Shanghai shangzheng Hengtai Law Firm
En ce qui concerne Yinyi Co.Ltd(000981)
Avis juridique
Mars 2012
Shanghai shangzheng Hengtai Law Firm
En ce qui concerne Yinyi Co.Ltd(000981)
Avis juridique
Shanghai shangzheng Hengtai law firm (hereinafter referred to as the “stock exchange”) has accepted the entrustment of Yinyi Co.Ltd(000981) (hereinafter referred to as “yinyi shares” or “the company”) and is subject to the Companies Law of the people’s Republic of China, the Enterprise Bankruptcy Law of The People Les règles de négociation de la Bourse de Shenzhen (révisées en mars 2021) (ci - après dénommées « règles de négociation») et d'autres lois, règlements et documents normatifs (ci - après dénommés « lois et règlements») ainsi que les statuts de Yinyi Co.Ltd(000981) Donner un avis juridique. Aux fins du présent avis juridique, les avocats de la bourse déclarent ce qui suit:
1. The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion Based on the facts that occurred or exists before the issuance of this Legal opinion and the existing Laws, Regulations, rules and relevant Normative Documents in China.
2. In order to provide this Legal opinion, The Lawyers of the Exchange consulted the documents that the Exchange considers necessary to provide this Legal opinion and made inquiries or necessary discussions with the relevant personnel on relevant Matters, and Finally dependent on the documents, information and statements provided by yinyi shares and related to the Exchange.
3. Before Issuing this Legal opinion, yinyi shares has made the following guarantees to the Exchange: The company has provided to the Exchange all and true original written Materials, copy Materials, copy Materials or Oral testimony necessary to Issuing this Legal opinion, without false, omission or conceal; Lorsque les documents sont des copies ou des photocopies, leur contenu est conforme à l'original ou à l'original; Les documents et les signatures et scellements qui y sont apposés sont authentiques; Les signataires des documents soumis à l'échange ont la pleine capacité civile et ont été dûment et efficacement autorisés à signer; La validité de l'original de chaque document n'a pas été révoquée par les autorités gouvernementales compétentes pendant sa durée de validité et est détenue par leurs détenteurs légaux respectifs à la date de délivrance du présent avis juridique.
4. In this Legal opinion, The Lawyers of the Exchange shall give legal opinion only on the Matters that have occurred or existing before the issuance of this Legal opinion and that the non - Operating capital occupation, performance Compensation and Cash dividende Return of the former Controlling Shareholder of the Bank yinyi shares and Related parties have been resolved. Les références faites par nos avocats dans le présent avis juridique au contenu des documents professionnels pertinents n'indiquent aucune garantie, expresse ou implicite, de la véracité et de l'exactitude de ces documents professionnels, ainsi que du contenu et des conclusions cités, et nos avocats ne sont pas qualifiés pour vérifier et juger ces documents professionnels et le contenu cité.
5. L'avis juridique n'est utilisé qu'à des fins de règlement complet des questions relatives à l'occupation de fonds non opérationnels, à l'indemnisation des résultats et au remboursement des dividendes en espèces des actionnaires contrôlants initiaux et des parties liées de yinyi shares et ne doit pas être utilisé à d'autres fins.
6. The Lawyers of the Exchange agreed to refer and disclose the Contents of this Legal opinion by yinyi shares, but the reference or Disclosure shall be Comprehensive and Accurate and shall not lead to errors and Deviations in the understanding of this Legal opinion.
Sur la base de ce qui précède, conformément aux lois et règlements pertinents, l'échange et l'avocat traitant ont vérifié et vérifié les documents pertinents et les faits pertinents fournis par la société conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d'éthique et à l'esprit de diligence raisonnable de la profession d'avocat. L'avis juridique suivant est émis par la présente:
Aperçu de la faillite et du redressement des actions de yinyi
Le 23 juin 2020, le tribunal populaire intermédiaire de Ningbo, dans la province du Zhejiang (ci - après dénommé « tribunal populaire intermédiaire de ningbo»), a décidé d'accepter la demande de restructuration de la société et a désigné le Groupe de liquidation des entreprises de yinyi, composé des ministères gouvernementaux concernés et des organismes intermédiaires concernés, comme administrateur temporaire de la société, qui est officiellement entré dans la procédure de restructuration. L'Administrateur provisoire de la société a voté à la première Assemblée des créanciers pour être un administrateur officiel (ci - après dénommé « Administrateur»).
Le 11 décembre 2020, la deuxième réunion des créanciers et la réunion du Groupe des investisseurs de la société ont eu lieu et ont voté et adopté respectivement le plan de redressement (projet) de Yinyi Co.Ltd(000981) et le plan de redressement (projet) de Yinyi Co.Ltd(000981) . Le 14 décembre 2020, le Tribunal central de Ningbo a décidé d'approuver le plan de restructuration et de mettre fin à la procédure de restructuration des actions de yinyi.
Selon l’annonce rapide sur l’état d’avancement de la mise en œuvre de la conversion de la réserve de capital en capital - actions de la société et la reprise de la négociation des actions de la société publiée par yinyi le 25 février 2022, la conversion de la réserve de capital en capital - actions dans le cadre de la restructuration de la faillite a été achevée.
Occupation de fonds non opérationnels
Informations de base
Le 30 avril 2019, la société a publié l’avis d’alerte rapide sur d’autres situations de risque déclenchées par l’occupation du capital par les actionnaires contrôlants de la société et leurs parties liées et la suspension de la négociation des actions de la société. Après enquête, la société a constaté qu’il y avait des situations d’occupation du capital par Ningbo yinyi Holding Co., Ltd. (ci - après dénommée « yinyi Holding») et ses parties liées. C’est - à - dire que le solde cumulé des fonds occupés par l’actionnaire contrôlant initial yinyi Holdings et ses parties liées s’élevait à 2247 milliards de RMB, soit 14,91% de l’actif net vérifié de la société en 2018.
Mesures de résolution et progrès
1. The company disclosed the progress Announcement on Capital occupation on 25 May 2019, and yinyi Holdings and Its Affiliated parties have returned the Occupied capital of HKD 14000000 Yuan (converted to RMB 123058600 Yuan), with a balance of Capital occupation of RMB 2124717300 yuan.
2. The company disclosed the progress Announcement on Capital occupation on 31 May 2019. At the date of the Announcement, yinyi Holdings and Its Affiliated Parties had paid the Occupied capital of HK $14000000 (converted to RMB 123058600) and RMB 3100000, with the Balance of Capital use of RMB 209377300.
3. The company disclosed the progress Announcement on Capital occupation on 13 June 2019. As of the date of the Announcement, yinyi Holdings and Its Affiliated Parties had paid the Occupied capital of HK $14000000 (equivalent to RMB 123058600) and RMB 18842726, with a balance of Capital occupation of RMB 19362900.
4. La société a publié l’annonce sur le remboursement de la dette par l’actionnaire contrôlant et les opérations connexes et l’annonce sur l’achèvement du transfert de l’objet des opérations connexes par l’actionnaire contrôlant le 24 août et le 16 septembre 2019 respectivement. Yinyi Holdings, avec sa filiale à part entière Ningbo Plessis Electronics Co., Ltd. (ci - après dénommée « plessis»), a compensé une somme de 4340312 millions de RMB par 100% des capitaux propres (Tianjian Certified Public Accountants (Special General partnership) a réduit le passif estimatif de Plessis de 39060 millions de RMB au cours de la vérification du rapport financier annuel de 2019 et a augmenté la somme de 39060 millions de RMB en conséquence. C'est - à - dire que la compensation effective s'élève à 437972 millions de RMB). Après l'achèvement du remboursement de la dette par le capital susmentionné, le solde de l'occupation du capital est de 14983528 millions de RMB.
5. Le 29 septembre 2019, Ningbo yingri Metal Products Co., Ltd. (ci - après dénommée « Ningbo yingri metal») a remboursé en espèces un montant de 3 millions de RMB, puis le solde du Fonds occupé était de 14953328 millions de RMB. 6. Le 4 décembre 2019, la société a publié l’annonce sur le remboursement de la dette par les actionnaires contrôlants et les opérations connexes. La filiale de la société, Ningbo yinyi Real Estate Development Co., Ltd. (ci - après dénommée « Ningbo yinyi Real estate»). Ningbo bangqi Automatic Transmission Co., Ltd. (ci - après dénommée « bangqi Automatic transmission») et Xinjiang yinzhouxing International Trade City Co., Ltd. (ci - après dénommée « Xinjiang yinzhouxing») ont signé un accord de règlement de la dette avec yinyi Group Co., Ltd. (ci - après dénommé « yinyi Group») et Ningbo yingri Metal administration. C'est - à - dire que Bunch Automatic Transmission a l'intention de transférer le paiement de transfert de 49% des capitaux propres de Xinjiang yinzhouxing à yinyi Group, soit 3957473007 RMB, et le paiement de partage des bénéfices de Xinjiang yinzhouxing à yinyi Group, soit 333012403 RMB, à Ningbo yinyi Real Estate, pour compenser la partie du paiement de Ningbo yingri Metal à Ningbo yinyi Real Estate, soit 4290485410 RMB. Après l'achèvement du remboursement de la dette par le capital susmentionné, le solde de l'occupation du capital est de 1452448 millions de RMB.
7. La société a publié l’annonce sur la signature de l’accord sur le transfert d’actions et le remboursement de la dette par le capital et les opérations connexes le 17 décembre 2019 et le 4 janvier 2020, respectivement, et l’annonce sur l’achèvement du transfert de l’objet des opérations liées par le capital et le remboursement de la dette par les actionnaires contrôlants. Le Contrôleur effectif initial de la société, M. Xiong xiuqiang, a transféré à la société les capitaux propres de Shanxi kaineng Mining Co., Ltd. (ci - après dénommée « Shanxi kaineng») détenus par Ningbo Rusheng Industry Co., Ltd. (ci - après dénommée « Rusheng Industry»), qui sont contrôlés par la société. Par la suite, la société détient nominalement 100% des capitaux propres de Shanxi kaineng, dont 49% sont utilisés pour compenser yinyi Holdings et ses parties liées pour un montant de 9296506 millions de RMB. 51% des capitaux propres garantissent les obligations de remboursement des fonds restants de yinyi Holdings et de ses parties liées. Après l'achèvement du remboursement de la dette par le capital, le solde de l'occupation du capital est de 5227974 millions de RMB.
8. Le 10 mars 2020, Ningbo zhuoshenglong Industrial Technology Co., Ltd. A remboursé 3 millions de RMB en espèces, puis le solde du Fonds occupé était de 519974 400 RMB.
9. According to the arrangement of the Reform Plan, yinyi shares shall re - Transfer 51% of Shanxi kaineng Equity to Rusheng Industry after the original Controlling Shareholder and Its Affiliated parties reimbursed the Occupied capital. Entre - temps, l'actionnaire contrôlant initial et ses parties liées peuvent racheter les capitaux propres en payant le montant de la dette correspondant à 49% des capitaux propres de Shanxi kaineng. Par conséquent, afin de placer 100% des actions de Shanxi kaineng sous le nom de yinyi dans l'ensemble de la société, le montant d'occupation des fonds non opérationnels à liquider par les actionnaires contrôlants initiaux et leurs parties liées est de 144944 986,68 RMB, et les intérêts pendant la période d'occupation doivent également être payés à yinyi.
Conformément à l’arrangement de « ② compensation des résultats – remboursement des dividendes en espèces et résolution des problèmes d’occupation des fonds» dans « 2. Plan d’ajustement des capitaux propres des investisseurs» (Ⅲ), « 1. Mise en œuvre de la conversion de la réserve de capital en actions au taux d’augmentation de 6,48 actions pour 10 actions», Au total, 1174433403 actions d'indemnisation du rendement et 3752927 actions supplémentaires non attribuées à l'actionnaire contrôlant initial et à l'actionnaire dominant seront distribuées, et 1178186330 actions seront entièrement cédées pour résoudre les problèmes résiduels tels que le retour des dividendes en espèces et l'occupation de fonds non opérationnels. Le montant total des fonds non opérationnels utilisés pour rembourser les actionnaires contrôlants et leurs parties liées à yinyi s'élève à 144944 986,68 RMB et les intérêts correspondants.
Les conditions d'acquisition des actions ci - dessus par l'investisseur de restructuration comprennent: 1) La contrepartie en espèces versée pour rembourser les actionnaires contrôlants et leurs parties liées à yinyi pour les fonds occupés par la société et ses sociétés affiliées, d'un montant total de 144944 986,68 RMB et les intérêts correspondants, afin de résoudre complètement Le problème de l'occupation des fonds; La contrepartie en espèces restante versée pour rembourser les dividendes en espèces dus par Ningbo Shengzhou et Tibet yinyi à yinyi shares s'élève à 78641654700 RMB, ce qui complète l'obligation de remboursement intégral des dividendes en espèces.
Conformément à l’annonce rapide sur l’état d’avancement de la mise en œuvre de la conversion de la réserve de capital en capital - actions et de la reprise de la négociation des actions de la société publiée par la société le 25 février 2022 et à l’annonce rapide sur le changement des capitaux propres des actionnaires et le changement des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs publiée le 28 février 2022, À l'heure actuelle, le plan de conversion de la réserve de capital en capital - actions dans le plan de restructuration de la société a été mis en œuvre. Entre - temps, après vérification du transfert de fonds du compte du gestionnaire par l'avocat de la bourse, le gestionnaire a versé au créancier et à la société un montant cumulé de 260 Zhejiang Dingli Machinery Co.Ltd(603338) 059 RMB du 13 janvier 2021 à la date de publication du présent avis juridique. Ce montant peut couvrir la contrepartie totale de 245047 434414,05 RMB pour les actions transférées et augmentées transférées par les investisseurs restructurés pour résoudre les problèmes résiduels tels que le remboursement des dividendes en espèces et l'occupation de fonds non opérationnels. (y compris la contrepartie en espèces de 144944 986,68 RMB et les intérêts de 214608 880,37 RMB pour le remboursement des fonds occupés à yinyi shares, soit un total de 166405 867,05 RMB).
En outre, après vérification par nos avocats des informations d'entreprise enregistrées par l'administration de la surveillance du marché du comté de Lingshi et de l'annonce sur l'achèvement de l'émission et du transfert de 100% des capitaux propres de l'actif sous - jacent compensé par le capital divulgué par la société le 8 mars 2022, la Société a complété les procédures de changement industriel et commercial de l'émission de 100% des capitaux propres de Shanxi kaineng de la société cotée le 4 mars 2022 conformément aux dispositions du plan de redressement. Shanxi kaineng 100% des capitaux propres ont été entièrement mis de côté et transférés au nom de Rusheng Industrial, la société ne détient plus les capitaux propres de Shanxi kaineng.
En résum é, les problèmes résiduels liés à l'occupation de fonds non opérationnels par yinyi Holdings et ses parties liées ont été entièrement résolus.
Compensation des résultats et restitution des dividendes en espèces
Informations de base
En janvier et novembre 2017, la société a achevé deux grands travaux d’actif en émettant des actions pour acquérir 100% des capitaux propres de Ningbo HAOSHENG Investment Co., Ltd. (ci - après dénommée « Ningbo haosheng») et 100% des capitaux propres de Ningbo Dongfang Yisheng Investment Co., Ltd. (ci - après dénommée « Dongfang yisheng»).
