Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Poco Holding Co.Ltd(300811)
Avis juridique complémentaire (i)
Beijing Tianyuan Law Office
10 / F, Insurance Building, No. 28 Fengsheng Hutong, Xicheng District, Beijing
Code Postal: 100032
Beijing Tianyuan Law Office
À propos de Poco Holding Co.Ltd(300811)
Émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques
Avis juridique complémentaire (i)
Jtfz (2021) No 431 – 2 à Poco Holding Co.Ltd(300811)
Conformément à l’Accord de mandat d’un conseiller juridique spécial signé par Beijing Tianyuan law firm (ci – après dénommé « l’échange») et Poco Holding Co.Ltd(300811) (ci – après dénommé « l’émetteur ou la société»), l’échange agit en tant que Conseiller juridique spécial de la Chine pour
L’échange a été fondé sur le droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, le droit des sociétés de la République populaire de Chine, les mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, les règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et d’autres lois et règlements pertinents. Les dispositions des règlements et autres documents normatifs ont émis l’avis juridique sur l’émission d’obligations convertibles de sociétés à des objets non spécifiques (ci – après dénommé « Avis juridique») de jjtianshanzi (2021) No 431 pour cette émission. Jingtianshang Zi (2021) No 431 – 1 Lawyer Work Report on Poco Holding Co.Ltd(300811) L’avis juridique susmentionné et le rapport de travail de l’avocat (ci – après dénommés collectivement les documents originaux de l’avocat) ont été soumis à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée la Bourse de Shenzhen) en tant que documents juridiques ainsi que d’autres documents de demande de l’émetteur pour cette émission.
En raison des changements apportés aux conditions pertinentes de l’émetteur entre la date d’émission de l’avis juridique et la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire (c’est – à – dire du 28 juillet 2021 au 14 septembre 2021, ci – après dénommé la période de vérification supplémentaire), la période de déclaration de l’émission et de la cotation a changé (la période de déclaration a été changée du 1er janvier 2018 au 30 juin 2021). Les avocats de l’échange ont procédé à une vérification complète des changements survenus au cours de la vérification supplémentaire et ont émis cet avis juridique supplémentaire.
Le présent avis juridique complémentaire complète les documents juridiques originaux et fait partie intégrante des documents susmentionnés. Les conditions préalables à l’expression d’un avis juridique dans les documents originaux de l’avocat et les éléments déclarés s’appliquent à cet avis juridique supplémentaire. S’il n’y a pas d’explication particulière, l’interprétation des termes pertinents dans le présent avis juridique supplémentaire a le même sens que dans les documents juridiques originaux; En cas d’incompatibilité entre le document original de l’avocat et le présent avis juridique complémentaire, celui – ci l’emporte. Cet avis juridique supplémentaire n’est utilisé qu’aux fins de cette émission par la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse. L’échange accepte de faire de cet avis juridique supplémentaire le document juridique nécessaire à la présente demande d’émission, de le soumettre avec d’autres documents de demande et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes conformément à la loi.
Sur la base de ce qui précède, l’échange et l’avocat chargé de l’affaire émettent le présent avis juridique supplémentaire conformément aux lois et règlements pertinents et conformément aux normes commerciales reconnues, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable dans le secteur des avocats.
Table des matières
Texte… 5. Approbation et autorisation de cette émission 5 qualification de l’émetteur pour l’émission en cours 3. Conditions matérielles de cette émission 4. Indépendance de l’émetteur 5. Principaux actionnaires et contrôleurs effectifs de l’émetteur Capital social et évolution de l’émetteur 7. Activités de l’émetteur 8. Opérations entre apparentés et concurrence horizontale 9. Principaux biens de l’émetteur 10. Principaux droits et obligations de l’émetteur 11. Principaux changements d’actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions 12. Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 13. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 14. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 15. Impôt de l’émetteur 16. Protection de l’environnement, qualité des produits, travail et sécurité sociale de l’émetteur 17. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 18. Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 19. Litiges, arbitrage et sanctions administratives 20. Évaluation des risques juridiques liés au prospectus de l’émetteur XXI. Observations finales GÉNÉRALES 30 ans.
Texte
Approbation et autorisation de cette émission
Après vérification par les avocats de la bourse, à la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 de l’émetteur concernant l’offre et la cotation et la résolution autorisant le Conseil d’administration à traiter les questions pertinentes relatives à l’offre et à la cotation sont toujours en vigueur; Conformément aux dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, des mesures d’enregistrement et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, l’émetteur doit obtenir l’approbation de la Bourse de Shenzhen pour cette émission et faire rapport à la c
Après vérification par les avocats de la Bourse des documents d’enregistrement industriel et commercial de l’émetteur, des statuts et des certificats délivrés par les autorités compétentes, et confirmation par l’émetteur, à la date de délivrance du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur n’a pas besoin de mettre fin à la situation conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux statuts, et il est qualifié pour l’émission et la cotation. Conditions de fond de cette émission
Cette émission appartient à une société cotée en bourse Gem qui émet des obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques. En ce qui concerne les lois, règlements et documents normatifs tels que la loi sur les valeurs mobilières, les mesures d’enregistrement et les mesures de gestion des obligations convertibles de sociétés, les avocats de la bourse estiment que l’offre de l’émetteur est conforme aux conditions de fond suivantes stipulées dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents:
L’émetteur remplit les conditions pertinentes stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières.
1. Conformément aux Statuts de l’émetteur, à tous les systèmes de gouvernance d’entreprise et aux documents d’assemblée des actionnaires, du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de l’émetteur au cours de la période considérée, l’émetteur a mis en place un système d’assemblée des actionnaires, de conseil d’administration, de Conseil des autorités de surveillance, d’administrateur indépendant et de Secrétaire du Conseil d’administration conformément au droit des sociétés et à d’autres lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents. En outre, les administrateurs (y compris les administrateurs indépendants) et les superviseurs ont été élus conformément au système susmentionné, le Directeur général, le Directeur général adjoint, le Directeur financier, le Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs ont été nommés, et les départements fonctionnels pertinents ont été mis en place en fonction des besoins opérationnels de la société. Ces organisations et systèmes fonctionnent bien.
L’émetteur dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement, qui est conforme à l’article 15, paragraphe 1, de la loi sur les valeurs mobilières.
2. Selon le rapport d’audit, le rapport annuel 2019, le rapport annuel 2020, le rapport d’analyse de démonstration de Poco Holding Co.Ltd(300811) Le bénéfice distribuable annuel moyen est de 867026 millions de RMB. Compte tenu du taux d’intérêt d’émission du marché des obligations de sociétés convertibles à court terme et d’une estimation raisonnable, le bénéfice distribuable annuel moyen de l’émetteur au cours des trois dernières années est suffisant pour payer les intérêts sur les obligations de sociétés pendant un an, conformément à l’article 15, paragraphe 1, point ii), de la loi sur les valeurs mobilières.
3. Conformément à la résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de 2020 de l’émetteur, au plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques de Poco Holding Co.Ltd(300811) Les fonds collectés par l’émetteur dans le cadre de cette émission sont utilisés pour le « projet de construction d’une base de production de matériaux magnétiques souples en alliage haut de gamme» et pour compléter le Fonds de roulement, et ne seront pas utilisés à d’autres fins que celles approuvées; Toute modification de l’objet des fonds collectés doit être décidée par l’Assemblée des détenteurs d’obligations; Il ne sera pas non plus utilisé pour couvrir les pertes et les dépenses improductives. L’utilisation des fonds collectés par l’émetteur est conforme aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières.
4. Conformément au paragraphe 2 de l’article 12 de la loi sur les valeurs mobilières, « l’émission de nouvelles actions par une société cotée doit satisfaire aux conditions prescrites par l’autorité de réglementation des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État et approuvées par le Conseil d’État, et les mesures administratives spécifiques sont prescrites par l’Autorité de réglementation des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État». Après vérification, l’émetteur est conforme aux mesures d’enregistrement et aux autres dispositions de l’autorité de réglementation des valeurs mobilières relevant du Conseil d’État. Pour plus de détails, voir « 3. Les conditions matérielles de cette émission (II) » dans le corps du présent avis juridique complémentaire. Par conséquent, l’offre de l’émetteur est conforme aux dispositions du paragraphe 2 de l’article 12 et du paragraphe 3 de l’article 15 de la loi sur les valeurs mobilières. 5. Selon les instructions de l’émetteur et vérifiées par les avocats de la bourse, l’émetteur n’a pas les circonstances suivantes: (1) Le défaut de paiement ou le retard de paiement du principal et des intérêts sur les obligations de sociétés ou autres dettes émises publiquement est toujours en état; En violation des dispositions de la loi sur les valeurs mobilières, modifier l’utilisation des fonds collectés par l’émission publique d’obligations de sociétés. Par conséquent, l’émetteur se conforme à l’article 17 de la loi sur les valeurs mobilières.
L’émetteur satisfait aux conditions pertinentes stipulées dans les mesures d’enregistrement.
1. Cette émission est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 13 des mesures d’enregistrement.
Comme indiqué dans la partie « Ⅰ) l’émetteur satisfait aux conditions pertinentes stipulées dans la loi sur les valeurs mobilières» du corps principal du présent avis juridique supplémentaire « III. Conditions matérielles de l’émission», l’émetteur dispose d’une organisation saine et en bon état de fonctionnement et les bénéfices distribuables moyens de l’émetteur au cours des trois dernières années sont suffisants pour payer les intérêts sur les obligations de sociétés pour une année; Cette émission est conforme aux dispositions des points i) et ii) du paragraphe 1 de l’article 13 des mesures d’enregistrement. Selon le rapport d’audit, le rapport semestriel 2021, le plan d’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques, le rapport d’analyse de démonstration sur l’émission d’obligations de sociétés convertibles à des objets non spécifiques et la description de l’émetteur, le ratio actif – passif des états consolidés de l’émetteur était de 28,29% en 2018, 2019, 2020 et de janvier à juin 2021, respectivement. 16,25%, 19,77% et 20,45%; De janvier à juin 2018, 2019, 2020 et 2021, les flux de trésorerie nets provenant des activités d’exploitation de l’émetteur s’élevaient respectivement à 28 338100 RMB, 48 275300 RMB, 34 967100 RMB et – 7 908600 RMB. L’actif net de l’émetteur à la fin du mois de juin 2021 est de 904 millions de RMB. À la date d’émission du présent avis juridique supplémentaire, l’émetteur n’a pas d’instruments de financement de la dette approuvés et non encore émis. En supposant que l’échelle de l’émission actuelle soit de 430 millions de RMB, le solde cumulé des obligations ne doit pas dépasser 50% de l’actif net de l’émetteur à la fin de la dernière période après l’achèvement de l’émission. Par conséquent, l’avocat de la bourse estime que l’émetteur a une structure d’actif et de passif raisonnable et des flux de trésorerie normaux, conformément à l’article 13, paragraphe 1, point iii), des mesures d’enregistrement.
2. Cette émission est conforme aux dispositions pertinentes de l’article 9 des mesures d’enregistrement.
Sur la base du questionnaire rempli par les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs actuels de l’émetteur et du certificat d’absence de casier judiciaire obtenu, les avocats de l’émetteur ont effectué une recherche sur le site Web des documents judiciaires de la Chine. http://wenshu.court.gov.cn./ , China Executive Information Open Network http://zxgk.court.gov.cn./ , credit China website https://www.creditchina.gov.cn. . China Securities Regulatory Commission Securities and futures market credit Loss record Query Platform http://neris.c
Comme indiqué dans le corps principal de l’avis juridique complémentaire « IV. Indépendance de l’émetteur» et conformément au rapport d’audit, aux instructions données par les actionnaires contrôlants de l’émetteur et les contrôleurs effectifs, les actifs de l’émetteur sont indépendants et complets, avec un système d’affaires complet et la capacité d’exercer une activité indépendante directement sur le marché, et il n’y a pas de circonstances qui ont un impact négatif important sur la poursuite de l’exploitation, Conformément à l’article 9, point iii), des mesures d’enregistrement.
Conformément au rapport d’audit, au rapport de contrôle interne et à la description de l’émetteur, les normes de travail de base comptable de l’émetteur, la préparation et la divulgation des états financiers sont conformes aux normes comptables pour les entreprises commerciales et aux règles pertinentes de divulgation de l’information, qui reflètent fidèlement la situation financière, Les résultats d’exploitation et les flux de trésorerie de l’émetteur à tous les égards importants. Les rapports financiers et comptables des trois dernières années ont fait l’objet d’un rapport d’audit sans réserve, conformément à l’article 9, paragraphe 4, des mesures d’enregistrement.
Selon le rapport d’audit, le rapport annuel 2019, le rapport annuel 2020 et le rapport semestriel 2021, le bénéfice net de l’émetteur attribuable aux propriétaires de la société mère en 2019, 2020 et de janvier à juin 2021 (calculé sur la base du moindre des deux montants suivants avant et après déduction des bénéfices et pertes non récurrents) est de 812912 millions de RMB, 985094 millions de RMB et 497612 millions de RMB, respectivement, et le bénéfice des deux dernières années, Conformément à l’article 9, point v), des mesures d’enregistrement.
Selon le rapport semestriel 2021 de l’émetteur et les instructions de l’émetteur, au 30 juin 2021,
