Shanghai Stock Exchange
SGH [2022] No 0176
À propos de Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (Group) Co., Ltd.
Absorption et fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd.
Lettre d’enquête sur la divulgation de renseignements sur le plan de transaction connexe Huaihe Energy (Group) Co.Ltd(600575) (groupe) Co., Ltd.
Après examen du plan d’absorption et de fusion de Huainan Mining (Group) Co., Ltd. Et des opérations connexes soumis par votre entreprise (ci – après dénommé le plan), les questions suivantes doivent être expliquées et divulguées plus en détail par votre entreprise.
1. The Announcement indicated that in 2019 the company had implemented major Assets Restructuring and intended to absorb and consolidate Huainan Mining by Private issuance of shares and payment of cash, and the Related Matters were Terminated in July 2020, mainly because the Land, Housing and other related Property Certificate documents involved in partial Production and Operational assets of huainan Mining subsidiaries were not obtained as Scheduled. Et on s’attend à ce qu’il soit difficile de le résoudre à court terme. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) Si les raisons de la résiliation de la restructuration précédente de la société cible, l’exécution des procédures pertinentes et les facteurs d’influence pertinents ont été éliminés; En combinaison avec les raisons de la résiliation précédente, préciser si la propriété des actifs impliqués dans la restructuration est claire et s’il existe des obstacles substantiels à la promotion des transactions, et indiquer les risques. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
2. Le plan indique qu’au 30 septembre 2021, le passif total de Huainan Mining s’élevait à 89839 milliards de RMB, avec un ratio actif – passif de 69,64%, ce qui a entraîné une certaine pression sur le Service de la dette. Après l’achèvement de la transaction, la personnalité juridique de Huainan Mining sera annulée et les dettes impayées de Huainan Mining et de la société cotée seront assumées par la société cotée après l’achèvement de la transaction. La société est invitée à fournir des informations complémentaires sur: 1) La structure de la dette, les principaux créanciers, le montant de la dette, les raisons de la formation des droits du créancier et la durée du Service de la dette de la société cible, et si des mesures pertinentes ont été prises ou sont proposées pour améliorer Le niveau de l’actif et du passif; En ce qui concerne la dette de la société sous – jacente, indiquer si l’opération est propice à l’amélioration de la qualité des actifs, à l’amélioration de la situation financière et à l’amélioration de la rentabilité durable de la société cotée; L’impact de l’annulation de la qualification de personne morale sur la production et l’exploitation, y compris, sans s’y limiter, la demande de qualification, le changement de propriété des actifs, le changement et le renouvellement des contrats, etc., et s’il existe des obstacles juridiques au changement des droits et obligations pertinents. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
3. Le plan indique que les activités de la société cotée et de Huainan Mining comprennent la production et la vente de charbon et d’électricité. Cette transaction aide à éliminer la concurrence horizontale potentielle et à réduire les transactions connexes. L’annonce montre que les sociétés cotées prévoient une baisse des résultats en 2021 et que les résultats des sociétés sous – jacentes sont relativement stables ces dernières années. En outre, l’activité principale de certaines sociétés subordonnées de la société cible couvre la location de biens immobiliers non résidentiels, la gestion immobilière, les services de conseil en santé, les médicaments, les services financiers, etc. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) La composition de chaque secteur d’activité de Huainan Mining, correspondant aux principales données financières de l’exercice biennal; En combinaison avec l’évolution des prix du charbon et des entreprises comparables de la même industrie, indiquer s’il existe des différences et des raisons entre les fluctuations des performances de l’entreprise cible et celles de l’industrie; L’état actuel de la coopération et de la concurrence entre Huainan Mining et les sociétés cotées, l’influence et l’analyse de l’amélioration de l’effet de synergie et de la compétitivité de la société après la cotation globale, et la question de savoir s’il existe encore une concurrence horizontale, des transactions connexes et des contre – mesures; Si l’effet de synergie et la nécessité d’acquérir des filiales non charbonnières et électriques liées à l’objet de la transaction et des sociétés cotées sont propices à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue des sociétés cotées. Les conseillers financiers, les comptables et les avocats sont invités à donner leur avis.
4. The plan discloses that the main business of Huainan Mining is Coal Mining and sales, and Electric Power Production and sales, which belongs to the Key Monitoring objects of the State Environmental Protection Department. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) le nom des principales mines de charbon de la société cible, la quantité de ressources de chaque type de charbon, les réserves récupérables, l’état actuel de la production et la propriété, etc.; En combinaison avec les sanctions administratives imposées à la société cible au cours des trois dernières années, indiquer s’il y a des violations graves et des mesures correctives prises par la société cible; Si les projets construits, en construction et proposés par la société cible sont des projets à forte consommation d’énergie et à forte émission, et s’ils doivent être soumis aux procédures d’approbation, d’approbation et de dépôt des autorités compétentes et à l’exécution. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
5. Le rapport annuel de la société indique que la société a signé un accord de services financiers avec Huainan Mining Group finance Co., Ltd. La Société financière fournit des dépôts et des prêts, des prêts confiés, des règlements et d’autres services financiers à la société et à ses filiales en fonction de leurs besoins. À l’exception de la société et de ses filiales, veuillez préciser si Huainan Mining Group finance Co., Ltd. A d’autres comptes débiteurs importants, le nom de la contrepartie, la raison de la formation, le contexte de la transaction et d’autres circonstances, et préciser s’il y a des circonstances telles que le non – recouvrement des fonds, l’occupation des fonds et la garantie illégale. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
6. The plan revealed that there had been Outstanding Investment and Construction of Supporting Projects for Resource Conversion in the History of the former Shareholders of Three coal mine project Companies located in Inner Mongolia (yinhong Energy, Huaxing Company and zhongbei Company) subordinate to Western Coal and Electricity Group, the Subsidiary of the subject Company, and the local Government directly returned the Income from the Transfer of Mining Rights to the above three Project Companies Étant donné que les projets de soutien à la conversion des ressources des actionnaires initiaux des trois sociétés de projet susmentionnées n’ont pas été mis en œuvre, il existe des risques tels que la possibilité que les bénéfices de la cession des droits miniers soient payés par les trois sociétés de projet, la production et l’exploitation sont incertaines. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) l’échelle et la proportion des activités des trois sociétés de projet, les raisons spécifiques et les progrès actuels de l’investissement et de la construction de projets de soutien à la conversion des ressources non achevés par les actionnaires initiaux; Compte tenu des circonstances particulières de la sanction et du montant estimatif des recettes provenant de la cession des droits miniers, indiquer si l’impact sur l’exploitation et les résultats de la société cible est favorable à l’amélioration de la capacité d’exploitation continue de la société cotée et constitue un obstacle important à la restructuration; Si l’entreprise a pris ou prévoit de prendre des mesures à l’avance pour résoudre les problèmes pertinents. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
7. The plan discloses that the subject company has three major Outstanding Litigation and Arbitration cases in which the subject amount of the subject is more than 50 million yuan, involving a total amount of Principal amount of 879 million yuan. À la date de signature du présent plan, la Cour ou le tribunal arbitral n’avait pas rendu de jugement ou de décision dans l’affaire pertinente. La société est priée de fournir des informations complémentaires sur: (1) les circonstances particulières, les causes et les progrès actuels des cas importants susmentionnés; Expliquer l’influence possible des questions litigieuses sur les activités et les finances de la société cible et les contre – mesures proposées. Les conseillers financiers, les avocats et les comptables sont invités à donner leur avis.
8. The plan discloses that the subject Company and some of its subordinate Land and Property Properties have not yet obtained the Ownership Certificate, and the subject company is actively Promoting the Processing of relevant Ownership certificates, but there is still a risk that the subject Company fails to Process in Time or obtain the Ownership Certificate, resulting in the Failure to continue to occupy, use the relevant Land and proper La société est priée de fournir des informations supplémentaires sur les circonstances particulières de cette partie des biens fonciers qui n’ont pas encore obtenu de certificat de propriété, les progrès actuels et si elle constitue un obstacle important à la restructuration. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
9. En raison de la planification de la réorganisation des actifs importants, la société a demandé la suspension des actions à compter du 8 février 2022. Le cours des actions de la société a augmenté la veille de la suspension. Demander à la compagnie de fournir des renseignements supplémentaires: (1) le processus spécifique de planification des questions importantes avant la suspension, y compris le contact, la négociation, la signature d’accords et d’autres noeuds clés, ainsi que le personnel concerné qui participe à la connaissance, et indiquer s’il y a divulgation d’informations privilégiées; Vérifier si la liste des initiés des informations privilégiées communiquées à notre Ministère est vraie, exacte et complète et si elle est conforme à l’article 51 de la loi sur les valeurs mobilières et aux dispositions pertinentes de la bourse. Demander l’avis du Conseiller financier et de l’avocat.
Veuillez divulguer immédiatement après avoir reçu la lettre d’enquête, répondre par écrit à notre Ministère dans les cinq jours ouvrables, apporter les modifications correspondantes au plan et remplir l’obligation de divulgation de l’information.
Shanghai Stock Exchange Listed Company Management Department No.1 8 mars 2002
