Beijing Junzhi Law Office
À propos de Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021 restricted stock Incentive plan (Draft Revision)
De
Avis juridique
Jun zhi fa zi No 2022063
11 / F, Block B, Global Trade Center, No. 36, Beisanhuan East Road, Dongcheng District, Beijing 100013
Tel: 010 – 52213236010 – 52213237
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Beijing Junzhi Law Office
À propos de Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
Plan d’incitation restreint aux actions 2021 (projet révisé)
Avis juridique
Jun zhi fa zi No 2022063 à: Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
Beijing Junzhi law firm accepts the entrustment of Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) Mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives d’incitation au capital»), Mesures d’essai pour la mise en œuvre d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (nationales) (gzf [2006] No 175) (ci – après dénommées « mesures d’essai pour les incitations au capital») et avis sur les questions relatives à la normalisation de la mise en œuvre du système d’incitations au capital par les sociétés cotées contrôlées par l’État (gzf [2008] no 171), Et se référer aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices pour la mise en œuvre de l’incitation au capital par les sociétés cotées contrôlées par des entreprises centrales (gzkc [2020] No 178) et les statuts de Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) Agir à titre de conseiller juridique spécial pour le plan d’incitation restreint aux actions 2021 de la société (ci – après dénommé « le plan d’incitation» ou « le Plan») et effectuer la vérification et la vérification nécessaires des documents et des faits pertinents fournis par la société sur les questions pertinentes liées à la mise en œuvre du plan d’incitation par La société conformément aux normes d’affaires, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par la profession d’avocat. Publier cet avis juridique.
Pour émettre cet avis juridique, nous et nos avocats obtenons les garanties suivantes:
1. Le sceau de la société et de la société associée ainsi que le sceau et la signature du personnel concerné sur les documents fournis par la société à la bourse et à ses avocats sont authentiques et valides et ont obtenu l’autorisation requise;
2. Les documents fournis par la société à la bourse et à ses avocats sont véridiques, exacts et complets, et le contenu des documents est également complet, exact et vrai; Les copies de ces documents sont conformes à l’original et à l’original;
3. Les déclarations, explications, confirmations et engagements écrits de la société, des sociétés liées et du personnel concerné à la bourse et à ses avocats sont véridiques, exacts, complets et complets et exempts de faux, d’omissions majeures et d’erreurs; 4. Les documents fournis par la société à la bourse et à ses avocats sont conformes aux documents obtenus par la société auprès du fournisseur initial de ces documents et n’ont fait l’objet d’aucune modification, suppression, omission ou dissimulation de quelque nature que ce soit. Et a fourni ou divulgué à la société et à ses avocats, à leur demande raisonnable, d’autres documents ou renseignements à l’appui se rapportant à ces documents ou renseignements afin d’éviter que la société et ses avocats n’affectent leur compréhension, leur jugement et leur référence raisonnables à ces documents ou renseignements en raison de leur inexactitude, de leur exhaustivité et / ou de leur exhaustivité.
Aux fins du présent avis juridique, nous et nos avocats faisons la déclaration suivante:
1. This Legal opinion is issued according to the facts that occurred or exists before the date of Issuance and according to the Laws, Regulations and Normative Documents in force in China at the time or current time. En ce qui concerne les notes, certificats, licences, approbations, réponses, réponses et autres documents délivrés par les autorités gouvernementales compétentes (y compris, sans s’y limiter, le Département de l’administration de l’enregistrement des sociétés), l’échange et ses avocats ne procèdent qu’à une vérification appropriée et n’ont pas le droit de vérifier davantage la légalité et la légitimité de l’exercice des pouvoirs publics par ces autorités gouvernementales, de sorte que l’authenticité, l’exactitude, l’exhaustivité et l’exhaustivité de ces documents, L’intégrité n’assume aucune responsabilité; 2. The Understanding and judgement of the facts involved in this Legal opinion by the exchange is finally dependent on the documents, data, statements, statements, confirmations and commitments provided by the company to the Exchange, and it has guaranteed the Authenticity, Integrity and Accuracy of such documents, data, statements, statements, confirmations and commitments to the Exchange. En ce qui concerne les faits essentiels à l’avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange s’appuie sur les certificats, explications ou engagements délivrés par les ministères, sociétés, autres unités ou autres personnes concernés, ainsi que sur les documents et informations pertinents tels que les informations publiées sur le site Web des ministères concernés pour exprimer ses opinions;
3. L’avis juridique ne donne que des avis sur les questions juridiques pertinentes liées à la mise en œuvre du plan Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) En ce qui concerne le contenu des rapports professionnels cités dans certains chapitres de l’avis juridique, l’échange et ses avocats se fient aux rapports professionnels publiés par ces intermédiaires. Toutefois, ces références n’impliquent aucun jugement, confirmation, garantie ou engagement, exprès ou implicite, de la part de la bourse et de ses avocats, quant à l’authenticité et à l’exactitude des rapports professionnels produits par ces intermédiaires;
4. S’il y a des vices de droit ou d’autres éléments de preuve contraires dans les documents précédents, ou si les déclarations et garanties susmentionnées ne sont pas vraies, claires ou fausses, les déclarations et conclusions pertinentes de l’avis juridique doivent être modifiées, et les avocats de l’échange ont le droit de fournir des avis juridiques spéciaux supplémentaires, des explications ou des corrections en fonction des nouveaux faits prouvés;
5. The Exchange and Its Lawyers agree to take this Legal opinion as one of the necessary documents for the Implementation of the Plan by the company, submit it to the regulatory Department for review with other materials, and take corresponding Responsibilities for the Legal opinion issued by the Exchange according to Law;
6. Le présent avis juridique n’est utilisé que par la société aux fins de la mise en œuvre du plan et ne peut être utilisé à aucune autre fin ou cité et invoqué par une autre personne sans le consentement écrit de la bourse et de ses avocats;
7. The “interpretation” abréviation of relevant Names in this Legal opinion, including but not limited to the abréviation of relevant Companies, Enterprises and government authorities, shall, unless otherwise specified in the text, be the same as the Interpretation in the Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021 restricted stock Incentive plan (Draft Revision).
Sur la base de la Déclaration et de la garantie ci – dessus, conformément aux normes commerciales, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence et de responsabilité reconnus par la profession d’avocat, nous émettons par la présente l’avis juridique suivant:
Principales qualifications de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
Constitution et existence de la société
1 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
2. Le 24 juin 2015, la société a été autorisée à émettre 90 millions d’actions ordinaires RMB par voie d’offre publique initiale approuvée par le document zjxk [2015] No 1364 de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. Le 31 décembre 2015, les actions de la société ont été cotées à la Bourse de Shanghai. Les titres de la société sont abrégés en « Jingshen stock» et le Code des titres est « Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) ». En janvier 2019, après le changement de nom de la société, l’abréviation des titres a été changée en « Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) », et le Code des titres est resté inchangé.
3 Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) À la date d’émission de l’avis juridique, Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) Production et transformation de sel de table, de sel de mine et de produits à base de sel (l’exploitation ci – dessus doit être effectuée conformément aux variétés de production spécifiques et à la durée de validité de la licence); Fret général; Production d’énergie thermique (production et utilisation personnelle); Production et transformation de soude (soude légère, soude lourde), additif alimentaire (carbonate de sodium), bicarbonate de soude; Production et transformation de chlorure de calcium (chlorure de calcium liquide et chlorure de calcium solide) (limitée à l’exploitation des succursales); Vendre nos produits; Conseils, services et transfert de technologie; Vente au détail de charbon (limitée aux succursales); Vente de vapeur et d’eau chaude (à l’exception de l’eau potable); Construction d’installations d’équipement électromécanique (à l’exception d’équipements spéciaux), d’ouvrages en acier, d’ouvrages de protection de l’environnement, d’ouvrages de protection contre la corrosion et d’isolation thermique; Exploitation portuaire (manutention des marchandises); Entretien du matériel électromécanique; Vente d’accessoires mécaniques et de matières premières chimiques (à l’exception des produits chimiques dangereux et des produits chimiques précurseurs); Activités d’importation et d’exportation de divers produits et technologies pour compte propre et Agence. (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes). Articles autorisés: commerce de gros de sel; Production de condiments; La production d’additifs alimentaires; La production de cosmétiques; Stockage et transport des oléoducs et gazoducs (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes, et les projets d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’approbation). Conformément à la licence d’exploitation et aux Statuts de la société et dûment vérifiés par les avocats de la bourse, la société existe effectivement à la date d’émission du présent avis juridique. Il n’y a pas de circonstances dans lesquelles la société doit résilier ou révoquer sa personnalité juridique conformément aux lois et règlements pertinents, et il n’y a pas de violation des lois et règlements sur les valeurs mobilières ou d’autres circonstances dans lesquelles la qualification de cotation doit être résiliée.
Il n’y a pas d’incitation au capital
Selon le rapport d’audit du contrôle interne (2021) No 00615 publié par Tian Heng Certified Public Accountants (Special General partnership) et les rapports annuels de la société pour 2018, 2019 et 2020, les avocats de la bourse ont consulté le site Web officiel de la c
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la c
Satisfaire aux conditions de mise en œuvre de l’incitation au capital
According to the information provided by the Company and verified by the Lawyer of the Exchange, Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299)
1. La structure de gouvernance d’entreprise est normalisée, l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et la direction sont bien organisés et ont des responsabilités claires. Les administrateurs externes (y compris les administrateurs indépendants) représentent plus de la moitié des membres du Conseil d’administration;
2. Le Comité de rémunération et d’évaluation est composé d’administrateurs externes, le système du Comité de rémunération et d’évaluation est solide, le règlement intérieur est parfait et le fonctionnement est normalisé;
3. Le système de contrôle interne et le système d’évaluation du rendement sont parfaits, le système de gestion de base est normalisé et le système d’emploi, de rémunération et de protection sociale et le système d’évaluation du rendement sont établis conformément aux exigences de l’économie de marché et du système d’entreprise moderne;
4. La stratégie de développement est claire, la qualité des actifs et la situation financière sont bonnes et le rendement opérationnel est stable; Au cours des trois dernières années, il n’y a pas eu de violation des lois et règlements financiers ni de mauvais dossiers;
5. Autres conditions prescrites par les autorités de réglementation des valeurs mobilières.
En résum é, les avocats de la bourse estiment que Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) Il n’y a pas de situation spécifiée à l’article 7 des mesures administratives d’incitation au capital et les conditions de mise en œuvre de l’incitation au capital spécifiées à l’article 5 des mesures provisoires d’incitation au capital sont remplies. Par conséquent, Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) est qualifié pour mettre en œuvre le plan d’incitation.
Conformité juridique du contenu du plan d’incitation
Le 30 décembre 2021, la compagnie a tenu la 18e réunion du quatrième Conseil d’administration pour délibérer et adopter le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de 2021 (projet) et son résumé.
Le 8 mars 2022, la compagnie a tenu la 19e réunion du 4e Conseil d’administration pour délibérer et adopter le plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (ébauche révisée) de Jiangsu Suyan Jingshen Co.Ltd(603299) 2021 (ci – après appelé « Plan d’incitation (ébauche révisée) ») et son résumé.
Détails du plan d’incitation
Conformément au plan d’incitation (projet révisé), Le plan d’incitation (projet révisé) est défini par « interprétation», « généralités», « organisation de gestion du Plan», « base et portée de la détermination de l’objet de l’incitation», « source et quantité des actions sous – jacentes impliquées dans le Plan», « calendrier du plan d’incitation au capital», « prix d’attribution des actions restreintes et méthode de détermination», « conditions d’attribution et conditions de levée de l’objet de l’incitation». Les méthodes et procédures d’ajustement des actions restreintes, le traitement comptable des actions restreintes, les procédures d’octroi des droits et des intérêts par la société et de libération des restrictions à la vente par les objets d’incitation, les droits et obligations respectifs de la société et des objets d’incitation, le traitement des changements de la société et des objets d’incitation, la modification et la résiliation du régime, les principes d’annulation des rachats d’actions restreintes et d’autres questions importantes sont constitués.
Après vérification point par point du plan d’incitation (projet révisé) par les avocats de la bourse, les questions énoncées dans le plan sont conformes à l’article 9 des mesures administratives d’incitation au capital et à l’article 7 des mesures provisoires d’incitation au capital.
Contenu principal du plan d’incitation
1. Source des actions sous – jacentes
Selon le plan d’incitation (projet révisé), la source d’actions sous – jacentes du plan d’incitation restreint aux actions est l’émission ciblée d’actions ordinaires d’une action par la société à l’objet d’incitation, conformément à l’article 12 des mesures administratives d’incitation au capital et à l’article 9 des mesures provisoires d’incitation au capital.
2. Nombre d’actions sous – jacentes
Selon le plan d’incitation (projet révisé), le nombre d’actions restreintes à accorder dans le cadre de ce plan est d’environ 12,4 millions d’actions, ce qui représente environ l’incitation.