Code du titre: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) titre abrégé: Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) No: 2022 – 042
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
Annonce concernant la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) Après la mise en œuvre de l’étude point par point, les réponses aux questions soulevées dans la lettre d’inquiétude (ci – après dénommée « la présente réponse») sont les suivantes:
1. The Directors, Sun yuqin, Zhang Xun, Li xianyao, Li Wanjun, Liu Qingfeng, Guo Rong and Wang pu, are requested to review the two Announcements in combination with the specific process, explain the specific Reasons for not agreed with the Announcement content, Clarify the specific contents, judgement Basis and Verification of the Significant False Statements in the Announcement, and explain that the Announcement in combination with the above – mention Si l’opinion dissidente complète est fondée sur des éléments de preuve suffisants et objectifs et s’il y a abus du droit d’exprimer une opinion dissidente; Demandez à votre société et à cinq autres administrateurs de préciser s’ils garantissent que les deux annonces sont vraies, exactes et complètes et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes; Veuillez également répondre aux objections des sept administrateurs susmentionnés.
Objet:
Les administrateurs Sun yuqin, Zhang Xun, Li xianyao, Li Wanjun, Liu Qingfeng, Guo Rong et Wang pu ont examiné les deux annonces et n’ont pas accepté les raisons spécifiques du contenu de l’annonce. Le contenu spécifique, la base de jugement et l’état de vérification de la fausse déclaration importante dans l’annonce. Si L’opinion dissidente selon laquelle l’annonce ne peut garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce est suffisante, Preuve objective de l’abus du droit d’exprimer une opinion dissidente
1. En combinaison avec le processus spécifique d’examen des deux annonces, expliquer les raisons spécifiques de ne pas être d’accord avec le contenu de l’annonce et préciser le contenu spécifique de la fausse déclaration importante dans l’annonce.
Selon les directeurs Sun yuqin, Zhang Xun, Li xianyao, Li Wanjun, Liu Qingfeng, Guo Rong, Wang pu (ci – après dénommé « les sept administrateurs») a présenté l’avis des administrateurs sur les questions relatives à la lettre d’intérêt Gem [2022] No 145 émise par la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « l’avis des sept administrateurs sur les questions relatives à la lettre d’intérêt»). Les sept administrateurs ont estimé que:
« 1) Sept de nos administrateurs ne sont pas d’accord avec le contenu des deux annonces, soit plus de la moitié du Conseil d’administration, ce qui signifie que le Conseil d’administration n’est pas d’accord avec le contenu des deux annonces, mais que le Département des valeurs mobilières fait toujours l’annonce au nom de la société, de sorte que l’annonce elle – même constitue une fausse déclaration importante;
Sept de nos administrateurs ont estimé que la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration s’était tenue le 14 février 2022 et qu’une résolution valide avait été adoptée, plus de la moitié du Conseil d’administration, mais l’annonce l’a appelée « réunion de référence». La quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société n’a pas été effectivement convoquée et une résolution valide n’a pas été adoptée, ce qui constitue une fausse déclaration importante;
Nos sept administrateurs n’ont pas reconnu ni désigné Wang Lifei pour agir en tant que Président et Secrétaire du Conseil d’administration de la société, ce qui représente plus de la moitié du Conseil d’administration. L’annonce publique indique que Wang Lifei agit légalement et efficacement en tant que Président et Secrétaire du Conseil d’administration de la société, et que le Conseil d’administration nomme Wang Lifei pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, ce qui constitue une fausse déclaration importante;
Sept de nos administrateurs ont conjointement signalé à la China Securities Regulatory Commission Beijing Regulatory Bureau et à la Bourse de Shenzhen qu’ils n’avaient pas divulgué les questions de la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration et que le Conseil d’administration n’avait pas désigné Wang Lifei pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration, mais l’annonce publique a déclaré que le rapport était faux et constituait une fausse déclaration importante;
Nos sept administrateurs estiment que shuosheng Technology n’est pas en mesure de demander au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire, mais l’annonce publique indique que « shuosheng Technology est en mesure de demander au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire», ce qui constitue une fausse déclaration importante;
Sept de nos administrateurs estiment qu’il y a des défauts dans la convocation de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires par le Conseil des autorités de surveillance. Jusqu’à ce que le Conseil d’administration ait pris une décision sur la qualification de l’objet de la demande, le Conseil des autorités de surveillance n’a pas le droit de convoquer L’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est supérieure à la moitié du Conseil d’administration, mais l’annonce indique que la société estime que « la procédure de convocation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2022 par le Conseil des autorités de surveillance de Constitue une fausse déclaration importante. “
Voir l’annexe I de la présente réponse pour plus de détails.
2. Base de jugement et vérification
Selon les avis des sept administrateurs sur les questions traitées dans la lettre d’intérêt, la base de jugement et la vérification des sept administrateurs sont les suivantes:
« pour vérifier et juger ce qui précède, nous avons adopté les méthodes de vérification suivantes:
Consulter les documents de la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration, les enregistrements sonores de la réunion et les courriels pertinents; Consultez l’annonce de démission du Président de la société (annonce no 2022 – 018) et l’annonce de réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen et d’autres annonces de la société cotée;
Vérifier et confirmer si le Conseil d’administration nomme Wang Lifei comme Président du Conseil d’administration et comme Secrétaire du Conseil d’administration;
Se reporter à la lettre des actionnaires demandant au Conseil des autorités de surveillance de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires émise par Beijing shuosheng Technology Information Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « shuosheng technology»);
Examiner le registre des actionnaires et les annonces pertinentes de la société pour confirmer le ratio de participation de shuosheng Technology;
Vérifier et confirmer la réception et l’examen par le Conseil d’administration des propositions de shuosheng Technology;
Examiner les courriels échangés entre les administrateurs concernés et le Département des valeurs mobilières et les comptes rendus des conversations Wechat;
Examiner les dispositions pertinentes du droit des sociétés et des lois et règlements pertinents; »
Voir l’annexe I de la présente réponse pour plus de détails.
3. Indiquer si la publication d’opinions dissidentes sur le contenu de l’annonce publique ne peut garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de l’annonce publique sur la base de preuves suffisantes et objectives et s’il y a abus du droit d’exprimer des opinions dissidentes.
Selon l’avis des sept administrateurs sur les questions abordées dans la lettre d’intérêt, Les sept administrateurs sont d’avis que: « comme nous l’avons mentionné ci – dessus, nous avons expliqué en détail les raisons particulières pour lesquelles nous ne sommes pas d’accord avec le contenu de l’annonce, le contenu spécifique de la fausse déclaration importante dans l’annonce, la base de jugement et les conditions de vérification, et le plus important est que les opinions ci – dessus, qui ne sont pas seulement des opinions dissidentes, mais aussi des opinions de la majorité du Conseil d’administration, doivent être considérées comme des opinions du Conseil d’administration et même de la société. Par conséquent, nos opinions dissidentes Voir a été rendu sur la base de preuves suffisantes et objectives et il n’y a pas eu d’abus du droit d’exprimer des opinions dissidentes. » Voir l’annexe I de la présente réponse pour plus de détails.
La société et les cinq autres administrateurs indiquent si les deux annonces sont vraies, exactes et complètes, exemptes de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, et répondent aux objections des sept administrateurs susmentionnés.
1. Si le contenu des deux annonces publiques est vrai, exact et complet et s’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes
Sur la base des avis des administrateurs Landocean Energy Services Co.Ltd(300157)
« avis sur la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen (avis no 2022 – 038) (réponse à la lettre d’intérêt de Gem [2022] No 124, ci – après appelée « avis de réponse à la lettre d’intérêt No 124 ») et avis sur la réponse à la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen (avis no 2022 – 039) divulgués par la société le 5 mars 2022 (en ce qui concerne la réponse à la lettre d’intérêt Gem [2022] No 130, ci – après appelée « avis de réponse à la lettre d’intérêt No 130» et conjointement appelée « deux annonces» avec l’avis de réponse à la lettre d’intérêt No 124), le texte principal et les annexes contiennent les opinions exprimées par tous les administrateurs de la société.
Les deux annonces ci – dessus comprennent les opinions exprimées par les sept administrateurs en leur nom propre, mais les sept administrateurs ci – dessus ne sont pas d’accord avec le contenu complet des deux annonces qui ont été répondues au nom de la société et ont dit qu’il y avait « une fausse déclaration importante dans l’annonce». Étant donné que les opinions des sept administrateurs sur les annonces et leurs propres annonces ne peuvent garantir la vérité, l’exactitude, l’exhaustivité et l’absence de fausse déclaration, Une déclaration trompeuse ou une omission importante, de sorte que la société et tous les membres du Conseil d’administration, à l’exception des sept administrateurs susmentionnés, ne peuvent « garantir que le contenu divulgué dans le corps du présent avis est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de fausse déclaration, de déclaration trompeuse ou d’omission importante, à l’exception des opinions exprimées par les administrateurs qui ne peuvent garantir l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du présent avis ».
Pour plus de détails, voir l’annexe II de la présente réponse.
2. Réponse aux opinions dissidentes des sept administrateurs susmentionnés
Sur la base de l’avis des cinq administrateurs sur les questions traitées dans la lettre d’intérêt et de l’avis d’opposition des sept administrateurs susmentionnés, les cinq administrateurs ont estimé que:
“1. Avis des sept administrateurs sur les questions traitées dans la lettre d’intérêt” Il est considéré que « sept de nos administrateurs ne sont pas d’accord avec le contenu des deux annonces», et que les deux annonces comprennent sept administrateurs qui ont fait des déclarations contradictoires en leur nom propre; L’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu pertinent des deux annonces publiques, ainsi que l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes, ne doivent pas être fondées sur le soi – disant « plus de la moitié du Conseil d’administration», ces déclarations n’ont pas de base juridique claire, sept administrateurs ont exprimé leur opinion et ne peuvent nier les faits pertinents et les opinions des cinq autres administrateurs de la société. Et ne peut nier la véracité, l’exactitude et l’exhaustivité des déclarations et des opinions de la société et des cinq autres administrateurs dans les deux annonces; En outre, la société a divulgué les faits pertinents et les opinions exprimées par tous les administrateurs de la société dans deux annonces publiques. Les lois, règlements, documents normatifs et bases de dispositions spécifiques qu’ils considèrent comme « constituant une fausse déclaration importante» du contenu pertinent des deux annonces ne sont pas énumérés dans les « bases de jugement et de vérification» des avis des sept administrateurs sur les questions couvertes par la lettre d’intérêt présentés par les sept administrateurs susmentionnés.
2. The reply Announcement of Concern letter No. 124 has Truly, accurately and completely disclosed the Procedure of the meeting in the morning of February 14, 2022 and the relevant Facts, the basis of Judgement and the opinions issued by our five Directors, without false records, misleading statements or major omissions. Le Conseil d’administration de la société adopte la demande écrite conjointe de trois administrateurs indépendants de la société de reporter la réunion du Conseil d’administration avant la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration. Les sept administrateurs susmentionnés (y compris le Président en exercice et certains administrateurs, c’est – à – dire « plus de la moitié du Nombre d’administrateurs») n’ont pas le droit de refuser la demande de ces administrateurs indépendants. Empêcher les administrateurs indépendants d’exercer leurs pouvoirs de manière indépendante.
Sept administrateurs ont refusé à trois administrateurs indépendants de reporter la réunion du Conseil d’administration, en violation du paragraphe 1 de l’article 25 du Règlement sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées et de l’article 31 du Code de gouvernance des sociétés cotées. Conformément à l’article 2.2.3 des lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées au GEM et à l’article 28, paragraphe 2, du système des administrateurs indépendants de la société, la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration ne peut se tenir à l’heure de la Réunion (c. – à – d. Le 14 février 2022) spécifiée dans l’avis de réunion. La réunion tenue dans la matinée du 14 février 2022 n’était pas la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration, ni la réunion à laquelle les administrateurs ont assisté, ni la réunion du Conseil d’administration, et la quatrième réunion du cinquième Conseil d’administration n’a pas eu lieu. À cet égard, le cabinet d’avocats engagé par la société a émis des avis spéciaux (pour plus de détails, voir les avis spéciaux sur Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) questions de vérification connexes publiés par la société le 8 mars 2022).
3. En ce qui concerne les faits pertinents et la validité juridique de Wang Lifei agissant en qualité de Président du Conseil d’administration et de Secrétaire du Conseil d’administration, l’avis de réponse à la lettre d’inquiétude No 124 a été divulgué de façon véridique, exacte et complète et il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes. Avant la démission du Président du Conseil d’administration et l’élection d’un nouveau Président par le Conseil d’administration, Wang Lifei, Vice – Président du Conseil d’administration, remplace le Président du Conseil d’administration, conformément au droit des sociétés et aux statuts. Conformément aux mesures de gestion de la divulgation de l’information des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et au système de gestion de la divulgation de l’information Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) Compte tenu de la nature et des exigences de la divulgation de l’information, le Vice – Président Wang Lifei (agissant en tant que Président) est désigné pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration afin d’assurer la cohérence et la cohérence de la divulgation de l’information. Ces dispositions désignées sont raisonnables et nécessaires, ne contreviennent pas aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes et sont conformes aux pratiques du marché; Nonobstant les objections de certains administrateurs de la société à l’égard des arrangements de nomination susmentionnés, la validité de ces arrangements de nomination n’est pas affectée. À cet égard, le cabinet d’avocats engagé par la société a émis des avis spéciaux (pour plus de détails, voir les avis spéciaux sur Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) questions de vérification connexes publiés par la société le 8 mars 2022).
4. En ce qui concerne les faits pertinents et la légalité et la conformité de la demande de Beijing shuosheng Technology Information Consulting Co., Ltd. (ci – après dénommée « shuosheng technology») au Conseil des autorités de surveillance de convoquer l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, l’avis de réponse à la lettre d’intérêt No 130 a été divulgué de manière véridique, exacte et complète, sans fausse inscription, déclaration trompeuse ou omission majeure. En tant qu’actionnaire détenant 17,38% des actions avec droit de vote de la société, shuosheng Technology propose au Conseil d’administration de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire conformément à la loi; Si le Conseil d’administration de la société ne donne pas d’avis écrit d’approbation ou de désaccord dans le délai prescrit, shuosheng Technology continue de demander au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire conformément à la loi; Shuosheng Technology remplit les conditions requises pour demander au Conseil des autorités de surveillance de la société de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires, qui est conforme aux articles 100 et 101 du droit des sociétés, à l’article 9 des règles de l’Assemblée générale des actionnaires des sociétés cotées et à l’article 48 des statuts. À cet égard, le cabinet d’avocats engagé par la société a émis des avis spéciaux (pour plus de détails, voir les avis spéciaux sur Landocean Energy Services Co.Ltd(300157) questions de vérification connexes publiés par la société le 8 mars 2022).
5. En ce qui concerne les faits pertinents et la légalité et la conformité de la deuxième réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance, annonce de la résolution de la deuxième réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance (annonce no 2022 – 024), No 130
