Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Annonce concernant l’examen complémentaire des opérations entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Informations de base sur les opérations entre apparentés
I) Examen de la question
Au cours de la préparation du rapport annuel de 2021, il a été constaté par auto – inspection que la société avait effectué des transactions liées avec Zhongjing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (rebaptisée GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (ci – après appelée « GUOJing semiconductor» ou « l’acheteur initial») en 2021. La compagnie a tenu la 16e réunion du 4e Conseil d’administration et la 10e réunion du 4e Conseil des autorités de surveillance le 9 mars 2022 et a examiné et adopté la proposition relative à l’examen supplémentaire des opérations entre apparentés. Les administrateurs affiliés Lu renjun, Jiang Lufeng, ma Yuhua et ma jiajie ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la compagnie ont émis des avis d’approbation préalable et des avis indépendants sur les opérations entre apparentés.
Divulgation supplémentaire des opérations entre apparentés
En avril 2021, la compagnie a signé un mémorandum de contrat avec jiyong Commercial Co., Ltd. Et jiyong Commercial Co., Ltd. Et attendu que GUOJing Semiconductor a signé un contrat d’achat d’équipement (ci – après dénommé « contrat d’achat initial») avec jiyong Commercial Co., Ltd. Et jiyong Commercial Co., Ltd. En décembre 2019 et juin 2020 respectivement, afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds, Obtenir le revenu de location, convenir avec jiyong Commercial Co., Ltd. Et jiyong Commercial Co., Ltd. Que l’acheteur du contrat d’achat initial sera changé en Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Les semi – conducteurs GUOJing continuent d’être payés conformément au contrat initial. Entre – temps, la compagnie a signé un contrat de location d’équipement avec GUOJing Semiconductor. GUOJing Semiconductor paiera à Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) des frais de
En mai 2021, la société a demandé à Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) GUOJing Semiconductor a mis la facture en gage à Bank Of Communications Co.Ltd(601328) pour l’émission d’une lettre de crédit d’importation et d’exportation et l’achat d’équipement.
En juillet 2021, afin de suivre le plan de développement, la compagnie a effectué une analyse de faisabilité préliminaire sur l’augmentation de capital de Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) à GUOJing Semiconductor et l’a inclus dans le champ d’application de l’état consolidé. Compte tenu de la possibilité des questions susmentionnées, la compagnie a signé un accord supplémentaire sur le « mémorandum de contrat» avec jiyong Commercial Co., Ltd. Et jiyong commercial Entre – temps, le contrat de location entre GUOJing Semiconductor et Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) est annulé. GUOJing Semiconductor remplace la lettre d’acceptation bancaire par un dépôt bancaire et libère le nantissement de la facture; En juillet 2021, GUOJing Semiconductor a endossé le transfert de l’instrument à la société. Après avoir reçu l’acceptation bancaire susmentionnée, la facture n’est plus utilisée.
L’opération en cours constitue une opération liée, n’appartient pas à la réorganisation d’actifs importants spécifiée dans les mesures administratives pour la restructuration d’actifs importants des sociétés cotées, ne constitue pas l’occupation de fonds non opérationnels par des parties liées et les opérations liées ont été annulées. Cette question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Informations de base des Parties à la transaction
1. Nom: GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd.
2. Registered place: Room 251, Building 2, No. 3339 linggongtang Road (Jiaxing Science and Technology City), Nanhu District, Jiaxing City, Zhejiang Province. 3. Unified Social Credit Code: 91330402ma2bcg149p
4. Capital social: 180 millions de RMB
5. Date d’établissement: 12 décembre 2018
6. Représentant légal: Lu renjun
7. Champ d’application: production et vente de séparateurs de semi – conducteurs et de matériaux électroniques spéciaux; Développement technologique, conseils techniques, services techniques et transfert de technologie pour les technologies électroniques, les nouvelles technologies des matériaux et les technologies photoélectriques; Transport routier de marchandises; Exercer des activités d’importation et d’exportation. 8. Description de la relation d’affiliation: À la date de cette transaction d’affiliation, le Président de la société, lu renjun, a nommé le Président du Conseil d’administration de GUOJing Semiconductor, les administrateurs de la société, Jiang Lufeng, ma Yuhua et ma jiajie, ont nommé les administrateurs de GUOJing Semiconductor, et le Directeur de la société, ma Yuhua, a également occupé le poste de Directeur général de GUOJing Semiconductor.
9. State Crystal Semiconductor fonctionne normalement, n’est pas une personne malhonnête et n’a pas d’obstacle à la capacité d’exécution. 10. Les principales données financières des deux dernières années sont les suivantes:
Unit é: Yuan
202112.31202012.31
Capital versé 1151500 China Baoan Group Co.Ltd(000009) 935000000
Total de l’actif 188010965726122262204569
Total du passif 770849 204,29 221195 351,19
Actif net 110926045297100142669450
20212020
Résultat d’exploitation 23 210,88 11 681,42
Bénéfice net – 50 166241,53 11 818891,16
Base de tarification des opérations entre apparentés
Afin d’obtenir un revenu de location stable, la société a effectivement livré l’objet du contrat de location à GUOJing Semiconductor et les deux parties ont signé les documents de transfert à compter de la date à laquelle les deux parties ont commencé à facturer des frais de location à GUOJing Semiconductor au prix de 10 millions de RMB / an. La durée du contrat de location est de 16 ans. La société a demandé à Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142) La société n’a pas remboursé directement le capital de GUOJing Semiconductor.
En raison de l’arrangement d’exploitation de la société, l’opération liée a été annulée par consensus par toutes les parties et il n’y a pas eu de livraison d’équipement ou de règlement de fonds.
Contenu principal de l’Accord de transaction
Résumé du contrat (date de signature: 28 avril 2021)
Partie a: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Partie B: jiyong Commercial Co., Ltd.
Partie C: jiyong Commercial Co., Ltd.
Considérant que:
La partie B a signé le contrat zjjx – ync (HK) 001 (ci – après dénommé « contrat initial (i) ») Le 18 décembre 2019 pour la vente de cinq machines de polissage de bord fine surface e – 300 prime de 300 mm, le prix du contrat est de 450 millions de yens seulement, et L’acheteur a payé l’avance contractuelle;
La partie C a signé le contrat zjjx – ync (HK) 002 (ci – après dénommé « contrat initial (II) ») Le 17 juin 2020 pour la vente de 12 ensembles de machines de coupe multifils wire Saw, le prix du contrat étant de cent trente – deux millions de yens seulement, et l’acheteur a payé l’avance contractuelle;
Conformément aux lois et règlements pertinents et par voie de consultation à l’amiable, les parties conviennent de prendre les dispositions suivantes:
1. L’acheteur du contrat initial (i) et du contrat initial (II) est remplacé par la partie A. À l’exception de l’obligation et de la responsabilité de payer le prix du contrat à la partie B et à la partie C, tous les autres droits et obligations de l’acheteur initial sont assumés par la partie A. la partie a obtient tous les droits sur l’équipement faisant l’objet du contrat.
2. En ce qui concerne le prix total du contrat stipulé dans le contrat initial (i) et le contrat initial (II), la partie a paie intégralement à l’acheteur initial; Si le paiement des marchandises n’a pas été effectué aux parties B et c Conformément au contrat initial, l’acheteur initial continue de payer les marchandises conformément au contrat initial et s’acquitte de toutes les obligations et responsabilités liées au paiement.
3. En cas d’incompatibilité entre les dispositions du présent mémorandum et celles du contrat initial (i), du contrat initial (II) et de l’accord complémentaire, le présent mémorandum l’emporte.
4. À l’exception des questions susmentionnées expressément convenues dans le présent mémorandum ou d’autres dispositions, d’autres questions doivent encore être exécutées conformément au contrat initial (i) et au contrat initial (II) et à l’accord complémentaire.
Contrat de location de matériel (date de signature: 28 avril 2021)
1. Bailleur: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Locataire: Zhongjing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd. (rebaptisé « GUOJing (Jiaxing) Semiconductor Co., Ltd»)
2. Objet du bail:
Fine surface e – 300 prime 300mm Edge polishing machine, Five Sets;
Machine de coupe à scie métallique, 12 ensembles.
3. Utilisation de l’équipement: le preneur utilise l’objet loué pour la production industrielle
4. Frais de location et paiement
Les deux parties conviennent qu’à compter de la date à laquelle la société livre effectivement l’objet du contrat de location à GUOJing Semiconductor et que les deux parties signent les documents de transfert, la partie B paiera les frais de location chaque année. Les frais de location seront de 10 millions de RMB / an et la durée du contrat de location sera de 16 ans. Les deux parties peuvent également négocier séparément les modalités de paiement des frais de location et la durée du contrat de location en fonction de la situation réelle.
5. Droits et obligations des deux parties
5.1 La société s’engage à ne pas porter atteinte aux droits légitimes des semi – conducteurs GUOJing sur l’objet loué.
5.2 La société a le droit de percevoir le loyer de GUOJing Semiconductor en vertu du présent Accord et d’inspecter l’état de l’objet loué en matière de sécurité et de lutte contre l’incendie à tout moment sans affecter le fonctionnement normal de GUOJing Semiconductor.
5.3 GUOJing Semiconductor a le droit d’utiliser l’objet loué conformément aux dispositions du présent Accord.
5.4 GUOJing Semiconductor est responsable de l’utilisation et de l’entretien appropriés de l’objet loué. Toutes les défaillances et tous les dangers possibles doivent être éliminés en temps opportun afin d’éviter tout danger potentiel. Tout dommage ou perte résultant d’une utilisation et d’un entretien inappropriés des semi – conducteurs GUOJing est indemnisable.
6. Résiliation du contrat et responsabilité en cas de rupture de contrat
6.1 si GUOJing Semiconductor ne paie pas le loyer conformément au contrat, des dommages – intérêts liquidés sont payés à Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) Si GUOJing Semiconductor viole les obligations convenues dans le présent Accord, Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) a le droit de récupérer l’objet loué, et si la perte est causée à Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346) 6.2 Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
(Ⅲ) Accord supplémentaire sur le « mémorandum du contrat» (date de signature: 13 juillet 2021)
Partie a: Shanghai Zhezhong Group Co.Ltd(002346)
Partie B: jiyong Commercial Co., Ltd.
Partie C: jiyong Commercial Co., Ltd.
Les Parties a, B et c ont signé le mémorandum de contrat le 28 avril 2021 pour le contrat zjjx – ync (HK) 001 (objet: cinq machines de polissage de bord de 300 mm de surface fine e – 300 prime) et le contrat zjjx – ync (HK) 002 (objet: douze machines de coupe de scie à fil). Par la présente, les parties décident à l’unanimité de résilier le mémorandum de contrat par voie de négociation à l’amiable. Le contrat zjjx – ync (HK) 001 et le contrat zjjx – ync (HK) 002 sont toujours exécutés par les parties au contrat initial conformément au contrat initial.
Impact de la transaction sur la société
Afin d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds et d’obtenir des revenus de location, la société effectue cette transaction entre apparentés. En raison de l’arrangement d’exploitation de la société, il n’y a pas eu de livraison d’équipement ou de règlement de fonds dans la société en raison de l’annulation de l’opération connexe par consensus entre les parties.
Le Conseil d’administration de la société a demandé aux services compétents de la société d’accorder une grande attention aux questions relatives à la procédure de délibération dans le cadre de cette transaction liée. La Société mettra en œuvre davantage le système de gestion du contrôle interne, améliorera le processus d’approbation des contrats et le système de gestion financière, exécutera rigoureusement les procédures d’examen et de divulgation des transactions liées et empêchera que des situations similaires ne se reproduisent. Diverses opérations entre apparentés avec cette personne liée
À la date de divulgation, il n’y avait pas de transaction liée entre la société et GUOJing Semiconductor.
Avis d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants: l’opération entre apparentés est une délibération complémentaire sur les opérations entre apparentés précédentes, qui est conforme aux statuts et à d’autres dispositions pertinentes. Étant donné que l’opération a été annulée par consensus par toutes les parties, qu’il n’y a pas eu de livraison d’équipement ou de règlement de fonds, qu’il n’y a pas eu de perte pour la société et qu’il n’y a pas eu de dommage important aux intérêts de la société et des actionnaires, S’il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, en particulier des actionnaires minoritaires, il est convenu de soumettre la question à la seizième réunion du quatrième Conseil d’administration pour examen complémentaire. En ce qui concerne les opérations entre apparentés susmentionnées qui ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation en temps voulu, il est rappelé à la société et aux services compétents d’accorder une grande attention à ces opérations afin d’éviter que des situations similaires ne se reproduisent.
Opinion indépendante: cette transaction liée de la société est fondée sur la réalisation du rendement des loyers et vise à améliorer l’utilisation des fonds. En raison de l’arrangement d’exploitation de la société, l’opération liée a été annulée par consensus par toutes les parties, et il n’y a pas eu de livraison d’équipement ou de règlement de fonds. La société a demandé à Bank Of Ningbo Co.Ltd(002142)
