Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Prévention de l'occupation des fonds de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées chapitre I Dispositions générales
Article premier afin d'établir un mécanisme à long terme pour empêcher l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les autres parties liées d'occuper Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci - après dénommée la loi sur les valeurs mobilières), les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 - exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées, les règles de cotation des actions du Conseil d'innovation scientifique de La Bourse de Shanghai (ci - après dénommées les règles de cotation des actions), Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l'autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai No 1 - fonctionnement normalisé, ainsi qu'aux dispositions pertinentes des statuts Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (ci - après dénommés les statuts) et compte tenu de la situation réelle de La société.
Article 2 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l'obligation de maintenir la sécurité des fonds de la société.
Article 3 les opérations de fonds d'exploitation effectuées par la société et ses filiales avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées, y compris les opérations normales entre apparentés, sont décidées et mises en oeuvre en stricte conformité avec les règles de cotation des actions, les statuts et le système de prise de décisions et de gestion des opérations entre apparentés de la société.
Article 4 l'occupation des fonds mentionnée dans le présent système comprend, sans s'y limiter, les méthodes suivantes:
Occupation des fonds d'exploitation: l'actionnaire, le Contrôleur effectif et d'autres parties liées sont accusés d'occuper des fonds par le biais d'opérations liées à des liens de production et d'exploitation tels que l'achat, la vente et la fourniture mutuelle de services de main - d'œuvre.
Occupation de fonds non opérationnels: désigne le paiement anticipé des salaires et des avantages sociaux, de l'assurance et de la publicité pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées; Emprunter des fonds directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement; Rembourser les dettes et autres fonds mis à la disposition des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées sans contrepartie pour les biens et services; Assumer les coûts et autres dépenses avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées.
Article 5 la société empêche les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées d'occuper directement ou indirectement les fonds, actifs et ressources de la société par divers moyens.
Article 6 la société, conformément aux règles de cotation des actions, aux statuts et au système de prise de décisions et d'association de la société en matière d'opérations entre apparentés, met en oeuvre les opérations entre apparentés de la société et des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées par l'achat, la vente et la fourniture mutuelle de services de main - d'oeuvre. En cas d'opérations entre apparentés, le règlement est effectué en temps voulu et l'occupation anormale des fonds de fonctionnement n'est pas autorisée.
Article 7 les filiales de la société ne fournissent pas directement ou indirectement des fonds aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées de la manière suivante:
Payer les salaires, les avantages sociaux, les assurances, la publicité et d'autres dépenses, assumer les coûts et autres dépenses des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées;
Prêter les fonds de la société (y compris les prêts confiés) à l'actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d'autres parties liées, contre rémunération ou gratuitement, à l'exception des fonds fournis par d'autres actionnaires de la société dans la même proportion;
Fournir des prêts confiés aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées par l'intermédiaire de banques ou d'institutions financières non bancaires;
Confier les activités d'investissement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées;
émettre des lettres d'acceptation commerciale sans véritable historique de transaction pour les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées, et fournir des fonds sous forme de paiements d'achat, de transfert d'actifs, de paiements anticipés, etc., sans contrepartie de biens et de services ou en contradiction évidente avec la logique commerciale;
Rembourser les dettes au nom des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées;
Déposer de l'argent liquide dans une société financière contrôlée par l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d'autres parties liées, et le taux d'intérêt et d'autres conditions sont sensiblement inférieurs à la moyenne du marché, ce qui nuit manifestement aux intérêts de la société ou transfère des intérêts à l'actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d'autres parties liées;
Utiliser les dépôts bancaires comme actionnaires contrôlants, contrôleurs effectifs et autres parties liées pour le financement par nantissement;
Autres méthodes reconnues par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Article 8 lorsqu'elle effectue des opérations de fonds d'exploitation avec des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées, la société s'acquitte strictement des procédures d'examen et des obligations de divulgation d'informations pertinentes, précise la période de règlement des opérations de fonds d'exploitation et ne fournit pas d'aide financière sous la forme d'opérations de fonds d'exploitation aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs parties liées.
Article 9 la société empêche strictement les actionnaires contrôlants et leurs parties liées d'occuper des fonds non opérationnels. Le Département des finances et le Département de l'audit de la société vérifient régulièrement les opérations de fonds non opérationnels de la société et de ses filiales avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, afin d'éliminer l'occupation de fonds non opérationnels par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées.
Article 10 lorsque les actifs temporairement inactifs de la société sont mis à la disposition des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées pour utilisation, les procédures d'examen et d'approbation, les accords d'utilisation et les frais d'utilisation raisonnables sont exécutés conformément au principe de l'équité et de l'équité.
Article 11 la garantie externe d'une filiale holding de la société est examinée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée des actionnaires (Assemblée des actionnaires) de la filiale holding de la société et par le Conseil d'administration ou l'Assemblée des actionnaires de la société. La filiale holding de la société soumet la proposition de garantie au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale de la société pour examen avant la convocation de l'Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires) et envoie des représentants à l'Assemblée générale des actionnaires (Assemblée générale des actionnaires).
Article 12 la société établit régulièrement un résumé de l'occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées, ainsi qu'un résumé des opérations entre apparentés, afin d'éliminer le phénomène de l '« occupation de la période et du retour à la fin de la période».
Chapitre III responsabilités du Conseil d'administration, du Conseil des autorités de surveillance et des cadres supérieurs de la société
Article 13 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société ont l'obligation légale et la responsabilité de maintenir la s écurité des fonds de la société, de faire preuve de diligence raisonnable conformément au droit des sociétés, aux statuts et aux autres dispositions pertinentes, et de s'acquitter efficacement de l'obligation d'empêcher Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées d'occuper les fonds de la société.
Article 14 le Président du Conseil d'administration de la société est la première personne responsable de la prévention de l'occupation des fonds et du règlement des arriérés d'occupation des fonds. Le Président peut constituer des groupes de travail en fonction des besoins réels. Le Président du Conseil d'administration est le chef d'équipe et le Président, le Contrôleur financier, le Secrétaire du Conseil d'administration et les chefs de département concernés sont les membres de l'équipe. L'équipe est l'autorité de surveillance quotidienne pour empêcher les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées d'occuper les fonds de la société. Le Groupe directeur est chargé d'élaborer et de soumettre à l'approbation du Conseil d'administration le système de gestion et le plan de modification visant à prévenir l'occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, d'orienter et d'inspecter le système de contrôle interne et les mesures importantes mises en place par la direction pour empêcher l'occupation des fonds par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, et de soumettre à l'autorité de surveillance et aux actionnaires contrôlants divulgués publiquement. Les données et informations pertinentes sur l'occupation des fonds par le Contrôleur effectif et d'autres parties liées sont examinées.
Article 15 le Conseil d'administration et l'Assemblée générale des actionnaires de la société examinent et approuvent, dans le cadre de leurs pouvoirs et responsabilités respectifs, les opérations entre apparentés effectuées par la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées dans le cadre de la production et de l'exploitation, telles que l'achat, la vente et la fourniture mutuelle de services de main - d'oeuvre. La société gère le paiement des fonds monétaires liés aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et aux autres parties liées en stricte conformité avec le processus d'approbation et de paiement des fonds.
Article 16 lorsque l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d'autres parties liées empiètent sur les actifs de la société et portent atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires publics, le Conseil d'administration de la société prend des mesures efficaces pour exiger de l'actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et d'autres parties liées qu'ils cessent d'empiéter et d'indemniser les pertes. Si l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et d'autres parties liées refusent de corriger la situation, le Conseil d'administration de la société en informe rapidement la c
Article 17 les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société sont tenus de se préoccuper de la question de savoir si la société a détourné des fonds et d'autres questions qui empiètent sur les intérêts de la société par des parties liées, de signaler toute situation anormale au Conseil d'administration de la société pour qu'il prenne les mesures correspondantes en temps voulu.
Article 18 le Conseil d'administration de la société vérifie régulièrement l'état limité des fonds monétaires et des actifs de la société, ainsi que les transactions et les opérations de fonds avec les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, s'inquiète de l'existence d'anomalies dans les comptes pertinents dans les rapports financiers et vérifie si La société est occupée et transférée par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées. Les actifs ou autres ressources qui empiètent sur les intérêts de la société. Si une situation anormale est constatée, elle est immédiatement divulguée.
Article 19 le Comité d'audit de la société est chargé d'orienter les services d'audit interne dans la mise en œuvre concrète des inspections périodiques; Si nécessaire, un intermédiaire peut être engagé pour fournir des conseils professionnels.
Si le Comité d'audit constate que l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et les parties liées de la société occupent des fonds, il demande instamment au Conseil d'administration de la société de les divulguer immédiatement et de prendre rapidement des mesures de recouvrement; Si la société ne divulgue pas en temps voulu ou si le contenu de la divulgation n'est pas conforme à la situation réelle, le personnel concerné en informe immédiatement la Bourse de Shanghai.
Au cours de l'audit du rapport annuel, le Comité d'audit de la société communique pleinement avec l'expert - comptable agréé, l'exhorte à s'acquitter de ses responsabilités avec diligence et à publier des instructions spéciales sur la question de savoir s'il y a des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées occupant des Fonds de la société et à les divulguer fidèlement.
Article 20 le Contrôleur financier de la société renforce le contrôle du processus financier de la société, surveille les opérations et les flux de fonds entre la société et les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées, assure l'indépendance financière de la société et n'est pas affecté par les actionnaires contrôlants, si les fonds sont occupés et transférés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées. Les instructions portant atteinte aux intérêts de la société, telles que les actifs ou autres ressources, sont expressément rejetées et communiquées au Conseil d'administration en temps voulu.
Article 21 si la société subit des pertes ou peut subir des pertes en raison de l'occupation ou du transfert de fonds, d'actifs ou d'autres ressources de la société par des parties liées, le Conseil d'administration de la société prend rapidement des mesures de protection telles que des poursuites judiciaires et la préservation des biens pour éviter ou réduire les pertes et fait enquête sur les responsabilités des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et du personnel concerné.
Article 22 le Conseil d'administration de la société met en place un mécanisme de « gel de l'occupation » des actions de la société détenues par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, c'est - à - dire qu'il demande immédiatement le gel judiciaire des actions détenues par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs s'il est constaté que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs empiètent sur les actifs de la société. Lorsqu'il n'est pas possible de restituer les actifs de la société usurpés à leur état initial ou de les rembourser en espèces ou par d'autres moyens approuvés par l'Assemblée générale des actionnaires de la société, les actifs usurpés sont remboursés en liquidant les actions détenues par les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs.
Le Président du Conseil d'administration de la société est la première personne responsable du mécanisme de « gel de l'occupation ». Le Contrôleur financier et le Secrétaire du Conseil d'administration aident le Président à effectuer le travail de « gel de l'occupation ». Les détails sont les suivants:
Le Contrôleur financier fait rapport par écrit au Président du Conseil d'administration le jour où il constate que l'actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif empiètent sur les actifs de la société. Si le Président du Conseil d'administration est l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur financier fait rapport par écrit au Secrétaire du Conseil d'administration le jour où il constate que l'actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif empiètent sur les actifs, avec copie au Président du Conseil d'administration;
Le Président ou le Secrétaire du Conseil d'administration donne avis de la convocation d'une réunion intérimaire du Conseil d'administration le jour de la réception du rapport écrit du Contrôleur financier;
Le Secrétaire du Conseil d'administration envoie un avis de règlement à l'actionnaire contrôlant dans un délai déterminé conformément à la résolution du Conseil d'administration, demande au Département judiciaire compétent de traiter les questions pertinentes telles que le gel des actions détenues par l'actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif, et divulgue les informations pertinentes;
Si l'actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif n'est pas en mesure de restituer ou de rembourser les actifs de la société usurpée dans le délai prescrit, la société doit, dans les 30 jours suivant l'expiration du délai prescrit, demander au Département judiciaire compétent de réaliser les actions gelées afin de rembourser les actifs usurpés, et le Secrétaire du Conseil d'administration doit divulguer les informations pertinentes.
Article 23 lorsque le Conseil d'administration tarde à exercer les fonctions susmentionnées, plus de la moitié des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance et des actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 10% du nombre total d'actions avec droit de vote de la société ont le droit de faire rapport à la c
Article 24 en cas d'occupation de fonds, la société élabore un plan de règlement des dettes conformément à la loi et le soumet à la c
Article 25 le représentant légal de la société, la personne responsable de la comptabilité en charge et la personne responsable de l'institution comptable signent et confirment le résumé de l'occupation des fonds et le résumé des opérations connexes des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et d'autres parties liées soumis.
Chapitre IV enquête et sanction en matière de responsabilité
Article 26 lorsque les administrateurs et les cadres supérieurs de la société aident ou tolèrent l'appropriation illicite des actifs de la société par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées, le Conseil d'administration de la société sanctionne la personne directement responsable en fonction de la gravité des circonstances et propose à l'Assemblée générale d'annuler La révocation des administrateurs responsables.
Article 27 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie de l'actionnaire contrôlant, du Contrôleur effectif et d'autres parties liées, et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 28 en cas d'occupation de fonds non opérationnels par la société ou ses filiales, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et d'autres parties liées, ce qui a des effets négatifs sur la société, la société inflige des sanctions administratives et économiques aux personnes responsables concernées.
Article 29 lorsqu'une société ou une filiale enfreint les présentes mesures en occupant des fonds à des fins non opérationnelles ou en fournissant des garanties illégales à d'autres parties liées, causant ainsi des pertes aux investisseurs, la société fait l'objet d'une enquête sur la responsabilité juridique des personnes responsables conformément à la loi, en plus des sanctions administratives et économiques imposées aux personnes responsables concernées.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 30 les termes « au - dessus» et « à l'intérieur» utilisés dans le présent système comprennent le montant; "Supérieur", "inférieur", "supérieur", à l'exclusion de ce nombre.
Article 31 en cas de conflit entre les dispositions pertinentes du présent système et les lois, règlements administratifs ou documents normatifs nationaux et les statuts, les dispositions des lois, règlements administratifs ou documents normatifs nationaux et des statuts sont appliquées.
Article 32 le système est interprété par le Conseil d'administration de la société.
