Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois, règlements et règles commerciales nationaux, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts du Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins du présent système, l’investissement à l’étranger désigne l’apport en capital d’une certaine quantité de fonds monétaires ou de biens matériels, de droits d’utilisation des terres, de droits de propriété intellectuelle, d’actifs incorporels, de capitaux propres et d’autres biens non monétaires qui peuvent être évalués en monnaie et transférés Conformément à la loi, ainsi que diverses formes d’activités d’investissement à l’étranger, y compris, sans s’y limiter, l’investissement à l’étranger de titres tels que les actions et les obligations, afin d’obtenir des revenus futurs. La société contribue à la création d’entreprises, à l’acquisition, à la fusion et à d’autres types d’investissements étrangers en capitaux propres, ainsi qu’à d’autres investissements étrangers autorisés par d’autres lois et règlements, à l’exception de l’achat de produits financiers bancaires.
Article 3 la gestion des investissements étrangers de la société est fondée sur les principes de base suivants:
Conforme à la stratégie de développement de l’entreprise;
Faciliter l’allocation rationnelle des ressources de l’entreprise;
Promouvoir une combinaison optimale de facteurs de production et d’exploitation;
Créer de bons avantages économiques et sociaux.
Article 4 Le présent système s’applique à la société, à ses filiales contrôlantes et à ses services fonctionnels.
Chapitre II autorité d’examen et d’approbation des investissements étrangers de la société
Article 5 l’investissement étranger de la société est effectué conformément aux dispositions suivantes:
Les projets d’investissement à l’étranger de la société qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après examen et approbation par le Conseil d’administration:
1. L’achat et la vente d’actifs importants dans un délai d’un an représentent plus de 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période, ou le montant total des actifs impliqués dans d’autres investissements (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant de transaction de l’investissement représente plus de 50% de la valeur marchande de la société;
3. L’actif net de l’objet de transaction de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% de la valeur marchande de la société;
4. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dépassent 50 millions de RMB;
5. Le bénéfice généré par l’investissement représente plus de 50% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et dépasse 5 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et dépasse 5 millions de RMB.
Si le montant total des actifs ou le montant de transaction des projets d’investissement de la société dépasse de plus de 30% le montant total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs, un audit ou une évaluation doit être effectué et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et décision Après délibération et approbation par le Conseil d’administration, et il ne peut être mis en œuvre qu’après approbation par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Les questions d’investissement à l’étranger suivantes pour les projets d’investissement de la société qui répondent à l’une des normes suivantes mais qui ne relèvent pas de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires susmentionnée sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration:
1. L’achat et la vente d’actifs importants dans un délai d’un an représentent plus de 30% (à l’exclusion du montant principal) du dernier actif total vérifié de la société, ou le montant total des actifs impliqués dans d’autres investissements représente 10% (à l’exclusion du montant principal) à 50% (à l’exclusion du montant principal) du dernier actif total vérifié de la société;
2. Le montant de transaction de l’investissement représente plus de 10% (y compris le montant principal) à 50% (à l’exclusion du montant principal) de la valeur marchande de la société;
3. L’actif net de l’objet de transaction de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente 10% (y compris le montant principal) à 50% (à l’exclusion du montant principal) de la valeur marchande de la société;
4. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de l’investissement (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent 10% (y compris le principal) ~ 50% (à l’exclusion du principal) des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu est de 10 millions de RMB (y compris le principal) ~ 50 millions de RMB (à l’exclusion du principal);
5. Les bénéfices générés par l’investissement représentent 10% (y compris le principal) à 50% (à l’exclusion du principal) des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable, et le montant absolu est de 1 million de RMB (y compris le principal) à 5 millions de RMB (à L’exclusion du principal);
6. Le bénéfice net lié à l’objet de l’investissement (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente 10% (y compris le montant principal) ~ 50% (à l’exclusion du montant principal) du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, et le montant absolu est de 1 million de RMB (y compris le montant principal) ~ 5 millions de RMB (à l’exclusion du montant principal).
Les questions d’investissement à l’étranger suivantes pour les projets d’investissement de la société qui répondent à l’une des normes suivantes mais qui ne relèvent pas de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration sont examinées et approuvées par le Président ou le Comité de gestion de la société:
1. Le total des actifs impliqués dans la transaction est inférieur à 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
2. Le montant de la transaction est inférieur à 10% de la valeur marchande de la société;
3. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% de la valeur marchande de la société; 4. L’objet de la transaction (comme les capitaux propres) dont le revenu d’exploitation pertinent au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du revenu d’exploitation vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou dont le montant absolu est inférieur à 10 millions de RMB;
5. Le bénéfice résultant de la transaction est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB;
6. Le bénéfice net pertinent de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable est inférieur à 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société, ou le montant absolu est inférieur à 1 million de RMB.
Article 6 lorsque les questions d’investissement à l’étranger de la société concernent des opérations entre apparentés, elles sont également exécutées conformément aux dispositions du système de gestion des opérations entre apparentés de la société. C’est – à – dire:
Si le projet d’investissement est une transaction entre la société et une personne liée dont le montant représente plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période et dépasse 30 millions de RMB, un rapport d’évaluation ou un rapport d’audit doit être fourni et soumis à L’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après examen et approbation par le Conseil d’administration.
Les éléments d’investissement sont les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 300000 RMB (y compris le principal) entre la société et les personnes physiques liées, les opérations entre apparentés d’un montant supérieur à 3 à 30 millions de RMB entre la société et les personnes morales liées, ou les opérations entre la société et les personnes liées représentent 0,1% (y compris le principal) à 1% (à l’exclusion du principal) de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période. Examiné et approuvé par le Conseil d’administration. Il est soumis au Conseil d’administration pour examen et décision après avoir obtenu l’approbation des administrateurs indépendants. Les éléments d’investissement sont les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 300000 RMB effectuées par la société avec des personnes physiques liées, les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 3 millions de RMB effectuées par la société avec des personnes morales liées et les opérations entre apparentés d’un montant inférieur à 0,1% de l’actif Total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période, à la discrétion du Président, à l’exception des opérations entre apparentés effectuées par le Président.
Chapitre III institutions de gestion des investissements étrangers de la société
Article 7 l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Président de la société sont les organes de décision de la société en matière d’investissement à l’étranger et prennent des décisions sur l’investissement à l’étranger de la société dans leurs domaines de compétence respectifs. Le Conseil d’administration est l’organe directeur chargé de coordonner, de coordonner et d’organiser l’analyse et la recherche sur les projets d’investissement à l’étranger et de fournir des conseils pour la prise de décisions.
Article 8 Le Président de la société est la personne responsable de la mise en oeuvre de l’investissement à l’étranger, qui est spécifiquement responsable de la gestion de l’investissement à l’étranger de la société, de la coordination des préparatifs préliminaires de l’investissement à l’étranger du projet et de la communication en temps opportun de l’état d’avancement au Conseil d’administration.
Article 9 le Bureau du Conseil d’administration est chargé d’effectuer des recherches préliminaires, des études de faisabilité et des évaluations, des examens de la conformité, de la supervision et de l’orientation de la mise en oeuvre, du suivi des projets d’investissement à l’étranger, de formuler des propositions d’élimination, etc., et de faire rapport au Conseil d’administration. Article 10 le Département financier de la société est chargé de la gestion financière des projets d’investissement à l’étranger et de l’inspection et de la supervision de son travail financier quotidien.
Article 11 le Service d’audit de la société est chargé de l’audit et de la supervision des projets d’investissement à l’étranger et fait rapport au Comité d’audit en temps voulu.
Chapitre IV Procédures d’examen et d’approbation des investissements étrangers de la société
Article 12 les projets d’investissement à l’étranger de la société sont soumis à un système d’examen et d’approbation étape par étape selon les procédures suivantes:
Le Bureau du Conseil d’administration de la société effectue des études de marché et des analyses économiques sur le projet proposé, effectue des analyses et des démonstrations préliminaires et de principe sur la faisabilité du projet et soumet les avis d’examen préliminaire au Président.
Le Président crée un groupe d’examen des projets d’investissement à l’étranger sur la base des avis d’examen préliminaire, composé de membres du Bureau du Conseil d’administration, du Département des finances et d’autres départements, ainsi que d’experts internes, et peut employer des experts externes si nécessaire.
L’équipe d’examen du projet examine les projets d’investissement à l’étranger et peut, si nécessaire, confier à des institutions professionnelles qualifiées l’étude de faisabilité des projets d’investissement proposés et préparer des documents juridiques tels que le rapport d’étude de faisabilité, la lettre d’intention d’investissement coopératif ou l’Accord d’investissement.
Après examen et approbation, les projets d’investissement à l’étranger de la société sont examinés et approuvés conformément aux pouvoirs d’examen et d’approbation suivants, conformément aux statuts et aux autres règlements pertinents:
1. Les projets d’investissement à l’étranger de la société qui relèvent de l’autorité d’approbation du Président sont décidés par le Président ou le Comité de gestion de la société.
2. Si les projets d’investissement à l’étranger de la société relèvent de l’autorité d’approbation du Conseil d’administration, le Président ou le Comité de direction de la société les soumet à la réunion du Conseil d’administration pour examen et approbation après décision.
3. Lorsque les projets d’investissement à l’étranger de la société relèvent de l’autorité d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Président ou le Comité de direction de la société prend une décision et la soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis le Conseil d’administration la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Une fois que les projets d’investissement à l’étranger de la société ont été examinés et approuvés par le Président, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, le Président organise les services compétents pour les mettre en œuvre concrètement.
Le Département de la mise en œuvre rend compte de l’état d’avancement de la mise en œuvre et de l’état d’avancement des projets d’investissement à l’étranger étape par étape.
Article 13 après avoir obtenu l’approbation interne de la société, les projets d’investissement de la société à l’étranger qui doivent être soumis aux autorités gouvernementales pour approbation et enregistrement conformément à la loi doivent suivre les procédures d’approbation et d’enregistrement conformément à la loi et ne peuvent être mis en oeuvre qu’après avoir obtenu les documents d’approbation et d’enregistrement pertinents.
Chapitre V gestion des investissements extérieurs de la société
Article 14 avant l’achèvement et l’acceptation des projets d’investissement à l’étranger de la société, le Département de l’audit interne procède à un audit spécial, dont les conclusions sont soumises au Comité d’audit de la société et, après examen par le Comité d’audit, au Conseil d’administration pour délibération et décision.
Article 15 en cas de résiliation d’un projet d’investissement étranger de la société, lorsque l’entreprise faisant l’objet d’un investissement étranger est liquidée conformément à la loi, les administrateurs nommés par la société agissent en tant que représentants des actionnaires et le Ministère des finances, le Département de la gestion des investissements ou l’équipe de projet envoie des personnes pour participer conjointement à la liquidation de l’entreprise faisant l’objet d’un investissement étranger.
Si la société le juge nécessaire ou nécessaire, elle peut confier à des conseillers juridiques ou financiers et à des institutions professionnelles ou à des personnes de l’industrie concernée le soin de participer conjointement à la liquidation des projets d’investissement.
Article 16 le Bureau de la société est responsable de la gestion finale des archives des projets d’investissement à l’étranger. Chaque département de la gestion des projets d’investissement à l’étranger est chargé de trier les documents du projet et de les soumettre au Président pour examen et signature avant de les classer dans le Bureau des archives de la société. Article 17 le Conseil des autorités de surveillance et le Département de l’audit interne de la société supervisent l’ensemble du processus des projets d’investissement à l’étranger conformément à leurs responsabilités, formulent en temps voulu des avis correctifs sur les violations, présentent des rapports spéciaux sur les principaux problèmes et soumettent les projets à l’autorité d’approbation des investissements à l’étranger pour discussion et traitement. Le Conseil des autorités de surveillance peut, s’il le juge nécessaire, faire rapport directement à l’Assemblée générale des actionnaires.
Chapitre VI divulgation d’informations sur les investissements étrangers
Article 18 la société s’acquitte de ses obligations en matière de divulgation de l’information en stricte conformité avec les lois et règlements pertinents, les documents normatifs, les règles, les statuts, le système de gestion de la divulgation de l’information, etc.
Article 19 tous les services compétents de la société et les filiales contrôlantes suivent les systèmes pertinents de divulgation de l’information de la société lorsqu’ils mènent des activités d’investissement à l’étranger, et les informations obtenues sont communiquées à la société dès que possible et divulguées conformément aux dispositions pertinentes.
Article 20 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la publication externe des informations sur les investissements étrangers non publics de la société. Les autres administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et autres personnes compétentes ne peuvent publier aucune information sur les investissements non publics de la société à l’étranger sans l’autorisation écrite du Conseil d’administration. Si La société divulgue des informations sur les activités d’investissement à l’étranger de la société sans autorisation, ou si d’autres informations sont connues, la société en tiendra compte. Et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné en fonction des pertes et de l’impact sur l’entreprise.
Chapitre VII Dispositions complémentaires
Article 21 en cas de conflit entre le présent système et les politiques, lois, règlements, règles départementales et statuts de l’État, les politiques, lois, règlements ou règles de l’État sont mis en oeuvre conformément aux politiques, lois, règlements, règles départementales et statuts pertinents de l’État.
Article 22 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
Article 23 la révision et l’abrogation du système sont décidées par l’Assemblée générale des actionnaires. Article 24 le système entre en vigueur à la date à laquelle il est examiné et approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 9 mars 2012
