Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) Les règles de gouvernance des sociétés cotées (révisées en 2018), les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation du Conseil d’administration de la science et de la technologie») et les règlements pertinents de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) Formuler ce système.
Article 2 Le présent système lie les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et la direction de la société, et les actionnaires, les administrateurs, les autorités de surveillance et la direction de la société doivent s’y conformer.
Article 3 la légalité, la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des opérations entre apparentés sont garantis, l’indépendance de la société est préservée et les opérations entre apparentés ne sont pas utilisées pour ajuster les indicateurs financiers au détriment des intérêts de la société.
Article 4 les opérations entre apparentés respectent les principes d’impartialité, d’équité et d’ouverture, et les prix des opérations entre apparentés ne peuvent en principe s’écarter des prix ou des normes de tarification d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 5 un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées. La signature de l’accord doit respecter les principes d’égalité, de volontariat, d’équivalence et de rémunération, et son contenu doit être clair et concret. La société divulgue la conclusion, la modification, la résiliation et l’exécution de l’Accord conformément aux dispositions pertinentes.
Article 6 les actifs de la société sont la propriété de la société. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer illégalement les fonds, actifs et autres ressources de la société par le biais d’opérations entre apparentés.
Chapitre II parties liées et opérations connexes
Article 7 les opérations entre apparentés désignent les questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou d’autres entités dans le cadre de ses états consolidés et les parties liées de la société. Y compris, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (à l’exception de l’achat de produits financiers bancaires);
Transférer ou accepter des projets de R & D;
Signer un accord de licence;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Fournir une aide financière;
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
La vente de produits ou de marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Confier ou confier la vente;
Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord.
Article 8 les opérations entre apparentés comprennent les opérations quotidiennes entre apparentés et les opérations occasionnelles entre apparentés.
Les opérations quotidiennes entre apparentés se rapportent à l’achat de matières premières, de carburant, d’énergie, de produits ou de marchandises, à la fourniture ou à l’acceptation de services de main – d’oeuvre, à la vente confiée ou confiée, à l’investissement (y compris l’investissement conjoint, la gestion financière confiée et les Prêts confiés), à l’aide financière (acceptée par la société) et à la garantie fournie par les parties liées à la société entre la société et les parties liées.
Les opérations occasionnelles entre apparentés désignent les opérations entre apparentés autres que les opérations quotidiennes entre apparentés.
Article 9 les personnes liées d’une société désignent une personne physique, une personne morale ou une autre organisation dans l’une des circonstances suivantes:
Les personnes physiques, morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de la société;
Les membres de la famille étroitement liés aux personnes physiques liées visées aux points i), ii) et iii) ci – dessus, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Une personne morale ou une autre organisation détenant directement plus de 5% des actions de la société;
Un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur ou une autre personne responsable d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par une personne morale liée ou une personne physique liée mentionnée aux points i) à VI) ci – dessus, ou dont les administrateurs ou les dirigeants sont des personnes physiques liées (autres que des administrateurs indépendants), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes;
Une personne morale ou une autre organisation détenant indirectement plus de 5% des actions de la société;
(Ⅸ) la c
Une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées est considérée comme une partie liée de la société dans les 12 mois précédant la date de l’opération ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement d’opération pertinent.
Article 10 lorsqu’une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par la société et une personne morale ou une autre organisation mentionnée au point i) de l’article précédent est contrôlée par la même autorité de surveillance et d’administration des actifs appartenant à l’État, aucune relation d’association n’est établie pour cette raison, à condition que le représentant légal, le Président, la personne responsable ou plus de la moitié des administrateurs de la personne morale ou de l’autre organisation exercent simultanément les fonctions d’administrateur de la société cotée. Sauf pour les superviseurs ou les cadres supérieurs.
Article 11 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, leurs personnes agissant de concert et leurs contrôleurs effectifs informent la société en temps utile de la relation d’association existant entre eux et la société et la soumettent à la Bourse de Shanghai pour enregistrement.
Chapitre III système de vote d’évitement des opérations entre apparentés
Article 12 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés s’abstiennent de voter et ne peuvent déléguer ou représenter d’autres administrateurs pour exercer le droit de vote.
Lorsque la réunion du Conseil d’administration examine et vote des questions commerciales liées aux administrateurs, la majorité des administrateurs non liés peuvent assister à la réunion, et les résolutions prises à la réunion du Conseil d’administration sont adoptées par la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents à l’Assemblée du Conseil d’administration est inférieur à trois, la société soumet les questions de transaction à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 13 dans l’une des circonstances suivantes, un Administrateur associé qui se retire du vote est constitué:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Est un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour le champ d’application spécifique, voir l’article 9, point iv), du présent système);
Membre de la famille proche d’un administrateur, d’un superviseur ou d’un cadre supérieur de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect (pour plus de détails, voir l’article 9, point iv), du présent système)
Les administrateurs dont le jugement commercial indépendant déterminé par la csrc, la Bourse de Shanghai ou la société sur la base du principe de l’importance relative par rapport à la forme peut être affecté.
Article 14 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires vote sur des questions liées aux opérations, les actionnaires non liés votent, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des opérations ou des questions connexes, les actionnaires liés peuvent assister à l’Assemblée générale des actionnaires et y participer, mais ils ne peuvent pas participer au vote sur les opérations ou les questions connexes; Si un actionnaire lié participe au vote d’une opération ou d’une question connexe, le nombre d’actions avec droit de vote qu’il représente n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires; Si le nombre d’actions avec droit de vote représentées par les actionnaires affiliés a été inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote, il est déduit du nombre total d’actions avec droit de vote.
Article 15 dans l’une des circonstances suivantes, les actionnaires liés qui se retirent du vote sont constitués:
Est la contrepartie;
Est le Contrôleur direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale, autre organisation ou personne physique que la contrepartie;
Les actionnaires dont le droit de vote est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Les actionnaires de la société sont liés aux questions de transaction examinées par l’Assemblée générale des actionnaires et constituent des opérations liées. Les actionnaires liés divulguent en détail leurs relations liées au Conseil d’administration de la société avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires. Au plus tard, ils divulguent les relations liées au Président avant le vote sur les opérations liées à l’Assemblée générale des actionnaires et évitent activement le vote. Le Président de l’Assemblée des actionnaires annonce et invite les actionnaires concernés à se retirer du vote avant le vote sur les opérations entre apparentés.
Si les actionnaires liés ne se retirent pas du vote, les autres actionnaires ont le droit de présenter au Président de l’Assemblée leurs opinions sur le retrait des actionnaires liés. Le Président a le droit de prendre une décision sur le retrait des actionnaires liés après vérification et confirmation. Si les actionnaires liés ne se conforment pas au système d’évitement du vote ou votent sur les opérations liées en raison de leur faute, le nombre d’actions pour lesquelles l’Assemblée générale des actionnaires n’exerce pas le droit de vote des actionnaires liés est inclus dans le nombre total de votes valides; L’Assemblée générale des actionnaires adopte une résolution fondée sur les résultats du vote des actionnaires non affiliés; Le Président déclare nul et non avenu le vote des actionnaires liés sur la bourse liée.
Le vote sur les opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires est approuvé par plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée générale des actionnaires; Si les opérations entre apparentés sont des résolutions spéciales prévues dans les statuts, elles sont adoptées par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires non affiliés présents à l’Assemblée générale des actionnaires.
L’Assemblée générale des actionnaires révoque ou corrige en temps utile les résolutions sur les opérations entre apparentés adoptées par l’Assemblée générale des actionnaires sans que les actionnaires liés se retirent et participent au vote; Si l’Assemblée générale des actionnaires n’annule pas ou ne corrige pas l’affaire après avoir découvert, appris ou vérifié l’affaire, les autres actionnaires ont le droit de demander au tribunal populaire d’annuler la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires sur les opérations connexes.
Article 17 lorsqu’une question importante de restructuration d’actifs de la société est liée à un actionnaire de la société ou à une personne liée à celle – ci, l’actionnaire lié se retire du vote lors du vote de l’Assemblée générale sur la question importante de restructuration d’actifs.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés pour lesquelles les actionnaires n’ont pas pris l’initiative d’expliquer les relations entre apparentés et d’éviter le vote, ou pour lesquelles le Conseil d’administration n’a pas précisé les opérations entre apparentés dans l’annonce, d’autres actionnaires peuvent demander des explications et leur demander d’éviter.
Article 18 si, après la clôture de l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres actionnaires constatent qu’un actionnaire lié a participé au vote sur les questions relatives aux opérations liées, ou si l’actionnaire a des objections à l’application du vote d’évitement, ils ont le droit d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire contre La résolution pertinente conformément aux dispositions des statuts.
Article 19 l’annonce d’une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les conditions dans lesquelles les actionnaires liés se retirent du vote et les actionnaires non liés votent.
Chapitre IV Exécution des opérations entre apparentés
Article 20 le Conseil d’administration et la direction de la société organisent et exécutent toutes les opérations entre apparentés qui ne peuvent être exécutées qu’avec l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
En ce qui concerne les opérations entre apparentés effectuées par la société qui doivent être approuvées par le Conseil d’administration et le Président, après que le Conseil d’administration a adopté une résolution sur les opérations ou que le Président a pris une décision sur les opérations, la direction des opérations de la société organise rapidement et efficacement les opérations conformément à la résolution du Conseil d’administration et à la décision du Président.
Article 21 lorsqu’il est nécessaire de modifier le contenu principal d’un accord important sur les opérations entre apparentés au cours de sa mise en oeuvre, il est soumis à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires initialement approuvée; Si la suspension ou la résiliation est nécessaire, le Conseil d’administration peut décider à l’avance de la suspension ou de la résiliation en fonction de l’évolution de la situation, du principe de la maximisation des intérêts de la société et de la minimisation des pertes, mais doit ensuite soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et Confirmation conformément à la procédure d’approbation initiale. En cas de suspension ou de résiliation d’une opération connexe décidée par le Conseil d’administration, le Président et la direction de l’exploitation, le département ou le personnel chargé de la mise en œuvre doivent en informer le Président en temps utile, et la suspension ou la résiliation doit être décidée à l’avance en fonction des principes de changement de situation, de maximisation des intérêts de la société et de minimisation des pertes, et le Conseil d’administration doit en être informé pour confirmation.
Chapitre V approbation et divulgation des opérations entre apparentés
Article 22 lorsqu’une transaction entre une société et une personne liée (autre qu’une garantie) satisfait à l’une des normes suivantes, elle est divulguée en temps utile:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Le montant de la transaction avec la personne morale liée représente plus de 0,1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période et dépasse 3 millions de RMB.
Article 23 lorsque le montant de l’opération entre la société et les parties liées (à l’exception de la garantie fournie) représente plus de 1% de l’actif total vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période et dépasse 30 millions de RMB, un rapport d’évaluation ou un rapport d’audit est fourni et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation après examen et approbation par le Conseil d’administration.
Les opérations entre apparentés de la société dans le cadre de ses activités quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Le Conseil d’administration divulgue rapidement les opérations connexes susmentionnées.
Article 24 Si le montant de la transaction entre la société et les parties liées (à l’exception de la garantie fournie) satisfait aux normes suivantes mais ne satisfait pas aux normes d’examen et d’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration examine et approuve:
Le montant de la transaction entre la société et la personne physique est supérieur à 300000 RMB;
Les opérations entre la société et des personnes morales liées d’un montant supérieur à 3 millions de RMB représentent plus de 0,1% de l’actif net vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période.
La société ne doit pas, directement ou indirectement par l’intermédiaire de filiales, prêter de l’argent ou fournir des garanties aux administrateurs, aux superviseurs et aux cadres supérieurs. Le Conseil d’administration divulgue rapidement les opérations connexes susmentionnées.
Article 25 si le montant de la transaction entre la société et les parties liées (à l’exception de la garantie fournie) satisfait aux critères suivants mais ne satisfait pas aux critères d’examen et d’approbation du Conseil d’administration, le Président décide:
Le montant des transactions entre la société et les personnes physiques liées est inférieur à 300000 RMB;
Le montant de la transaction entre la société et la personne morale liée (à l’exception de la garantie fournie) est inférieur à 3 millions de RMB ou représente moins de 0,1% de l’actif net vérifié ou de la valeur marchande de la société au cours de la dernière période.
