Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), afin de réglementer les activités de garantie externe de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) Loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), loi sur les garanties de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les garanties»), loi sur les droits réels de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les droits réels»), droit des contrats de la République populaire de Chine et c
Article 2 Le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne l’acte par lequel la société, en tant que tiers et au nom d’autres entreprises, organisations économiques, organismes d’État, institutions et autres débiteurs, fournit une garantie pour les dettes contractées par les créanciers. Lorsque le débiteur ne s’acquitte pas ou ne s’acquitte pas des dettes exigibles, la société s’acquitte des obligations de remboursement de la dette ou assume la responsabilité conformément au contrat. Les garanties externes visées dans le présent système comprennent les garanties de la société aux filiales contrôlantes.
Le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes mentionné dans le système fait référence à la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe de la société aux filiales contrôlantes.
L’élément unique mentionné dans le système fait référence au montant d’un seul bien grevé ou au montant cumulé de la garantie fournie à une organisation économique. Les filiales d’actions visées par le présent système désignent les sociétés dans lesquelles la société détient plus de 50% de ses actions ou peut décider de la composition de plus de la moitié des membres de son Conseil d’administration ou peut effectivement contrôler par voie d’accord ou d’autres arrangements.
Les parties liées visées par le système se réfèrent aux parties liées déterminées conformément aux normes comptables pour les entreprises commerciales du Ministère des finances – divulgation des relations entre les parties liées et de leurs opérations.
Article 3 les formes de garantie externe de la société comprennent la garantie, l’hypothèque et le gage.
Article 4 tous les administrateurs et cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les autres parties liées de la société n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Article 5 lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité qui n’entre pas dans le champ d’application des états financiers consolidés d’une société cotée, elle est considérée comme une société cotée fournissant une garantie et la société exécute cette garantie conformément aux dispositions du présent système.
Lorsqu’il est proposé de créer ou de fournir une garantie à l’étranger, les administrateurs et les autorités de surveillance désignés par la société s’acquittent rigoureusement de leurs fonctions de surveillance et de gestion conformément aux dispositions du présent système et mettent soigneusement en œuvre les questions de garantie externe des filiales.
Article 6 la société ne fournit aucune garantie à une personne physique.
Chapitre II Principes de gestion de la garantie externe de la société
Article 7 la garantie externe de la société est soumise aux principes de prudence, de sécurité, d’égalité, de volontariat, d’équité, d’honnêteté et d’avantages mutuels.
Aucune Unit é ou personne ne peut contraindre la société à fournir une garantie à une autre personne, et la société a le droit de refuser tout acte qui l’oblige à fournir une garantie à une autre personne.
Article 8 la garantie externe de la société est gérée uniformément par le Conseil d’administration de la société; Aucun département fonctionnel ou administrateur, superviseur ou cadre supérieur de la société ne peut fournir de garantie externe ou mutuelle, ni confier à d’autres unités ou personnes externes la fourniture de garanties.
Article 9 le Département des finances de la société est spécifiquement chargé de l’acceptation et de l’examen préliminaire des activités de garantie externe de la société, ainsi que du contrôle continu des activités de garantie externe de la société, des objets garantis, de la gestion quotidienne des garanties externes et des risques persistants.
Le Service financier de la société est responsable de l’examen préliminaire de la faisabilité et du risque des biens de garantie externes.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est la personne responsable de l’examen de la conformité et de la divulgation de l’information de la garantie externe de la société, qui est responsable de l’Organisation, de l’Organisation et de la coordination de l’exécution des procédures d’examen et d’approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et au règlement intérieur de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’Assemblée des autorités de surveillance, ainsi qu’au droit des sociétés, aux documents normatifs de la La divulgation de l’information doit être effectuée en temps opportun conformément aux règles d’inscription du Conseil d’administration de la science et de la technologie et aux mesures de gestion de la divulgation de l’information de la société.
Article 10 la garantie externe de la société est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Les garanties extérieures soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux statuts et aux dispositions du présent système ne peuvent être soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration. En ce qui concerne les questions de garantie externe qui n’ont pas été examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, la société ne fournit pas de garantie externe.
Chapitre III enquête et examen de l’objet de la garantie externe de la société
Article 11 la société peut fournir une garantie aux unités dotées de la personnalité juridique et répondant aux conditions suivantes:
Une contre – garantie suffisante peut être fournie à la société et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité réelle d’assumer la responsabilité;
Avoir des relations d’affaires réelles ou potentielles importantes avec l’entreprise;
Une filiale holding de la société.
L’Unit é ci – dessus doit avoir une forte capacité de remboursement de la dette et le ratio actif – passif ne doit pas dépasser 70%. Si le ratio passif de l’unité garantie dépasse 70%, il doit être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 12 le Département des finances et le Département du contrôle interne de la société sont chargés, conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs pertinents et aux dispositions du présent système, d’analyser et d’examiner en détail la situation de crédit de la partie garantie, les avantages et les risques liés à ces questions de garantie, puis de les résumer et de les soumettre au Conseil d’administration pour examen.
Article 13 les informations sur l’état du crédit de la partie garantie visées à l’article 11 du présent système comprennent au moins, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Les données de base de la partie garantie, y compris la licence d’entreprise et les copies de la qualification d’entreprise, de la licence, de la certification, de l’approbation et du certificat de dépôt, les copies des statuts ou de l’Accord de partenariat, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant La relation d’association et d’autres relations avec la société (le sceau officiel du fournisseur doit être apposé);
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Rapport financier vérifié et analyse de la capacité de remboursement au cours des trois dernières années;
Une copie du contrat principal relatif au prêt (estampillée du sceau officiel);
Les conditions dans lesquelles la partie garantie fournit la contre – garantie et les documents pertinents, ainsi que le projet de contrat de garantie;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Il n’y a pas d’autres passifs éventuels importants tels que les garanties extérieures;
Autres données importantes.
Les documents ou documents susmentionnés doivent être estampillés par la partie garantie pour confirmer qu’ils sont conformes à l’original.
Article 14 avant de décider que la société a l’intention de fournir une garantie à d’autres personnes ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et vote, le Conseil d’administration examine attentivement la situation financière, les perspectives de l’industrie, l’état des affaires, la capacité de remboursement de la dette, le crédit en capital et la réputation commerciale de la partie garantie sur la base des informations pertinentes de la partie garantie. Si les informations fournies par la partie garantie ou la partie garantie sont insuffisantes dans l’une des circonstances suivantes: Il n’est pas garanti:
Ne pas se conformer aux dispositions de l’article 11 du présent règlement;
Lorsque le droit de propriété de la partie garantie n’est pas clair, que la transformation n’est pas achevée ou que l’établissement n’est pas conforme aux lois, règlements ou politiques industrielles de l’État;
Iii) l’investissement en capital n’est pas conforme aux lois, réglementations ou politiques industrielles nationales;
La partie garantie fournit des états financiers et d’autres renseignements qui contiennent de faux documents ou qui fournissent de faux renseignements et qui ont l’intention de tromper la société en matière de garantie;
La société lui a fourni une garantie et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie en raison de prêts bancaires en retard ou d’intérêts en retard;
La partie garantie a subi des pertes pendant trois années consécutives;
(Ⅶ) L’entreprise dont l’état d’exploitation de l’assuré s’est détérioré, dont la réputation est mauvaise et qui ne montre aucun signe d’amélioration;
La partie garantie ne met pas en œuvre les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
(Ⅸ) Le ratio actif – passif de la partie garantie dépasse 70% et n’est pas approuvé par l’Assemblée générale de la société.
Article 15 la contre – garantie fournie par la partie garantie ou d’autres mesures efficaces de prévention des risques doivent correspondre au montant de la garantie. Si les biens contre – garantis par la partie garantie sont des biens dont la circulation est interdite ou qui ne sont pas transférables en vertu des lois ou règlements, la garantie est refusée.
Article 16 le Service d’examen de la société procède à une enquête et à un examen sur la base des documents susmentionnés fournis par la partie garantie afin de déterminer si les documents sont véridiques, complets, légaux et efficaces. Le Ministère des finances est tenu d’assurer l’authenticité et la légalité du contrat principal et d’empêcher les deux parties de s’entendre malicieusement ou de prendre d’autres mesures frauduleuses pour obtenir la garantie de la société.
Le Département des finances procède à une enquête approfondie et approfondie sur la solvabilité, l’état des affaires et l’état de la réputation de l’objet assuré par l’intermédiaire de la Banque de dépôt, de l’unit é de transaction commerciale, etc., et peut, si nécessaire, faire l’objet d’une vérification ou d’une enquête par le Département de l’audit de la société ou engager un intermédiaire.
Le Service financier de la société peut communiquer et vérifier correctement avec le représentant légal, les administrateurs, les gestionnaires et les autres cadres supérieurs accrédités auprès de l’assuré afin d’assurer l’authenticité, l’intégrité, la légalité et l’efficacité des données pertinentes et de réduire au minimum le risque de garantie externe.
Article 17 le Service de contrôle interne de la société chargé de la garantie externe formule des avis ou des rapports d’examen écrits après évaluation des risques liés à la garantie externe et les transmet au Secrétaire du Conseil d’administration en même temps que les documents pertinents fournis par la partie garantie à la société et les documents d’enquête des services compétents de la société sur la partie garantie. Le Secrétaire du Conseil d’administration procède à un examen de la conformité après avoir reçu les commentaires ou les rapports d’examen écrits du Ministère des finances et les documents relatifs à la garantie.
Article 18 le Département financier de la société ou le Secrétaire du Conseil d’administration peut, s’il le juge nécessaire, charger les services d’avocats d’examiner les questions de garantie externe de la société et les documents pertinents, d’évaluer les risques juridiques et de donner des avis juridiques.
Article 19 lorsque cela est jugé possible après l’examen préliminaire et l’examen par le Secrétaire du Conseil d’administration, il peut être soumis au Directeur général, au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation étape par étape, conformément aux procédures, conformément à l’autorité d’examen et d’approbation correspondante.
Article 20 le Conseil d’administration peut, s’il le juge nécessaire, engager des institutions financières ou juridiques externes et d’autres institutions professionnelles pour fournir des avis professionnels sur ces questions de garantie externe, qui serviront de base à la prise de décisions du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 après avoir analysé la situation financière, les perspectives commerciales, les conditions d’exploitation, la réputation de crédit, le risque commercial et le risque juridique de l’assuré sur la base des informations pertinentes fournies par la personne responsable, l’autorité ou l’organisme d’examen et d’approbation à tous les niveaux décide d’accorder ou non une garantie ou de présenter des avis ou des suggestions d’examen sur l’octroi d’une garantie à l’autorité d’examen et d’approbation à un niveau supérieur.
Article 22 sans l’approbation ou l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et du Conseil d’administration conformément aux statuts et aux règles et règlements pertinents, aucune personne de la société, y compris le représentant légal, ne peut signer un contrat de garantie au nom de la société ou agir en tant que garant dans le contrat principal pour signer et sceller la société. Aucune garantie ne peut être fournie au nom ou aux actifs de la société sans autorisation.
Article 23 Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à l’entité faisant l’objet de l’état consolidé de la société, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale Holding conformément aux Statuts de la filiale Holding. Les administrateurs ou les représentants des actionnaires nommés par la société consultent les organes compétents de la société qui ont le droit d’examiner et d’approuver les garanties externes avant que le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la filiale Holding ne donne son avis sur les questions de garantie pertinentes.
Lorsqu’une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité qui n’entre pas dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société, elle est considérée comme une société cotée fournissant une garantie et la société exécute la garantie conformément aux dispositions du présent système.
Chapitre IV Examen et conclusion du contrat de garantie externe de la société
Article 24 la société conclut un contrat de garantie écrit pour la garantie externe.
Le contrat de garantie externe doit être conforme aux lois et règlements pertinents, avec des droits et des obligations équivalents et des responsabilités juridiques claires, et doit être examiné par le Département financier ou le Conseiller juridique de la société. Les clauses suivantes sont précisées dans le contrat de garantie:
Les créanciers et les débiteurs;
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
La portée, le mode et la durée de la garantie, la portée de la garantie hypothécaire, le nom, la quantité, la qualité, l’état, le lieu, le droit de propriété ou d’utilisation de la garantie, la portée de la garantie hypothécaire et le nom, la quantité, la qualité et l’état de La garantie;
Autres questions à convenir entre la société et le garant.
Article 25 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le Département des finances, le Secrétaire du Conseil d’administration et le Département juridique de la société ou le Conseiller juridique engagé examinent attentivement le contenu pertinent du contrat de garantie. L’autre partie au contrat de garantie est tenue de modifier ou de refuser de fournir une garantie à la partie garantie en ce qui concerne les conditions qui sont manifestement préjudiciables aux intérêts de la société et qui peuvent comporter des risques imprévisibles.
Article 26 au cours de la période de garantie fournie par la société à l’étranger, si la portée, la responsabilité et la durée de la garantie dans le contrat de garantie doivent être modifiées, l’approbation doit être demandée en fonction de l’autorité d’examen et d’approbation de la nouvelle signature du contrat de garantie, et le Département juridique ou le Conseiller juridique doit examiner le contenu de la modification.
Article 27 en ce qui concerne les questions de garantie qui doivent être traitées dans le cadre des procédures d’enregistrement des garanties prévues par la loi, le Département financier de la société est chargé de traiter les procédures d’enregistrement des garanties auprès des autorités d’enregistrement compétentes.
Les opérations de garantie externe qui doivent être approuvées conformément aux statuts et au présent système et qui doivent être approuvées par le Conseil d’administration ou / ou l’Assemblée générale des actionnaires sont signées après examen et approbation par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires; Si un contrat de garantie externe est conclu ou conclu à l’avance, les conditions d’entrée en vigueur de l’approbation sont convenues.
Sans l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, les administrateurs, les dirigeants et les succursales de la société ne peuvent signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation.
Chapitre V procédures d’examen et d’approbation de la garantie externe de la société
Section I approbation de l’Assemblée générale des actionnaires
Article 28 les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires ne sont soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration. La garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend, sans s’y limiter, les éléments suivants:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes dépasse 50% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Garantie supérieure à 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période sur la base du principe du calcul cumulatif du montant de la garantie pendant 12 mois consécutifs
La garantie fournie à l’objet de la garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Le montant d’une seule garantie dépasse celui de la dernière période examinée
