Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’assurer Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) Ce système est formulé conformément aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux normes de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai, aux Statuts de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (ci – après dénommés « Statuts») et à d’autres lois, règlements administratifs et documents normatifs pertinents. Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste que celui d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et de tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 le Conseil d’administration de la société comprend au moins un tiers des administrateurs indépendants.
Le Conseil d’administration de la société est composé d’un Comité de rémunération et d’évaluation, d’un Comité d’audit, d’un Comité de nomination et d’un comité stratégique. Les administrateurs indépendants constituent la majorité du Comité de rémunération et d’évaluation, du Comité d’audit et du Comité de nomination et agissent en tant que coordonnateur. Article 5 lors des délibérations, les administrateurs indépendants de la société se conforment strictement aux procédures énoncées dans le présent système et exercent les pouvoirs et pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Chapitre II indépendance des administrateurs indépendants
Article 6 les administrateurs indépendants doivent être indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 7 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires d’une société cotée, ainsi que les membres de leur famille immédiate;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions.
Article 9 l’administrateur indépendant de la société remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 10 les administrateurs indépendants nommés par la société comprennent au moins un comptable professionnel.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation.
Article 12 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 13 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 14 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément aux dispositions pertinentes du présent système et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shanghai (ci – après dénommée « Bourse de Shanghai»). Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 17 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 19 Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans le présent système ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant.
Article 20 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions d’administrateur indépendant, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
La société procède à l’élection partielle des administrateurs indépendants dans un délai de trois mois à compter de la survenance des circonstances énoncées aux articles 19 et 20 du présent système. Article 21 lorsque la société convoque une Assemblée générale des actionnaires pour élire des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats à l’élection des administrateurs indépendants ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shanghai, la société ne soumet pas ces candidats à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants et ajourne ou annule la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires ou annule les propositions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires. Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 22 les administrateurs indépendants s’acquittent des obligations qui leur incombent en vertu de la loi, comprennent pleinement les conditions de fonctionnement de la société et le contenu des questions à l’Assemblée du Conseil d’administration, protègent les intérêts de la société et de tous les actionnaires et accordent une attention particulière à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires. En cas de conflit entre les actionnaires ou les administrateurs de la société qui a une incidence importante sur le fonctionnement et la gestion de la société, les administrateurs indépendants s’acquittent activement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société.
Article 23 les administrateurs indépendants assistent à temps aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions.
Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.
Article 24 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant de la société, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) sont approuvées à l’avance par les administrateurs indépendants;
Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise. Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 25 en plus d’exercer des fonctions spéciales, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires de la société, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds à la société dont le montant total actuel ou nouveau est supérieur à 3 millions de RMB ou supérieur à 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’aide financière externe, le changement d’objet des fonds collectés, le changement indépendant des conventions comptables de la société, l’investissement en actions et en produits dérivés, etc.;
Formuler et ajuster la politique de distribution des bénéfices, le plan de distribution des bénéfices et le plan de distribution des dividendes en espèces;
Plan de restructuration des actifs importants;
Le régime d’actionnariat des employés ou le régime d’incitation au capital;
Rachat d’actions;
Acquisition par la direction de la société;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable de la société a fait l’objet d’une opinion d’audit non standard et sans réserve émise par un expert – comptable agréé;
L’emploi et le licenciement d’un cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne de la société;
L’engagement de la société et l’engagement des parties concernées à modifier le plan;
L’influence de l’émission d’actions privilégiées de la société sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts de la société et des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements administratifs, c
Les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Si les questions visées au paragraphe 1 du présent article font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 26 les avis indépendants émis par les administrateurs indépendants sur des questions importantes comprennent au moins les éléments suivants:
Les informations de base sur les questions importantes;
La base de l’avis, y compris les procédures à suivre, les documents de vérification et le contenu de l’inspection sur place; Iii) la légalité et la conformité des questions importantes;
L’impact sur les capitaux propres de la société et des actionnaires minoritaires, les risques possibles et l’efficacité des mesures prises par la société;
V) Observations finales formulées. Les administrateurs indépendants concernés expliquent clairement les raisons des réserves, des objections ou de l’incapacité d’exprimer des opinions sur des questions importantes.
Les administrateurs indépendants signent et confirment les avis indépendants émis et rendent compte de ces avis au Conseil d’administration en temps voulu, qui les divulgue en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Article 27 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport en temps voulu à la Bourse des valeurs et, le cas échéant, engage un intermédiaire pour mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 28 les administrateurs indépendants procèdent à des inspections sur place de l’état de la production et de l’exploitation de la société, de la construction et de l’application de systèmes de gestion et de contrôle interne, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration de la société et à la bourse.
Article 29 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport en temps utile à la c
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi; Les documents de la réunion du Conseil d’administration ne sont pas suffisants et la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces à l’égard de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs soupçonnés d’avoir commis des actes illégaux ou illégaux après avoir fait rapport au Conseil d’administration;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 30 les administrateurs indépendants soumettent un rapport sur leurs activités à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et le divulguent.
Article 31 les administrateurs indépendants consignent par écrit les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions. Pendant la durée de leur mandat, les administrateurs indépendants participent à la formation de suivi des administrateurs indépendants reconnus par la bourse conformément aux dispositions pertinentes.
Chapitre VI
