Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le mécanisme de stockage, d’utilisation, de gestion, de surveillance et d’enquête sur la responsabilité des fonds collectés par Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (ci – après dénommée « la société»), d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés»), La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), Code for Governance of Listed Companies (revised in 2018), Regulatory Guidelines for listed companies No. 2 – regulatory requirements for Management and use of raised funds by Listed Companies (revised in 2022), Regulatory Rules for Self – Regulation of listed companies by Science and Innovation Board of Shanghai Stock Exchange No. 1 – Regulatory operation, and Regulations on Report on the use of raised Funds previously Ce système est formulé conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) (ci – après dénommés « Statuts») et à la situation réelle de La société.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société par l’émission de titres à des objets non spécifiques (y compris l’offre publique initiale d’actions, l’attribution d’actions, l’émission d’obligations de sociétés convertibles, l’émission d’obligations de sociétés convertibles négociées séparément, etc.) et par l’émission de titres à des objets spécifiques, à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital. Article 3 l’utilisation des fonds collectés par la société est conforme aux politiques industrielles de l’État et aux lois et règlements pertinents et est investie dans le domaine de l’innovation scientifique et technologique afin d’accroître le rendement des actionnaires et le rendement des actifs de la société.
Article 4 la société met en oeuvre le système de stockage du compte spécial pour les fonds collectés et adhère au principe du stockage centralisé et facile à superviser et à gérer.
Article 5 les fonds collectés par la société sont utilisés aux fins indiquées dans le prospectus ou dans d’autres documents d’offre publique. Si la société modifie l’objet des fonds énumérés dans le prospectus ou d’autres documents d’offre publique d’achat d’actions, elle doit obtenir une résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 6 en cas de modification d’un projet d’investissement levé par la société, celle – ci ne peut être modifiée qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et approbation expresse des administrateurs indépendants, des institutions de recommandation, des conseillers financiers indépendants ou du Conseil des autorités de surveillance.
Article 7 le Conseil d’administration de la société est responsable de l’utilisation et de la gestion des fonds collectés et le Conseil des autorités de surveillance et les administrateurs indépendants de la société supervisent la gestion et l’utilisation des fonds collectés. Au cours de la période de surveillance continue, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant exerce les fonctions de recommandation en ce qui concerne la gestion et l’utilisation des fonds collectés par la société et assure la surveillance continue conformément aux dispositions pertinentes.
Article 8 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont exécutés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées se conforment au présent système de gestion des fonds levés.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 9 les fonds collectés sont déposés sur un compte spécial (ci – après dénommé « compte spécial») approuvé par le Conseil d’administration pour la gestion et l’utilisation centralisées, et un accord de surveillance tripartite est conclu avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant ou la Banque commerciale qui dépose les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles.
Le compte spécial des fonds collectés ne peut pas déposer de fonds non collectés ou les utiliser à d’autres fins.
Article 10 lorsqu’une société dispose de plus de deux financements, elle crée un compte spécial indépendant pour les fonds collectés.
Article 11 la société sélectionne les banques commerciales jouissant d’une bonne réputation, d’un service attentif et d’un accès pratique pour créer des comptes spéciaux pour le stockage des fonds collectés.
Article 12 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant, la Banque commerciale qui dépose les fonds collectés (ci – après dénommée « banque commerciale»). L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Les banques commerciales fournissent chaque mois à la société un relevé bancaire du compte spécial et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
Si le montant cumulé retiré du compte spécial par la société dépasse 50 millions de RMB une fois ou dans un délai de 12 mois et atteint 20% du montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds collectés») du montant total des fonds collectés lors de l’émission, la société en informe rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Responsabilité de la société, de la Banque commerciale et du promoteur pour rupture de contrat.
La société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce publiquement dans les deux jours de négociation suivant la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale holding ou d’une autre entité, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la société qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant. La société et la société qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding sont considérées comme la même partie.
Si l’Accord susmentionné est résilié à l’avance avant l’expiration de la période de validité en raison d’un changement d’institution de recommandation, de conseiller financier indépendant ou de banque commerciale, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait rapport à la Bourse de Shanghai pour dépôt et annonce dans les deux jours de négociation suivant la signature du nouvel accord.
Article 13 l’établissement d’un compte spécial pour le stockage des fonds collectés et le stockage des fonds collectés sont gérés par le Département financier de la société, supervisés par le Contrôleur financier et supervisés par le Conseil des autorités de surveillance. Le Département financier de la société vérifie régulièrement le solde des dépôts des fonds collectés afin de s’assurer que les comptes sont conformes aux faits.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Section I Dispositions générales relatives à l’utilisation des fonds collectés
Article 14 la société utilise les fonds collectés conformément aux exigences suivantes:
La société doit clairement préciser la demande d’utilisation des fonds collectés, l’autorité d’examen et d’approbation à différents niveaux, les procédures de prise de décisions, les mesures de contrôle des risques et les procédures de divulgation de l’information;
La société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission; En cas de circonstances affectant gravement le bon déroulement du plan d’utilisation des fonds collectés, la société en informe rapidement la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique.
(IV)
Article 15 en principe, les fonds collectés par la société sont utilisés pour les activités principales. Les projets d’investissement financés par les fonds collectés ne doivent pas être des investissements financiers tels que la détention d’actifs financiers de négociation et d’actifs financiers disponibles à la vente, le prêt à d’autres personnes ou la gestion financière confiée, ni des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de titres.
La société n’utilise pas les fonds collectés comme suit:
Les fonds collectés sont utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ainsi que pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières;
Modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée par nantissement, prêt confié ou autre;
Fournir les fonds collectés directement ou indirectement aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à d’autres personnes liées, afin de faciliter l’utilisation des projets d’investissement collectés par des personnes liées pour obtenir des avantages indus;
Autres actes contraires aux dispositions relatives à la gestion des fonds collectés.
Article 16 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par des parties liées telles que les actionnaires contrôlants et les contrôleurs effectifs, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement collectés pour obtenir des avantages indus ou porter atteinte aux intérêts de la société et d’autres investisseurs.
Article 17 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’utilisation des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. L’utilisation des fonds collectés par la société est effectuée conformément aux documents de gestion interne de la société.
Article 18 la société vérifie pleinement l’état d’avancement des projets d’investissement levés après la fin de chaque exercice comptable.
Article 19 dans les cas suivants, la société démontre à nouveau la faisabilité et les revenus prévus du projet, décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet et, dans le dernier rapport périodique, indique l’état d’avancement du projet, les raisons de l’anomalie et le plan d’investissement ajusté des fonds collectés (le cas échéant):
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant prévu;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
Article 20 lorsqu’une société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement de manière scientifique dès que possible. Article 21 lorsqu’une société investit dans des projets d’investissement collectés à l’avance avec des fonds collectés par elle – même, elle peut remplacer les fonds collectés par des fonds collectés par elle – même dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés.
Les questions de remplacement sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration de la société, le cabinet comptable publie un rapport d’assurance et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent un avis d’approbation explicite. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Section II Utilisation des fonds inutilisés
Article 22 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent faire l’objet d’une gestion de trésorerie et les produits investis doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, et que le compte spécial de règlement des produits est ouvert ou annulé, la société fait rapport à la Bourse de Shanghai pour enregistrement et annonce dans un délai de deux jours ouvrables.
Article 23 l’utilisation des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés est soumise à l’examen et à l’approbation du Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès. La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés, y compris le temps de collecte, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
Utilisation des fonds collectés;
Le montant et la durée des produits d’investissement des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de changement d’objet des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet de fonds collectés n’est pas affecté par le fonctionnement normal;
La méthode de répartition des revenus, la portée des investissements et la sécurité des produits d’investissement;
Avis émis par un administrateur indépendant, un Conseil des autorités de surveillance, un organisme de recommandation ou un conseiller financier indépendant.
Article 24 les fonds collectés temporairement inutilisés peuvent être utilisés temporairement pour reconstituer le Fonds de roulement.
Toutefois, les conditions suivantes sont remplies:
Ne pas modifier l’objet des fonds collectés sous une forme déguisée ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés; Limité à la production et à l’exploitation liées à l’activité principale et ne peut être utilisé pour l’attribution, la souscription ou la négociation d’actions et de leurs dérivés, d’obligations de sociétés convertibles, etc., par des arrangements directs ou indirects;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois;
(Ⅳ) Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement qui ont été restitués et qui sont arrivés à échéance (le cas échéant).
Si la société utilise temporairement les fonds collectés inutilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent un avis d’approbation explicite, et font rapport à la Bourse de Shanghai et font une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire de la société, celle – ci restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté, fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds.
Section 3 Utilisation du reste des fonds collectés
Article 25 après l’achèvement d’un seul ou de tous les projets d’investissement, la société ne peut utiliser les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) économisés sur le projet à d’autres fins qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et après que les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation, les conseillers financiers indépendants et le Conseil des autorités de surveillance ont émis des avis clairement convenus. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10 millions de RMB, les procédures prévues au paragraphe précédent peuvent être exemptées et l’utilisation des fonds collectés concernés est indiquée dans le rapport annuel.
Article 26 une fois tous les projets d’investissement levés terminés, les fonds levés économisés (y compris les intérêts créditeurs) qui représentent plus de 10% du montant net des fonds levés ne peuvent être utilisés qu’après délibération et approbation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et après approbation expresse des administrateurs indépendants, des organismes de recommandation, des conseillers financiers indépendants et du Conseil des autorités de surveillance.
La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 10% du montant net des fonds collectés, elles ne peuvent être utilisées qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration et avis clairement approuvés par les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants ou le Conseil des autorités de surveillance. La société fait rapport à la Bourse de Shanghai et fait une annonce publique dans les deux jours ouvrables suivant la réunion du Conseil d’administration.
Si les économies réalisées sur les fonds collectés (y compris les intérêts créditeurs) sont inférieures à 5 millions de RMB ou 5% du montant net des fonds collectés, les procédures visées au paragraphe précédent peuvent être exemptées et leur utilisation doit être indiquée dans le dernier rapport périodique.
Section 4 Utilisation des fonds collectés en trop
Article 27 lorsque le montant net réel des fonds levés par la société dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommés « fonds levés excédentaires»), les dispositions de la présente section s’appliquent simultanément.
Article 28 lorsque la société utilise des fonds surlevés pour des projets en cours ou de nouveaux projets (y compris l’acquisition d’actifs, etc.), ils sont utilisés dans les principales activités de la société et soumis au Conseil d’administration pour examen et approbation. L’administrateur indépendant, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de Recommandation, le conseiller financier indépendant ou le conseiller financier indépendant émet un avis de consentement explicite et procède à une analyse de faisabilité scientifique et prudente des projets d’investissement. S’acquitter de l’obligation de divulgation de l’information en temps opportun.
Si la société prévoit d’utiliser des fonds surlevés d’un montant unique de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés, elle les soumet également à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
Article 29 les fonds surlevés peuvent être utilisés pour reconstituer en permanence le Fonds de roulement et rembourser les prêts bancaires, et le montant cumulé de l’utilisation ne doit pas dépasser 30% du montant total des fonds surlevés dans un délai de 12 mois, et il est promis de ne pas effectuer d’investissements à haut risque et de fournir une aide financière à d’autres dans un délai de 12 mois à compter de la reconstitution du Fonds de roulement.
Les dispositions du paragraphe précédent ne s’appliquent pas à l’investissement conjoint de la société et d’institutions d’investissement spécialisées dans des fonds d’investissement liés à l’activité principale, ou dans des fonds d’investissement tels que des fonds d’investissement industriels et des fonds publics de lutte contre la pauvreté dans des zones pauvres opérant sur le marché.
Article 30 la société doit:
