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Système de gestion de l’aide financière fournie à l’étranger
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives concernant la divulgation d’informations par les sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai Ce système est formulé conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements, documents normatifs et statuts pertinents, tels que les lignes directrices pour le fonctionnement normalisé des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai, compte tenu de la situation réelle de la société.
Article 2 l’expression « aide financière à l’étranger » utilisée dans le présent système désigne les activités de la société et de ses filiales Holdings qui fournissent des fonds à l’étranger, des prêts confiés, etc., contre rémunération ou gratuitement. Sauf dans les cas suivants:
L’activité principale de la société est de fournir des prêts, des prêts et d’autres activités de financement à l’étranger;
L’objet de l’aide est une filiale Holding dont le ratio de participation dépasse 50% dans les états financiers consolidés de la société;
Autres circonstances déterminées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières ou la Bourse de Shanghai. Dans l’une des circonstances suivantes, la société se réfère aux dispositions du présent système:
1. Fournir une aide financière externe sous forme d’actifs physiques et incorporels en dehors du champ d’activité principal;
2. Supporter les dépenses d’autrui;
3. Le coût de la fourniture gratuite du droit d’utilisation des actifs ou de la perception du droit d’utilisation des actifs est évidemment inférieur au niveau général de l’industrie;
4. La proportion de paiements anticipés est évidemment supérieure au niveau général de l’industrie;
5. Fournir une aide financière aux filiales Holding formées par des investissements conjoints avec des parties liées;
6. Other Acts identified by the Shanghai Stock Exchange as constituting substantive financial support.
Article 3 la société protège pleinement les droits et intérêts légitimes des actionnaires et respecte le principe de l’égalité et du volontariat dans l’octroi d’une aide financière à l’étranger.
Chapitre II procédures d’examen et d’approbation de l’aide financière étrangère
Article 4 l’aide financière fournie par la société à l’étranger est examinée par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 5 lorsque le Conseil d’administration d’une société envisage de fournir une aide financière à l’étranger, il doit obtenir l’approbation et la résolution de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration, et les administrateurs associés doivent éviter de voter; Lorsque moins de trois administrateurs non affiliés assistent au Conseil d’administration, ils sont directement soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 6 lors de l’examen des questions d’aide financière par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants (le cas échéant) de la société donnent des avis sur la légalité et la conformité des questions, l’impact sur la société et les risques existants. Article 7 les questions relatives à l’aide financière fournie par la société à l’étranger qui relèvent de l’une des circonstances suivantes sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
(Ⅰ) l’aide financière fournie aux bénéficiaires dont le ratio actif – passif vérifié au cours de la dernière période dépasse 70%; Le montant unique de l’aide financière ou le montant cumulé de l’aide financière fournie au cours des douze mois consécutifs dépasse 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Autres circonstances spécifiées par la Bourse de Shanghai ou les statuts.
Article 8 la société ne fournit pas d’aide financière aux administrateurs, aux superviseurs, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes et à d’autres personnes liées.
Article 9 lorsque la société fournit des fonds ou d’autres formes d’aide financière à une filiale holding ou à une société par actions dont le ratio de participation n’excède pas 50%, la filiale holding ou les autres actionnaires de la société par actions fournissent en principe une aide financière dans les mêmes conditions que le ratio de contribution. Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions de la société dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, ils en expliquent les raisons et divulguent les mesures de contre – garantie que la société a demandé à d’autres actionnaires de prendre.
Lorsque la société fournit des fonds et d’autres formes d’aide financière à ses filiales contrôlantes ou à ses sociétés par actions, et qu’un ou plusieurs des autres actionnaires actionnaires de la filiale contrôlante ou de la société par actions sont des actionnaires contrôlants, des contrôleurs effectifs et des personnes liées de la société, ces actionnaires liés fournissent une aide financière dans des conditions équivalentes en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si l’actionnaire lié ne fournit pas d’aide financière à la filiale holding ou à la société par actions dans les mêmes conditions ou dans la même proportion d’apport en capital, la société soumet les questions susmentionnées d’aide financière étrangère à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen, et les actionnaires liés à ces questions évitent de voter. Article 10 avant le recouvrement des fonds d’aide financière, la société ne fournit pas d’aide financière supplémentaire au même objet.
Chapitre III Procédures opérationnelles de soutien financier externe
Article 11 avant de fournir une aide financière à l’étranger, le centre financier de la société est chargé d’enquêter sur les risques liés à la qualité des actifs, à l’état d’exploitation, aux perspectives de l’industrie, à la capacité de remboursement de la dette et à l’état de crédit des bénéficiaires de l’aide financière, d’analyser pleinement les avantages et les risques liés aux questions d’aide financière et d’examiner le contenu de l’analyse fournie par le centre financier par le Département de l’audit interne de la société.
Article 12 après l’approbation de la procédure d’examen et d’approbation stipulée dans le présent système, le Bureau du Conseil d’administration est responsable de la divulgation de l’information sur les questions d’aide financière à l’étranger et la divulgation est effectuée en stricte conformité avec les règles commerciales pertinentes.
Article 13 après l’approbation des questions relatives à l’octroi d’une aide financière à l’étranger, le centre financier de la société s’occupe spécifiquement des procédures d’octroi d’une aide financière à l’étranger. La société signe un accord avec l’objet financé et d’autres parties concernées pour préciser les conditions à respecter par l’objet financé, le montant de l’aide financière, la durée, la responsabilité en cas de rupture de contrat, etc.
Article 14 le centre financier de la société est responsable du suivi, de la supervision et d’autres travaux connexes des objets financés à l’avenir.
Le centre financier de la société doit prêter une attention particulière à la production et à l’exploitation des objets financés, à l’évolution de l’actif et du passif, à la garantie externe, etc., et prendre des précautions actives contre les risques. Informer en temps opportun le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration lorsque l’objet financé risque de ne pas être remboursé à temps.
Article 15 le Service d’audit interne de la société supervise et inspecte la conformité, le caractère raisonnable, la capacité de remboursement des objets financés et l’efficacité des mesures de garantie de l’aide financière fournie à l’étranger et fait régulièrement rapport au Comité d’audit du Conseil d’administration.
Chapitre IV divulgation d’informations sur l’aide financière fournie à l’étranger
Article 16 la société soumet à la Bourse de Shanghai les documents suivants lorsqu’elle divulgue des informations sur l’aide financière fournie à l’étranger:
Le texte de l’annonce;
Ii) une lettre d’entente ou une lettre d’intention (le cas échéant) relative à l’aide financière;
Iii) les résolutions du Conseil d’administration et le texte de l’annonce des résolutions (le cas échéant);
Avis des administrateurs indépendants;
Rapport professionnel délivré par l’intermédiaire (le cas échéant);
Autres documents exigés par la Bourse de Shanghai.
Article 17 la divulgation par la société de l’aide financière fournie à l’étranger comprend les éléments suivants:
Aperçu des questions d’aide financière, y compris le contenu principal de l’Accord d’aide financière, l’utilisation des fonds et les procédures d’approbation des questions d’aide financière.
Informations de base sur les objets financés, y compris, sans s’y limiter, le moment de l’établissement, le capital social, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs, les représentants légaux, les activités principales, Les principaux indicateurs financiers (y compris au moins le total des actifs vérifiés, le total des passifs, les capitaux propres des propriétaires attribuables à la société mère, les revenus d’exploitation, les bénéfices nets attribuables aux propriétaires de la société mère, etc.) et le crédit de la dernière année, etc.; S’il existe une relation d’association avec la société, le cas échéant, les circonstances spécifiques de l’association doivent être divulguées; La société a fourni une aide financière à cet objet au cours de l’exercice précédent.
Les mesures de prévention des risques prises comprennent, sans s’y limiter, la question de savoir si l’objet financé ou d’autres tiers fournissent une garantie sur les questions d’aide financière. Lorsqu’un tiers fournit une garantie pour des questions d’aide financière, les informations de base du tiers et sa capacité de garantir l’exécution du contrat sont divulguées.
Lorsqu’il fournit une aide financière à une filiale holding ou à une société par actions constituée par un investissement conjoint avec des parties liées, il divulgue les informations de base des autres actionnaires de l’objet financé, les relations d’association avec la société et l’exécution des obligations correspondantes en fonction de la proportion de l’apport en capital; Si d’autres actionnaires ne fournissent pas d’aide financière correspondante à la filiale contrôlante ou à la société participante dans les mêmes conditions et proportionnellement à l’apport en capital, ils en expliquent les raisons et les raisons pour lesquelles les intérêts de la société n’ont pas été lésés.
L’avis du Conseil d’administration, qui comprend principalement les raisons de l’octroi d’une aide financière, indique les avantages, les risques et l’équité de l’aide financière sur la base d’une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la solvabilité, de la situation de crédit, de la garantie par un tiers et de la capacité d’exécution de l’objet financé. Et le jugement du Conseil d’administration sur la capacité de remboursement de la dette de l’objet financé.
Les opinions des administrateurs indépendants portent principalement sur la nécessité, la légalité, la conformité, l’équité, l’impact sur les capitaux propres et les risques de la société et des actionnaires minoritaires en matière d’aide financière.
(Ⅶ) opinions des organismes de recommandation, principalement sur la conformité juridique, l’équité et les risques liés aux questions d’aide financière (le cas échéant).
Le montant cumulé de l’aide financière fournie par la société et le montant non recouvré en retard.
Autres éléments exigés par la Bourse de Shanghai.
Article 18 en ce qui concerne les questions d’aide financière divulguées, la société en informe également le Président du Conseil d’administration, le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration par l’intermédiaire du centre financier de la société dans les cas suivants, et divulgue en temps voulu les informations pertinentes et les mesures à prendre:
Ne pas s’acquitter de l’obligation de remboursement à temps après l’échéance de la dette de l’objet financé;
Les difficultés financières, l’insolvabilité, les difficultés de flux de trésorerie, la faillite, la liquidation et d’autres circonstances qui affectent gravement la capacité de remboursement de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie pour les questions d’aide financière;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shanghai.
Dans les circonstances susmentionnées, la société divulgue rapidement les raisons et indique si des mesures correctives réalisables ont été prises, et explique pleinement le jugement du Conseil d’administration sur la solvabilité de l’objet financé ou du tiers fournissant une garantie sur les questions d’aide financière et le risque de recouvrement de l’aide financière.
Chapitre V sanctions
Article 19 lorsque l’octroi d’une aide financière à l’étranger en violation des dispositions du présent système entraîne des pertes ou des effets négatifs pour la société, la responsabilité économique du personnel concerné fait l’objet d’une enquête; Si les circonstances sont graves en ce qui concerne l’infraction, la responsabilité pénale est transférée aux organes judiciaires pour enquête conformément à la loi. Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 20 les questions non couvertes par le présent système sont traitées conformément aux lois, règlements et autres documents normatifs pertinents de l’État ainsi qu’aux dispositions pertinentes des statuts. En cas d’incompatibilité entre le système et les lois, règlements, autres documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, les lois, règlements, autres documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts l’emportent.
Article 21 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système. Le Conseil d’administration peut modifier le système conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs et autres documents normatifs pertinents et à la situation réelle de la société.
Article 22 le système entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par le Conseil d’administration de la société.
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 9 mars 2002
