Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Système de travail du Secrétaire du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser le comportement de la société et de préciser les responsabilités et les pouvoirs du Secrétaire du Conseil d’administration, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux règles de gouvernance des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices pour l’application des règles d’autoréglementation des sociétés cotées du Conseil d’innovation scientifique de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé, et Ce système est formulé dans les mesures administratives du Secrétaire du Conseil d’administration des sociétés cotées à la Bourse de Shanghai (révisées en 2015) et d’autres lois, règlements, documents normatifs, règles de la Bourse de valeurs et dispositions des Statuts de Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357)
Article 2 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est un cadre supérieur de la société, qui s’acquitte fidèlement et diligemment de ses fonctions et est responsable devant la société et le Conseil d’administration. Le Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration de la société est le Département de la divulgation de l’information de la société et est géré par le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 3 le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux statuts, assume les responsabilités juridiques pertinentes des cadres supérieurs, assume l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et n’utilise pas ses pouvoirs pour rechercher des intérêts pour lui – même ou pour d’autres.
Article 4 le Secrétaire du Conseil d’administration est le point de contact désigné entre la société et la bourse.
Chapitre II qualification professionnelle
Article 5 le Secrétaire du Conseil d’administration remplit les conditions suivantes:
Avoir une bonne éthique professionnelle et des qualités personnelles;
Posséder les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions;
Posséder l’expérience de travail nécessaire à l’exercice de ses fonctions;
Obtenir le certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration approuvé par la Bourse de Shanghai.
Article 6 aucune personne ne peut être Secrétaire du Conseil d’administration dans l’une des circonstances suivantes:
Dans l’une des circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés;
Avoir été soumis à des sanctions administratives de la c
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
A été publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration d’une société cotée;
Le superviseur actuel de la société;
Les personnes qui sont maintenant interdites d’entrée sur le marché par la c
Autres circonstances jugées inappropriées par les lois, règlements, documents normatifs, statuts et bourses de valeurs pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 7 le Secrétaire du Conseil d’administration est en principe une personne à temps plein.
Les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent également exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration ne peut exercer ces fonctions à double titre si un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 8 l’expert – comptable agréé d’un cabinet d’experts – comptables, l’avocat d’un cabinet d’avocats, les fonctionnaires de l’État et les autres membres du personnel des institutions intermédiaires engagés par la société ne peuvent pas agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration de la société.
Chapitre III fonctions du Secrétaire du Conseil d’administration
Article 9 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable de la gestion de la divulgation de l’information de la société, notamment:
être responsable de la publication externe des informations de l’entreprise;
Formuler et améliorer le système de gestion de la divulgation de l’information de la société;
Exhorter les débiteurs de la société à se conformer aux dispositions pertinentes en matière de divulgation de l’information et aider les parties et le personnel concernés à s’acquitter de leurs obligations en matière de divulgation de l’information;
Iv) Être responsable de la confidentialité des informations importantes non divulguées par la société;
Être responsable de l’enregistrement et de la préparation des initiés de la société;
Prêter attention aux reportages des médias, demander activement des preuves à la société et aux débiteurs de divulgation d’informations connexes, et exhorter le Conseil d’administration à divulguer ou à clarifier en temps opportun.
Article 10 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société aide le Conseil d’administration de la société à renforcer la construction du mécanisme de gouvernance d’entreprise, notamment:
Organiser, préparer et assister sans droit de vote à l’Assemblée du Conseil d’administration de la société et à ses comités spéciaux, à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance et à l’Assemblée générale des actionnaires;
Mettre en place et améliorer le système de contrôle interne de l’entreprise;
Promouvoir activement la société pour éviter la concurrence horizontale et réduire et normaliser les transactions entre apparentés;
Promouvoir activement la mise en place et l’amélioration du mécanisme d’incitation et de restriction de l’entreprise;
Promouvoir activement la responsabilité sociale de l’entreprise.
Article 11 le Secrétaire du Conseil d’administration est chargé de la gestion des relations avec les investisseurs de la société et d’améliorer le mécanisme de communication, d’accueil et de service des investisseurs de la société.
Article 12 le Secrétaire du Conseil d’administration est responsable de la gestion des fonds propres de la société, notamment:
Conserver les informations relatives à la participation des actionnaires de la société;
Traiter les questions relatives aux actions restreintes de la société;
Exhorter les administrateurs, les superviseurs, les cadres supérieurs et les autres personnes concernées de la société à se conformer aux dispositions pertinentes de la société en matière de négociation d’actions;
Autres questions relatives à la gestion des capitaux propres de la société.
Article 13 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste le Conseil d’administration dans l’élaboration de la stratégie de développement du marché des capitaux de la société et dans la planification ou la mise en oeuvre du refinancement du marché des capitaux de la société ou de la fusion et de la réorganisation.
Article 14 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est chargé des questions de formation à l’exploitation normalisée de la société et organise la formation des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et d’autres membres du personnel concernés aux lois, règlements et autres documents normatifs pertinents.
Article 15 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société invite les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société à s’acquitter de leurs obligations de loyauté et de diligence. S’il est connu que les personnes susmentionnées ont pris ou peuvent prendre des décisions pertinentes en violation des lois et règlements pertinents, d’autres documents normatifs ou des statuts, elles doivent être averties et immédiatement signalées à la bourse.
Article 16 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société s’acquitte des autres fonctions requises par le droit des sociétés, la c
Article 17 la société fournit des facilités au Secrétaire du Conseil d’administration pour l’exercice de ses fonctions, et les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs et le personnel concerné de la société soutiennent et coopèrent avec le Secrétaire du Conseil d’administration dans l’exercice de ses fonctions.
Article 18 dans l’exercice de ses fonctions, le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de connaître la situation financière et opérationnelle de la société, de participer aux réunions pertinentes concernant la divulgation d’informations, d’examiner tous les documents relatifs à la divulgation d’informations et d’exiger des services et du personnel compétents de la société qu’Ils fournissent en temps voulu les informations et informations pertinentes.
Article 19 avant de prendre une décision importante, la société consulte le Secrétaire du Conseil d’administration du point de vue de la divulgation de l’information.
Article 20 le Président du Conseil d’administration garantit le droit du Secrétaire du Conseil d’administration à l’information, crée de bonnes conditions de travail pour l’exercice de ses fonctions et n’entrave en aucune manière l’exercice de ses fonctions conformément à la loi.
Article 21 lors de la tenue d’une réunion du Bureau du Directeur général et d’autres réunions portant sur des questions importantes de la société, la société informe en temps utile le Secrétaire du Conseil d’administration de la participation sans droit de vote et fournit les documents de la réunion.
Article 22 le Secrétaire du Conseil d’administration d’une société peut faire rapport directement à la bourse lorsqu’il est indûment entravé ou gravement entravé dans l’exercice de ses fonctions.
Article 23 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société signe un accord de confidentialité avec la société et s’engage à s’acquitter en permanence de l’obligation de confidentialité pendant la durée de son mandat et après son départ, jusqu’à ce que les informations pertinentes soient divulguées au public, mais les informations relatives aux violations des lois et règlements de la société ne relèvent pas du champ d’application de la confidentialité susmentionné.
Article 24 le Conseil d’administration de la société crée et emploie des représentants des questions de valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou si le Secrétaire du Conseil d’administration l’autorise, le représentant des valeurs mobilières exerce ses fonctions en son nom. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil n’est pas automatiquement déchargé de ses fonctions.
Article 25 le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux lois, règlements administratifs, règles départementales, statuts et dispositions pertinentes du présent système, assume les responsabilités juridiques correspondantes à l’égard des cadres supérieurs de la société, assume l’obligation d’honnêteté et de diligence à l’égard de la société et n’utilise pas ses pouvoirs pour obtenir des avantages pour lui – même ou pour d’autres.
Chapitre IV Procédures de nomination et de révocation
Article 26 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président du Conseil d’administration de la société et nommé ou révoqué par résolution du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé pour un mandat de trois ans et peut être nommé consécutivement.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration démissionne, il est reconduit dans ses fonctions dans un délai de trois mois à compter de la date de sa démission.
Article 27 lorsqu’une société a l’intention de convoquer une réunion du Conseil d’administration pour nommer un secrétaire du Conseil d’administration, elle doit déposer auprès de la bourse cinq jours ouvrables à l’avance et soumettre les documents suivants:
La lettre de recommandation du Conseil d’administration, y compris la description de la qualification du Secrétaire du Conseil d’administration, le poste actuel et le curriculum vitae de la personne recommandée (le candidat) conformément aux lignes directrices pour l’application des règles d’autoréglementation et de surveillance des sociétés cotées en bourse du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé;
Certificat d’études du candidat, certificat de qualification du Secrétaire du Conseil d’administration, etc.
Si la Bourse de Shanghai ne soulève pas d’objection à la qualification du candidat au poste de Secrétaire du Conseil d’administration dans les cinq jours ouvrables suivant la réception des documents soumis, la société peut convoquer une réunion du Conseil d’administration pour nommer le Secrétaire du Conseil d’administration. Le Conseil d’administration de la société ne nomme pas un candidat au poste de Secrétaire du Conseil d’administration qui a soulevé une objection à la Bourse de Shanghai.
Article 28 la société doit avoir des raisons suffisantes de licencier le Secrétaire du Conseil d’administration et ne doit pas licencier le Secrétaire sans motif valable. Article 29 dans l’une des circonstances suivantes, la société licencie le Secrétaire du Conseil d’administration dans un délai d’un mois à compter de la date des faits pertinents:
Dans l’une ou l’autre des circonstances prévues par le présent système, il n’est pas autorisé à agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration;
N’a pas participé à la formation de suivi du Secrétaire du Conseil d’administration pendant trois années consécutives;
Iii) Être incapable d’exercer ses fonctions pendant plus de trois mois consécutifs;
Une erreur ou une omission importante dans l’exercice de ses fonctions, avec de graves conséquences;
Violer les lois, règlements ou autres documents normatifs avec de graves conséquences.
Lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration est licencié, la société fait rapport en temps utile à la Bourse de Shanghai, en explique les raisons et fait une annonce publique. Le Secrétaire du Conseil d’administration a le droit de présenter un rapport personnel à la Bourse de Shanghai en cas de licenciement abusif de la société.
Article 30 lorsqu’un secrétaire du Conseil d’administration d’une société est licencié ou démissionne de son poste, il est soumis à l’examen du Conseil d’administration et du Conseil des autorités de surveillance de la société, et les procédures de transfert des documents d’archives et des travaux spécifiques pertinents sont traitées.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration ne s’acquitte pas des obligations susmentionnées en matière de rapport et d’annonce après sa démission, ou ne s’acquitte pas des procédures d’examen, de documentation et de transfert des travaux après sa démission, il continue d’assumer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 31 lorsque le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est vacant, le Conseil d’administration de la société désigne en temps utile un administrateur ou un cadre supérieur pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration et le soumet à la bourse pour enregistrement.
Si le Conseil d’administration de la société n’a pas désigné de personne pour agir en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration ou si le Secrétaire du Conseil d’administration est vacant depuis plus de trois mois, le Président du Conseil d’administration de la société agit en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration jusqu’à ce que la société nomme un nouveau Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 32 la société crée un représentant en valeurs mobilières pour aider le Secrétaire du Conseil d’administration à s’acquitter de ses fonctions.
Si le Secrétaire du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions ou si le Secrétaire du Conseil d’administration l’autorise, le représentant des valeurs mobilières exerce ses fonctions en son nom. Pendant cette période, le Secrétaire du Conseil n’est pas automatiquement déchargé de ses fonctions.
Article 33 après avoir nommé le Secrétaire du Conseil d’administration et le représentant des affaires boursières, le Conseil d’administration de la société fait une annonce publique en temps utile et soumet à la bourse les documents suivants:
Lettre de nomination du Secrétaire du Conseil d’administration ou du représentant des affaires de valeurs mobilières ou résolution pertinente du Conseil d’administration;
Les moyens de communication du Secrétaire du Conseil d’administration et du représentant des valeurs mobilières, y compris le téléphone de bureau, le téléphone résidentiel, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.;
Les moyens de communication du Président de la société comprennent le téléphone de bureau, le téléphone mobile, la télécopie, l’adresse postale et l’adresse électronique spéciale, etc.
En cas de modification des informations relatives aux moyens de communication susmentionnés, la société soumet en temps utile les informations modifiées à la bourse.
Article 34 la Bourse de Shanghai n’accepte que les questions de divulgation d’informations et de gestion des fonds propres traitées au nom de la société par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société ou par la personne agissant en son nom, et la nomination ou le changement du Secrétaire du Conseil d’administration ou du représentant des affaires de valeurs mobilières de la société doit traiter les procédures de dépôt à la Bourse de Shanghai à temps.
Chapitre V responsabilité juridique
Article 35 en cas de violation des lois, règlements ou statuts par une résolution du Conseil d’administration entraînant des pertes pour la société, le Secrétaire du Conseil d’administration assume les responsabilités correspondantes en matière d’indemnisation, à l’exception des administrateurs qui participent à la prise de décisions conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés; Toutefois, il est exonéré de responsabilité s’il peut prouver qu’il a soulevé des objections à l’égard de la question mise aux voix. Article 36 si le Secrétaire du Conseil d’administration enfreint les lois, règlements ou statuts, les responsabilités correspondantes font l’objet d’une enquête conformément aux lois, règlements ou statuts pertinents.
Chapitre VI Dispositions complémentaires
Article 37 toute question non couverte par le présent système est mise en oeuvre conformément aux lois, règlements, documents normatifs pertinents de l’État et aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 38 le présent système entre en vigueur et est mis en oeuvre à la date à laquelle il est examiné et approuvé par le Conseil d’administration.
Article 39 le Conseil d’administration est chargé de l’interprétation et de la révision du système.
Luoyang Jalon Micro-Nano New Materials Co.Ltd(688357) 9 mars 2002
