Code du titre: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) titre abrégé: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324) numéro d’annonce: 2022 – 008 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Annonce concernant la signature de l’Accord – cadre de restructuration
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Conseils spéciaux:
1 Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
2. L’accord – cadre sur l’acquisition de Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd. (ci – après dénommé « Accord – cadre») signé cette fois – ci est un accord – cadre visant à exprimer la volonté des Parties et le cadre de transaction de base, et non le plan de transaction final. Le plan de transaction spécifique et les conditions de transaction pertinentes sont soumis à l’accord formel signé par les deux parties.
3. Cette transaction ne concerne pas les transactions entre apparentés. Selon le calcul préliminaire, l’opération devrait satisfaire aux normes de restructuration des actifs importants stipulées dans les mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées et ne devrait pas entraîner de changement du droit de contrôle de la société. La Société mettra en œuvre les procédures pertinentes et préparera et divulguera les documents pertinents conformément aux dispositions pertinentes.
4. La transaction en est encore à l’étape de la planification, et le plan de transaction doit encore faire l’objet d’une démonstration, d’une communication et d’une négociation plus poussées, et les procédures de décision et d’approbation nécessaires doivent être mises en œuvre conformément aux lois, règlements et statuts pertinents.
5. Il existe encore des incertitudes importantes sur les questions liées à cette transaction. Conformément au principe de la « suspension prudente et de la divulgation par étapes», les actions de la société ne sont pas suspendues. La société s’acquittera de l’obligation de divulgation de l’information par étapes et en temps opportun en fonction de l’état d’avancement des questions pertinentes. Veuillez attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
Aperçu de la transaction
Le 9 mars 2022, la 20e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de signature de l’accord – cadre. La société a l’intention de signer l’accord – cadre avec Jiangsu hisida Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe hisida») et Shen Tao (ci – après dénommé « contrepartie») afin d’améliorer la rentabilité continue de la société cotée. Afin de réaliser la transformation stratégique et la mise à niveau de l’activité principale de la société cotée en nouvelles industries des matériaux et de l’énergie, la société a l’intention d’acquérir environ 80% des capitaux propres de la société cible en espèces et a le droit d’augmenter le capital de la société cible d’au plus 800 millions de RMB pour des projets tels que l’énergie de la société cible, l’expansion de la production de batteries lithium – ion de stockage d’énergie et la mise à niveau de l’équipement technique. Les sources de financement sont les fonds propres ou autofinancés des sociétés cotées, etc. Sur la base de l’actif net de la société cible au 31 décembre 2021, la valeur estimée des capitaux propres à 100% de la société cible est de 1,63 milliard de RMB après consultation préliminaire des deux parties. Entre – temps, avant la clôture de l’opération de transfert d’actions, la société sous – jacente peut verser des dividendes à ses actionnaires initiaux inscrits, le montant total des dividendes étant plafonné à 200 millions de RMB. Si la société sous – jacente effectue les dividendes susmentionnés, la valeur estimée est réduite à 1,43 milliard de RMB, et l’évaluation finale est déterminée par les deux parties à la transaction sur la base de la valeur d’évaluation émise par l’organisme d’évaluation et précisée dans l’Accord d’acquisition final.
À la date de signature du présent Accord, 52,90% des actions de la société sous – jacente étaient sous le contrôle total de la contrepartie, de l’entité contrôlée et de l’action concertée. La contrepartie a l’intention d’acquérir les actions de la société sous – jacente détenues par ces actionnaires auprès d’autres actionnaires de la société sous – jacente, de changer la société sous – jacente en société à responsabilité limitée (ci – après dénommée « restructuration interne des actions de la société sous – jacente») et de transférer environ 80% des actions de la société sous – jacente à la société cotée. La contrepartie et l’équipe centrale de la société sous – jacente conserveront une petite partie des actions. La proportion finale des capitaux propres est déterminée par les deux parties par voie de négociation sur la base des résultats de la restructuration interne des capitaux propres de la société cible.
Conformément à l’Accord – cadre, dans les trois jours ouvrables suivant la date de signature du présent Accord, la société versera 20 millions de RMB de fonds d’intention à la contrepartie et 180 millions de RMB de prêts supplémentaires seront fournis dans les trois jours ouvrables suivant la conclusion des conditions pertinentes pour aider la contrepartie à payer les fonds de transfert au cédant en ce qui concerne la restructuration interne des capitaux propres de la société cible et à achever la restructuration interne des capitaux propres dès que possible. La contrepartie et ses parties liées conviennent de fournir une garantie de responsabilité solidaire pour le prêt susmentionné.
À la fin de cette transaction, la société sous – jacente deviendra une filiale holding de la société cotée.
Informations de base de l’entreprise cible
Informations de base
Nom de l’entreprise Jiangsu haisida Power Supply Co., Ltd.
Type d’entreprise société anonyme (non cotée, investie ou contrôlée par une personne physique)
Registered at 306 Heping South Road, Huilong Town, Qidong City, Jiangsu Province
Représentant légal: Shen Tao
Capital social: 283,46 millions de RMB
Code unifié de crédit social 9132060608386159c
Date d’établissement 28 octobre 1994
Batterie et batterie (y compris stockage d’énergie nouvelle, batterie lithium – ion automobile nouvelle énergie, batterie), électricité
La recherche et le développement, la production, la vente et la location de matériaux de piscine, de pièces de batterie, d’équipements de batterie, d’instruments de batterie et de systèmes de gestion de l’énergie, ainsi que la fourniture de services techniques connexes; Récupération des piles; Ventes de nouveaux véhicules énergétiques,
Location et service après – vente; Fabrication de matériel électrique, de matériel de communication, de matériel de communication et de composants électroniques
Champ d’application et ventes; Exercer des activités d’exportation de produits et de technologies de l’entreprise et d’importation de machines, d’équipements, de pièces de rechange, de matières premières et auxiliaires et de technologies dont l’entreprise a besoin (l’État limite l’exploitation de l’entreprise ou interdit l’importation et l’exportation)
Sauf pour les biens et technologies). Éléments généraux: fabrication de matériel mécanique et électrique; Vente de matériel électrique et mécanique; Fabrication d’équipements de réfrigération et de climatisation; Vente d’équipements de réfrigération et de climatisation (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la base de la licence commerciale)
Structure de la propriété
À la date de publication du présent avis, la structure de participation de la société sous – jacente est la suivante:
L’actionnaire contrôlant de la société sous – jacente est le Groupe histada et le Contrôleur effectif est Shen Tao. Pour la structure des capitaux propres du Groupe histada, voir « 2. Structure des capitaux propres» dans « 3. Situation de la contrepartie» dans l’annonce.
Hisida Group et Qidong jiarun Rural Microfinance Co., Ltd. Sont des entreprises contrôlées par Shen Tao, Zhang Mani est le conjoint de Shen Tao, Shen Xiaofeng et Shen XiaoYan sont les enfants de Shen Tao, et les actionnaires susmentionnés sont les personnes agissant de concert avec Shen Tao. Shen Tao et ses co – acteurs contrôlent ensemble 52,90% des actions de hisida power.
Principales activités
L’entreprise cible est une nouvelle entreprise énergétique spécialisée dans la recherche, le développement, la production et la vente de batteries lithium – ion TERNAIRES, phosphate ferrique – lithium et de leurs systèmes. Les produits sont largement utilisés dans les outils électriques, les appareils ménagers intelligents, les communications, le stockage d’énergie et d’autres domaines.
L’entreprise cible dispose de droits de propriété intellectuelle de base indépendants, d’abondantes réserves de nouvelles technologies énergétiques et d’une capacité continue de R & D, et elle a de nombreux clients bien connus dans le monde entier.
Principales données financières
Au cours de la dernière année, les principales données financières de la société visée étaient les suivantes:
Projet 31 décembre 2021 / année 2021 (Unit é: 10 000 RMB)
Total des actifs 287389,32
Total du passif 191585,61
Total des capitaux propres du propriétaire 95 803,71
Total des capitaux propres des propriétaires attribuables à la société mère 94 851,80
Résultat d’exploitation 185334,36
Bénéfice net 10 254,74
Bénéfice net attribuable aux propriétaires de la société mère 10 030,32
Note: les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
Situation de la contrepartie
Groupe histada
1. Informations de base
Nom de la société: Jiangsu haisida Group Co., Ltd.
Date d’établissement 2 mars 2001
Société à responsabilité limitée (investie ou contrôlée par une personne physique)
Registered place: No. 899, Nanyuan West Road, Huilong Town, Qidong City
Représentant légal: Shen Tao
Capital social: 86 millions de RMB
Code unifié de crédit social 913206817234836l
Projet autorisé: exploitation de produits chimiques dangereux; Développement immobilier; Importation et exportation de technologies; Importation et exportation de marchandises (les articles soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents, et les articles d’exploitation spécifiques sont soumis aux résultats de l’approbation) articles généraux: vente de matériaux métalliques; Vente de produits métalliques; Vente de matériaux de construction; Vente de composants électroniques de puissance; Vente de produits électroniques; Vente d’appareils ménagers; La vente sur Internet (sauf pour la vente de marchandises nécessitant une licence); Services de conseil en information (à l’exclusion des services de conseil en information sous licence); Services consultatifs en technologie de l’information; Gestion immobilière; La location de biens immobiliers non résidentiels (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la licence d’exploitation) est limitée à l’exploitation des succursales: la production de produits chimiques dangereux; Gestion du gaz
2. Structure de propriété
À la date de publication du présent avis, la structure de participation du Groupe hisida est la suivante:
Shen Tao est l’actionnaire contrôlant et le Contrôleur effectif du Groupe hisida.
Shen Xiaofeng et Shen XiaoYan sont les enfants de Shen Tao et Nantong fengbao Information Technology Consulting Co., Ltd. Est une entreprise contrôlée par Shen XiaoYan. Les actionnaires susmentionnés agissent à l’unanimité par Shen Tao. Shen Tao et ses co – auteurs contrôlent ensemble 51,00% des actions du Groupe hisida. 3. Principales données financières
À la fin de 2021, l’actif total du Groupe haisida était de 2949 milliards de RMB, l’actif net était de 1082 milliard de RMB, l’actif net attribuable à la société mère était de 602 millions de RMB, le revenu d’exploitation était de 2020 milliards de RMB, le bénéfice net était de 121 millions de RMB et le bénéfice net attribuable à la société mère était de 75 millions de RMB. Les données ci – dessus n’ont pas été vérifiées.
4. Le Groupe hisida n’a aucune relation d’association avec la société.
Shen Tao
Shen Tao, Male, Chinese Nationality, 3206269461026 , 306 Heping South Road, Huilong Town, Qidong City, Jiangsu Province, has no Residence right in other countries or regions.
Shen Tao n’a aucune relation avec l’entreprise.
Information sur le crédit
À la date de publication du présent avis, le Groupe hisida et Shen Tao ne sont pas des personnes exécutées en violation de la confiance.
Iv. Principaux éléments de l & apos; Accord – cadre
Partie a: Shanghai Pret Composites Co.Ltd(002324)
Partie B 1: Jiangsu haisida Group Co., Ltd.
Partie B 2: Shen Tao
Plan de transaction
1.1 Les objectifs stratégiques de cette transaction sont les suivants: la partie a intègre les ressources avantageuses de toutes les parties en restructurant l’entreprise cible, coopère étroitement avec les partenaires stratégiques et importe des éléments clés de développement tels que le capital, les talents et le marché. Sur la base des activités de base existantes de l’entreprise cible et de nombreuses années de précipitation technologique, saisir les opportunités stratégiques de nouvelles industries énergétiques telles que le stockage de l’énergie, améliorer le niveau technique et la capacité de production des produits, renforcer la force du capital et l’efficacité opérationnelle, élargir les clients de référence de L’industrie, et faire de l’entreprise cible une nouvelle entreprise de batteries énergétiques leader de l’industrie, Afin de réaliser rapidement la transformation stratégique et la modernisation des principales activités de la partie a en nouvelles industries des matériaux et de l’énergie.
1.2 La partie a achète les actions de la société cible à la partie B et aux autres actionnaires de la société cible en espèces et obtient environ 80% des actions de la société cible (la proportion spécifique est déterminée par les deux parties par voie de négociation en fonction de la réorganisation interne des actions de la société cible). En outre, la partie a a le droit d’augmenter le capital de la société cible, d’améliorer encore la force financière de la société cible et de soutenir l’expansion de la capacité et le développement des affaires de la société cible.
Le contenu spécifique de ce plan de transaction est le suivant:
1.2.1 La partie B acquiert les actions d’autres actionnaires de la société cible. À la date de signature du présent Accord, la partie B, l’entité contrôlée et l’action concertée contrôlent au total 52,90% des capitaux propres de la société cible. La partie B 1 a l’intention d’acquérir les actions de la société cible détenues par d’autres actionnaires de la société cible et de changer la société cible en société à responsabilité limitée.
1.2.2 opérations de transfert d’actions. Après l’achèvement de la restructuration interne des capitaux propres de la société visée au point 1.2.1 ci – dessus, la partie B 1 transfère à la partie a environ 80% des capitaux propres de la société visée. La partie B et l’équipe de base de l’entreprise sous – jacente conserveront une petite partie des capitaux propres, et la proportion finale des capitaux propres sera fondée sur la société sous – jacente.
