Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
Questions relatives au régime d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022
Avis juridique
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 20012
Questions relatives au régime d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022
Avis juridique
À: Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as jintiancheng or the Exchange) accepts the entrustment of Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) (hereinafter referred to as the company or Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommée « loi sur les valeurs mobilières»), les mesures administratives d’incitation au capital des sociétés cotées (ci – après dénommées « mesures administratives d’incitation»), les dispositions des lois et règlements pertinents et les statuts Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) Cet avis juridique est émis pour les questions relatives au plan d’incitation de la société.
Pour émettre cet avis juridique, les avocats de la bourse ont examiné le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) de Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022 (ci – après dénommé « Plan d’incitation (projet) », Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) 2022 mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (ci – après dénommé « mesures de gestion de l’évaluation»), les documents de réunion pertinents du Conseil d’administration de Les documents de réunion du Conseil des autorités de surveillance, les opinions indépendantes des administrateurs indépendants et d’autres documents que les avocats de l’échange jugent nécessaires d’examiner ont été vérifiés et vérifiés en interrogeant les renseignements publics des ministères.
En ce qui concerne cet avis juridique, l’échange et l’avocat traitant font la déclaration suivante:
1. The Exchange and the Lawyers Operating shall provide Legal Opinions Based on the provisions of Laws and Regulations such as the Law of Companies, the Law of Securities, the administrative measures for Incentives, the administrative measures of Law Firms engaged in Securities Business, the Rules of Law Firms engaged in Securities Business (trial) and the facts that occur or exist before the issuance of the Legal Opinion in this law.
2. The Exchange and the Handling lawyers have strictly performed their Legal Duties in accordance with the provisions of relevant laws and Regulations, followed the Principles of diligence, Responsibility and Honesty and credit, conducted adequate Verification and Verification, Guaranteed that the facts identified in this Legal opinion are true, Accurate and complete, and the Concluding opinions issued are Lawful and Accurate, without false records, misleading statements or major omissions, Et assumer les responsabilités juridiques correspondantes.
3. L’échange et l’avocat traitant n’expriment leurs opinions que sur les questions juridiques pertinentes du plan d’incitation de la société et n’expriment pas d’opinions sur des questions professionnelles telles que la comptabilité et l’audit. L’échange et l’avocat traitant n’ont pas la qualification légale pour vérifier et juger ces questions professionnelles. Les références faites par la bourse et l’avocat traitant dans le présent avis juridique à des états financiers, à des données ou à des rapports comptables, à des rapports d’audit et à d’autres rapports professionnels liés à ces questions professionnelles ne signifient pas que la bourse et l’avocat traitant donnent une garantie expresse ou implicite de l’authenticité et de la validité de ces références. 4. The company has guaranteed that the information, document or Material provided to the Exchange in relation to this Legal opinion is true, Accurate, Complete and valid, and that there is no false record, misleading statement or major omission; Lorsque les documents sont des copies ou des photocopies, le contenu doit être conforme à l’original ou à l’original; Les signataires de tous les documents ont la pleine capacité civile et ont été dûment et valablement autorisés à signer; La signature et le sceau de tous les documents ou données sont authentiques.
5. En ce qui concerne les faits essentiels à l’avis juridique qui ne peuvent être étayés par des éléments de preuve indépendants, l’échange et l’avocat chargé de l’affaire donnent un avis juridique en se fondant sur les certificats ou les documents de confirmation délivrés ou fournis par les autorités gouvernementales compétentes, les unités concernées ou les personnes concernées, ainsi que sur les informations accessibles au public par les autorités compétentes, et l’authenticité, la validité et l’exhaustivité de ces certificats, documents de confirmation ou informations. L’exactitude est à la charge de l’unit é ou de la personne qui délivre ces certificats, documents de confirmation ou informations publiques.
6. The Exchange agreed to submit this Legal opinion as a legal document required for the Incentive Plan of the company to the Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as the Shenzhen Stock Exchange) with other materials for relevant information disclosure. 7. Cet avis juridique n’est utilisé qu’aux fins du plan d’incitation de la société et ne peut être utilisé à aucune autre fin sans le consentement écrit de la bourse.
Texte
Principales qualifications et conditions de l’entreprise pour la mise en œuvre du plan d’incitation
La société est une société anonyme légalement constituée et cotée à la Bourse de Shenzhen.
1. The company is a Company Limited by shares approved by Zhejiang Securities Commission of Zhejiang Provincial People’s Government [1999] No. 11 approval on the Approval of Establishment of Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) Avec l’approbation de l’avis d’approbation de l’offre publique initiale de Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) Code stock Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) .
2. The company is currently holding the Business license with the Unified Social Credit Code 9133 Shenzhen Sdg Information Co.Ltd(000070) 4711161xa issued and issued by Zhejiang Provincial Market Supervision Administration.
Selon la confirmation du Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) Les circonstances dans lesquelles la cotation doit être suspendue ou interrompue conformément aux règlements et aux dispositions de la Bourse de Shenzhen.
Il n’y a pas de cas où l’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu de l’article 7 des mesures de gestion de l’incitation de la société. Selon le rapport d’audit publié par Lixin Certified Public Accountants (Special General partnership), « Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No zf10335» et « Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No zf10632» rapport d’assurance du contrôle interne, et vérifié par nos avocats, Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126)
1. Un rapport d’audit dans lequel l’expert – comptable agréé a émis une opinion négative ou n’a pas pu exprimer d’opinion sur le rapport financier et comptable du dernier exercice;
2. Le rapport d’audit sur le contrôle interne des rapports financiers du dernier exercice comptable qui a fait l’objet d’une opinion négative ou qui n’a pas pu exprimer d’opinion de la part d’un expert – comptable agréé;
3. La distribution des bénéfices n’a pas été effectuée conformément aux lois et règlements, aux statuts et aux engagements publics au cours des 36 derniers mois suivant la cotation;
4. L’incitation au capital n’est pas autorisée en vertu des lois et règlements;
5. Autres circonstances déterminées par la csrc.
En résum é, nos avocats estiment qu’à la date de l’avis juridique, Zhejiang Yinlun Machinery Co.Ltd(002126) Contenu du plan d’incitation
Après avoir consulté la proposition sur le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) en 2022 et son résumé, qui a été examiné et adopté à la 19e réunion du huitième Conseil d’administration, l’avocat de la bourse a formulé le plan d’incitation (projet) qui comprend principalement: l’objet et le principe du plan d’incitation, l’Organisation de gestion du plan d’incitation, la base de détermination et la portée de l’objet d’incitation. La source, la quantité et la répartition des options d’achat d’actions, la période de validité, la date d’autorisation, la période d’attente, la date d’exercice et la période d’interdiction du régime d’incitation, le prix d’exercice et la méthode de détermination du prix d’exercice des options d’achat d’actions, L’octroi et les conditions d’exercice des options d’achat d’actions, la méthode et la procédure d’ajustement du régime d’incitation, le traitement comptable des options d’achat d’actions et la procédure de mise en œuvre du régime d’incitation des options Les droits et obligations respectifs de l’entreprise / de l’objet d’incitation et le traitement des changements de l’entreprise / de l’objet d’incitation.
L’avocat de la bourse estime que le plan d’incitation (projet) examiné et adopté par le Conseil d’administration de la société a clairement stipulé ou expliqué les questions pertinentes du plan d’incitation et que son contenu est conforme aux dispositions de l’article 9 des mesures de gestion des incitations. Procédure d’exécution du plan d’incitation
Procédures exécutées
1. Le Comité de rémunération et d’évaluation du Conseil d’administration de la société a élaboré le plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022 (projet) de Zhejiang yinlun Machinery Co., Ltd. Et son résumé, et l’a soumis à la 19e réunion du huitième Conseil d’administration pour examen.
2. Le 9 mars 2022, la dix – neuvième réunion du huitième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) en 2022 et à son résumé, ainsi que la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022. Proposition relative à la demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions 2022, etc.
3. Le 9 mars 2022, les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants sur les questions liées au plan d’incitation. Les administrateurs indépendants ont convenu que le plan d’incitation (projet) était favorable au développement durable de la société cotée et ne nuisait pas aux intérêts de la société et de tous les actionnaires et ont accepté que la société mette en œuvre le plan d’incitation.
4. Le 9 mars 2022, la 15e réunion du huitième Conseil des autorités de surveillance de la compagnie a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’option d’achat d’actions (projet) en 2022 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022 et la proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation pour l’octroi initial du plan d’incitation à l’option d’achat d’actions en 2022. Le Conseil des autorités de surveillance a émis des avis de vérification sur ce plan d’incitation et estime que la mise en œuvre de ce plan d’incitation favorisera le développement durable de la société cotée et qu’il n’y a pas de circonstances qui nuisent manifestement aux intérêts de la société cotée et de tous les actionnaires.
Procédures à suivre
Conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les mesures de gestion des incitations et le projet de plan d’incitation, la société doit encore mettre en œuvre les principales procédures suivantes pour la mise en œuvre du plan d’incitation:
1. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, la société publie le nom et le poste de l’objet de l’incitation au sein de la société pendant une période d’au moins 10 jours.
2. La société divulgue les avis d’audit du Conseil des autorités de surveillance sur la liste des objets d’incitation et l’explication de la publicité cinq jours avant l’examen du plan d’incitation par l’assemblée générale des actionnaires.
3. La société procède à une auto – inspection de l’achat et de la vente d’actions de la société et de ses dérivés par des initiés dans les six mois précédant l’annonce du plan d’incitation (projet) afin de déterminer s’il y a eu des opérations d’initiés.
4. Lorsque la société convoque l’Assemblée générale des actionnaires pour délibérer sur le plan d’incitation, les administrateurs indépendants demandent à tous les actionnaires le droit de vote délégué sur le plan d’incitation.
5. L’Assemblée générale des actionnaires vote sur le contenu du plan d’incitation et est approuvée par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée. À l’exception des administrateurs, des superviseurs, des cadres supérieurs et des actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 5% des actions de la société, les votes des autres actionnaires sont comptés et divulgués séparément. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires de la société délibère sur le plan d’incitation, les actionnaires qui sont destinés à être l’objet de l’incitation ou ceux qui sont liés à l’objet de l’incitation évitent de voter.
6. Dans les 60 jours suivant l’approbation du plan d’incitation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et l’accomplissement des conditions d’octroi, le Conseil d’administration de la société accorde l’objet de l’incitation conformément à l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et complète les procédures pertinentes telles que l’enregistrement et l’annonce. En résumé, l’avocat de l’échange estime que la compagnie a mis en oeuvre les procédures à ce stade afin de mettre en oeuvre le plan d’incitation et qu’elle est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion de l’incitation. La société doit continuer à suivre les procédures légales pertinentes conformément aux mesures de gestion des incitations et à d’autres dispositions et les mettre en œuvre après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Détermination de l’objet d’incitation du plan d’incitation
La base de détermination de l’objet d’incitation, la portée de l’objet d’incitation et la vérification de l’objet d’incitation ont été précisées au chapitre IV du plan d’incitation (projet) de la société, qui est conforme aux dispositions des mesures de gestion de l’incitation.
Obligations d’information du régime d’incitation
Le Conseil d’administration et le Conseil des autorités de surveillance de la société ont examiné et approuvé les propositions relatives au plan d’incitation, et la société annoncera les résolutions de la réunion du Conseil d’administration, les résolutions de la réunion du Conseil des autorités de surveillance, le plan d’incitation (projet) et son résumé, les Opinions des administrateurs indépendants, les mesures de gestion de l’évaluation et d’autres documents relatifs au plan d’incitation conformément aux mesures de gestion de l’incitation.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime qu’à la date d’émission de l’avis juridique, la société s’est acquittée de l’obligation de divulgation de l’information à ce stade et qu’elle est conforme aux dispositions pertinentes des mesures de gestion des incitations. La société doit encore s’acquitter de l’obligation de divulgation d’informations de suivi conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures de gestion des incitations et à d’autres lois, règlements et documents normatifs en fonction de l’état d’avancement du plan d’incitation.
La société n’a pas fourni d’aide financière à l’objet d’incitation
Selon le plan d’incitation (projet), la source de financement de l’objet d’incitation est l’autofinancement de l’objet d’incitation. La société promet de ne pas fournir de prêts ou d’autres formes d’aide financière à l’objet d’incitation pour obtenir des options d’achat d’actions pertinentes en vertu du plan d’incitation, y compris la garantie de prêts.
Après vérification, l’avocat de la bourse estime que la société n’a pas fourni d’aide financière à l’objet d’incitation identifié dans le plan d’incitation au capital, ce qui est conforme à l’article 21, paragraphe 2, des mesures administratives d’incitation.
Influence du plan d’incitation sur les intérêts de la société et de tous les actionnaires
Selon le plan d’incitation (projet), afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de l’entreprise, d’établir et d’améliorer le mécanisme d’incitation et de restriction à long terme de l’entreprise, d’attirer et de retenir d’excellents talents, de mobiliser pleinement l’enthousiasme des administrateurs, des cadres supérieurs et du personnel de base de l’entreprise et de combiner efficacement les intérêts des actionnaires, de l’entreprise et de l’équipe de base, Afin d’assurer la réalisation de la stratégie de développement et de l’objectif d’exploitation de la société et de faire en sorte que toutes les parties prêtent attention au développement à long terme de la société, la société formule le plan d’incitation conformément au principe de l’équivalence des revenus et des contributions et conformément aux lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que le droit des sociétés, le droit des valeurs mobilières et les mesures administratives d’incitation, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de la société, sous réserve de la pleine protection des intérêts des actionnaires.
La société a mis en œuvre les procédures de prise de décisions internes nécessaires à ce stade en ce qui concerne le plan d’incitation conformément à la loi, afin d’assurer la conformité du plan d’incitation.
