Code des titres: Masterwork Group Co.Ltd(300195) titre abrégé: Masterwork Group Co.Ltd(300195) annonce No: 2022 – 008 Masterwork Group Co.Ltd(300195)
Renouvellement de l’Accord de coopération entre la filiale Holding et Heidelberg Beijing
Et annonce des transactions entre apparentés
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information et l’absence de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Aperçu des opérations entre apparentés
Informations de base sur les opérations entre apparentés
Masterwork Group Co.Ltd(300195) La filiale holding de la société, Eva Huaxin Financial leasing Co., Ltd. (ci – après dénommée « Eva huaxin»), a signé un accord de coopération avec la partie liée, Heidelberg Printing Equipment (Beijing) Co., Ltd. (ci – après dénommée « Heidelberg Beijing»), afin de coopérer dans le domaine du crédit – bail pour le matériel d’impression. Heidelberg Beijing a recommandé les clients concernés à Eva Huaxin pour le financement. Et conclure le contrat de crédit – bail correspondant. Eva Huaxin paiera les frais de service correspondants à Heidelberg Beijing après avoir conclu un contrat de crédit – bail avec le locataire concerné et payé le prix du matériel. L’accord susmentionné est valable deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du contrat. Pour plus de détails, veuillez consulter l’avis public sur l’intention de la filiale holding de signer un accord de coopération et des transactions connexes avec Heidelberg Beijing (avis public No 2019 – 147) publié par la société sur le site d’information de Juchao le 12 décembre 2019. Cette question a été examinée et adoptée à la septième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2019 tenue par la société le 27 décembre 2019.
Maintenant que l’accord ci – dessus a expiré, Eva Huaxin a l’intention de poursuivre la coopération avec Heidelberg Beijing et de signer à nouveau l’Accord de coopération en raison des besoins opérationnels.
Relation d’association
Mme Li Li Li, Présidente, actionnaire contrôlant et Contrôleur effectif de la société, est le représentant des actionnaires et le superviseur de heidelberger druckmaschinen AG (Heidelberg), la société mère de Heidelberg à Beijing, et détient masterwork Machinery Sàrl par l’intermédiaire de Tianjin MingXuan Investment Co., Ltd. (MingXuan Investment) qui est effectivement contrôlée. (ci – après dénommée “Eva Luxembourg”), qui détient 100% des actions de Heidelberg, soit 25 743777 actions, soit 8,46% du total actuel de ses actions; Gao Mei, Directeur de la société, est le Directeur des investissements de MingXuan. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (révision en 2020), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et aux dispositions pertinentes des statuts, Heidelberg Beijing est une partie liée de la société.
Iii) Examen de la question
Le 9 mars 2022, la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition de renouvellement de l’Accord de coopération et des transactions connexes entre la filiale Holding et Heidelberg Beijing. Les administrateurs associés Li Li Li et gaomei ont évité le vote. Cinq administrateurs non liés devraient participer au vote à la Réunion. La proposition a été adoptée par 5 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants ont reconnu cette transaction liée à l’avance et ont émis des avis indépendants sur cette transaction liée. La 21e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition et a émis des avis d’examen. L’Agence de recommandation Huatai United Securities Co., Ltd. A émis des avis de vérification. L’opération est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires et les parties liées intéressées par l’opération connexe se retirent du vote.
L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes. Le Conseil d’administration de la société autorise le Président et son personnel autorisé à traiter les questions spécifiques de cette transaction.
Informations de base sur les parties liées
Informations de base
Nom: Heidelberg Printing Equipment (Beijing) Co., Ltd.
Code de crédit social unifié: 91110105717740874t
Type: société à responsabilité limitée (entreprise entièrement détenue par une personne morale d’une entreprise à participation étrangère)
Adresse: Room 301 – 1, Floor 3, Building 1, No. 10 Jiuxianqiao Road, Chaoyang District, Beijing
Représentant légal: Huang lianguang
Capital social: 60 141800 RMB
Date d’établissement: 14 septembre 1999
Période d’exploitation: du 14 septembre 1999 au 13 septembre 2029
Domaine d’activité: vente en gros, importation et exportation, Agence de la Commission (à l’exception des enchères) de matériel d’impression et de pièces détachées, de logiciels et de consommables; Fournir des services d’installation, de mise en service, d’entretien, de formation et de consultation technique pour les produits susmentionnés; Location de matériel mécanique; Location de matériel informatique et de communication; Location de matériel de bureau; Service après – vente; Services de présentation; Développement de logiciels d’impression; Conseil en commerce international; Gestion immobilière; Location de locaux commerciaux; Comptabilité par procuration. (les sujets du marché choisissent eux – mêmes les projets d’exploitation et mènent des activités d’exploitation conformément à la loi; les agents tiennent des comptes et les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi doivent mener des activités d’exploitation conformément au contenu approuvé après l’approbation des services compétents; ils ne doivent pas mener d’activités d’exploitation pour des projets interdits ou restreints par les politiques industrielles de l’État et de la municipalité).
Jusqu’à présent, la structure de propriété de Heidelberg Beijing est la suivante:
Nom de l’actionnaire capital social (10 000 RMB) Proportion de participation (%)
Heidelberg Printing Equipment (Shanghai) Co., Ltd. 6014198 100
Total 6 014198 100
Heidelberg est une société cotée en bourse cotée à la bourse allemande, qui a une longue histoire de plus de 170 ans, est une entreprise leader dans l’industrie mondiale de la fabrication d’équipements d’impression et maîtrise la technologie de fabrication d’équipements d’impression de pointe dans le monde. Heidelberg Beijing est une filiale à part entière de Heidelberg, fondée le 14 septembre 1999, le Contrôleur effectif n’a pas changé depuis sa création.
2. Heidelberg Beijing est principalement engagée dans le commerce de gros, l’importation et l’exportation de matériel d’impression et de pièces détachées, de logiciels et de consommables, ainsi que dans l’Agence de la Commission, et fournit des services d’installation, de mise en service, d’entretien, de formation et de consultation technique pour Les produits susmentionnés. Au cours des trois dernières années, les conditions d’exploitation sont bonnes, les clients en amont et en aval sont stables et la part de marché reste élevée.
3. Heidelberg Beijing a enregistré un chiffre d’affaires d’exploitation de 150777732117 RMB en 2020, un bénéfice net de 4646924390 RMB et un actif net de 13174776980 RMB au 31 décembre 2020.
Heidelberg Beijing fonctionne normalement, jouit d’un bon état de crédit et a une bonne capacité d’exécution. Il peut exécuter le contrat dans les transactions quotidiennes sans aucune incertitude majeure affectant sa capacité d’exécution.
Contenu principal de l’Accord
Partie a: Eva Huaxin Financial leasing Co., Ltd.
Partie B: Heidelberg Printing Equipment (Beijing) Co., Ltd.
1. Eva Huaxin et Heidelberg Beijing sont parvenues à un accord pour développer des activités de crédit – bail de matériel avec des clients qualifiés recommandés par Heidelberg Beijing.
2. Heidelberg Beijing recommandera les clients de Heidelberg qui souhaitent acheter des machines et du matériel à Eva Huaxin pour le financement et conclura le contrat de crédit – bail correspondant. Eva Huaxin accepte de payer les frais de service correspondants à Heidelberg Beijing après avoir conclu un contrat de crédit – bail avec le locataire recommandé par Heidelberg Beijing (y compris tout le matériel vendu par Heidelberg dans ses filiales ou sociétés affiliées dans la Grande Chine) et payé Heidelberg Beijing pour le matériel.
3. Les frais de service sont basés sur le financement net du crédit – bail, le financement net = montant du matériel (y compris la taxe) – acompte – loyer initial payé à l’avance. Frais de service = financement net 1,25%. Si l’une ou l’autre des Parties propose des conditions exceptionnelles à négocier par l’autre partie, les parties peuvent modifier et rajuster le montant réel des frais de service applicables par écrit (y compris, sans s’y limiter, les ententes écrites, le courrier et la télécopie) conformément à ces conditions.
4. Le présent Accord entre en vigueur après avoir été signé et scellé par les signataires autorisés des deux parties. La durée de validité du présent Accord est de deux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Accord.
Politique de tarification et base de tarification des transactions
Le prix de cette transaction liée est conforme aux principes d’équité et d’équité et est déterminé par les deux parties par voie de négociation en fonction du prix du marché. Le prix de transaction est juste et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires.
Objet de la transaction et incidence sur la société
Heidelberg est le premier fournisseur mondial d’équipements d’impression, est une entreprise leader de l’industrie et une marque emblématique, a un grand groupe de clients. Heidelberg Beijing, en tant que filiale à part entière de Heidelberg, est responsable de la vente des produits de toute la ligne de Heidelberg en Chine. Eva Huaxin peut réaliser des avantages mutuels, des avantages complémentaires et un développement commun grâce à la coopération stratégique en matière de crédit – bail avec Heidelberg Beijing. Afin d’étendre encore l’échelle de l’industrie, Eva Huaxin a l’intention de prolonger la période de coopération avec Heidelberg Beijing.
Cette transaction liée est une transaction commerciale normale d’Eva Huaxin. Le prix de transaction est déterminé de façon juste et raisonnable sur la base du juste prix du marché, sans incidence négative sur l’activité principale, la situation financière et opérationnelle de la société et sans préjudice des intérêts de la société cotée et des actionnaires.
Montant total cumulé de toutes les opérations entre apparentés avec la partie liée entre le début de l’année en cours et la date de publication
Depuis le début de 2022 jusqu’à présent, le montant total cumulé de toutes les transactions liées effectivement effectuées entre la société et Heidelberg (y compris les autres parties liées contrôlées par la même entité ou ayant des relations de contrôle mutuelles) est de 1020360000 RMB (à l’exclusion du montant de cette transaction).
Approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
Les administrateurs indépendants de la société ont émis les avis d’approbation préalable suivants: après un examen attentif, nous croyons que cette transaction liée est le comportement normal de la transaction commerciale d’Eva HuaXin, qui peut réaliser des avantages mutuels, des avantages complémentaires et un développement commun; Entre – temps, l’accord est une mesure importante pour mettre en œuvre la coopération stratégique entre l’entreprise et Heidelberg, qui répond aux besoins de développement stratégique de l’entreprise. Le prix de cette transaction liée est juste et raisonnable, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, conformément aux lois et règlements pertinents, aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des statuts. Nous convenons de soumettre les questions relatives aux opérations entre apparentés au Conseil d’administration de la société pour examen et les administrateurs liés à ces opérations évitent de voter. Les administrateurs indépendants de la société ont émis les avis indépendants suivants: après une vérification minutieuse, nous avons approuvé à l’avance les questions liées à la transaction. Nous croyons que les procédures de délibération nécessaires ont été mises en œuvre pour les questions liées à la transaction. Les administrateurs liés ont évité le vote et se sont conformés aux dispositions pertinentes des lois et règlements. Grâce à la transaction, Eva Huaxin peut continuer à coopérer avec Heidelberg Beijing pour obtenir continuellement des ressources des clients et améliorer encore sa rentabilité continue. Il n’y a pas de comportement préjudiciable aux intérêts de la société et des actionnaires, et il n’y aura pas d’impact sur l’indépendance de la société. Nous sommes d’accord avec le projet de loi. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Avis de vérification du promoteur
1. Avant de soumettre le renouvellement de l’Accord de coopération et les questions relatives aux opérations entre apparentés au Conseil d’administration de la société cotée pour examen, les administrateurs indépendants ont été consultés à l’avance et ont accepté de soumettre la proposition à la 23e réunion du cinquième Conseil d’administration pour examen.
2. Le renouvellement de l’accord de coopération par la société cotée est fondé sur les besoins des deux parties à la négociation en matière de gestion et d’exploitation. Les transactions entre la société et les parties liées sont conformes aux lois de l’économie de marché et au principe de l’équité du marché. Les parties à la négociation sont des relations d’égalité et de réciprocité et sont conformes aux dispositions pertinentes de la c
3. Lors de l’examen de la proposition, la procédure d’examen est légale et efficace et les administrateurs associés se retirent du vote. Les procédures d’examen et de vote des opérations entre apparentés sont conformes aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen et aux statuts. En résumé, nous convenons de renouveler l’Accord de coopération et de soumettre la proposition à l’Assemblée générale des actionnaires de la société cotée pour examen.
Documents à consulter
1. Résolution de la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration du Masterwork Group Co.Ltd(300195) ; 2. Lettre d’approbation préalable de Masterwork Group Co.Ltd(300195)
3. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration;
4. Résolution de la 21e réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance 5. Avis de vérification de Huatai United Securities Co., Ltd. Sur le renouvellement de l’Accord de coopération et des opérations connexes entre Masterwork Group Co.Ltd(300195) Holding Subsidiary et Heidelberg Beijing.
Annonce faite par la présente
Masterwork Group Co.Ltd(300195) Conseil d’administration 10 mars 2022
