Code des valeurs mobilières: Masterwork Group Co.Ltd(300195) titre abrégé: Masterwork Group Co.Ltd(300195)
Annonce concernant la garantie des filiales de niveau 2
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité du contenu de la divulgation de l’information.
Faux documents, déclarations trompeuses ou omissions importantes.
Conseils spéciaux sur les risques:
Après l’entrée en vigueur de la garantie de cette période, Masterwork Group Co.Ltd(300195) Les garanties susmentionnées sont les garanties fournies par la société aux filiales visées par les états financiers consolidés et les garanties fournies par les filiales à la société. La société n’a pas signé l’Accord de garantie pertinent, le contenu spécifique est soumis au contrat et à l’accord effectivement signés. L’attention des investisseurs est attirée sur les risques.
Aperçu de la garantie
Tianjin BeiYing Renewable Resources Recycling and Utilization Co., Ltd. (ci – après dénommée « Tianjin beiying»), une filiale secondaire contrôlée par la société, a l’intention de demander un prêt de fonds de roulement de 20 millions de RMB à Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Tianjin Branch (ci – après dénommée « Hua Xia Bank Co.Limited(600015) ») pour une période d’un an à compter de la date d’émission du prêt. La société a l’intention de signer un contrat de garantie avec Hua Xia Bank Co.Limited(600015)
Le 9 mars 2022, la vingt – troisième réunion du cinquième Conseil d’administration de la société a examiné et adopté la proposition relative à la garantie des filiales de niveau 2 contrôlantes. La proposition a été approuvée par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs indépendants ont émis des avis indépendants sur cette garantie. La 21e réunion du cinquième Conseil des autorités de surveillance de la société a examiné et adopté la proposition et a émis des avis d’examen.
Tianjin BeiYing a un ratio actif – passif supérieur à 70% et le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes (à l’exclusion de cette période) a dépassé 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de La Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés Gem cotées et aux statuts, etc. Cette garantie doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération. Le Conseil d’administration de la société demande à l’Assemblée générale des actionnaires d’autoriser le Président du Conseil d’administration et son personnel autorisé à traiter les questions spécifiques de cette transaction et à signer les accords pertinents.
Informations de base du garant
Informations de base du garant
Nom de la partie garantie Tianjin BeiYing Recycling Resources Co., Ltd.
Date d’établissement: 5 août 2011
Période d’exploitation: du 5 août 2011 au 4 août 2061
Registered place Tianjin Ziya circulating Economy Industrial Zone
Représentant légal Zou Yuanfei
Capital social: 50 millions de RMB
Acquisition et vente de ferraille; Vente en gros de matériel et d’appareils usagés, de fils et de câbles usagés, de moteurs usagés et d’accessoires mécaniques; Traitement et fabrication des pièces coulées; Importation et exportation de biens ou de technologies (à l’exception de ceux qui sont interdits par l’État ou qui font l’objet d’une approbation administrative). (les projets soumis à l’approbation conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des autorités compétentes)
Données financières de Tianjin BeiYing au cours de la dernière année et de la dernière période
1. Actif et passif:
Unit é: Yuan
Projets au 31 décembre 2020 au 30 septembre 2021 (non vérifiés)
Total de l’actif 21 340657,36 226980 202,35
Total du passif 170339 855,93 178800 207,56
Total des éventualités 0,00 0,00
Actif net 43 060801,43 48 179994,79
2. Bénéfices
Unit é: Yuan
Projet janvier – décembre 2020 janvier – septembre 2021 (non vérifié)
Résultat d’exploitation 65 432659,43 88 817133,39
Bénéfice total 491806073511919336
Bénéfice net 531395207511919336
3. Conditions de crédit
Après enquête sur China Executive Information Open Network, en date du 9 mars 2022, Tianjin BeiYing n’était pas une personne exécutée en violation de la confiance et sa situation de crédit était bonne.
Relation entre Tianjin BeiYing et la société cotée: la société contrôle une filiale de niveau 2, et la société cotée détient indirectement 85% des actions de Tianjin BeiYing par l’intermédiaire de la filiale Holding Beijing BeiYing New Materials Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Beijing beiying»).
Iii. Convention constitutive de sûreté et Convention contre – garantie
Contenu principal de la convention constitutive de sûreté
1. Objet du contrat:
Garant: Masterwork Group Co.Ltd(300195)
Créancier: Hua Xia Bank Co.Limited(600015) Tianjin Branch
2. Garantie
Le garant garantit la responsabilité solidaire.
3. Portée de la garantie
La garantie couvre principalement le principal du droit du créancier de 20 millions de RMB et les intérêts, les intérêts en retard, les intérêts de pénalité, les intérêts composés, les dommages – intérêts liquidés, les dommages – intérêts, les pertes de change (pertes connexes causées par les changements de taux de change), ainsi que les frais d’évaluation, les frais d’enchère, les frais juridiques, les frais d’arbitrage, les frais de notaire, Les honoraires d’avocat et autres dépenses raisonnables engagées par la partie B pour réaliser les droits du créancier principal, ainsi que toutes les autres dépenses payables par le débiteur du contrat principal.
4. Période de garantie
La période de garantie est de trois ans à compter de la date d’expiration de la période d’exécution de la dette principale convenue dans le contrat autonome.
5. Efficacité du contrat
Le présent contrat entre en vigueur à la date de sa signature par les deux parties.
Contenu du contrat de contre – garantie
La société a signé un contrat de contre – garantie avec Tianjin BeiYing et sa société mère, Beijing BeiYing. Le contenu principal comprend: 1. Le droit du créancier principal de la contre – garantie est le Fonds de financement en vertu du contrat de financement garanti par la société pour Tianjin BeiYing, et le principal est de 20 millions de RMB seulement;
2. Le mode de garantie est la contre – garantie de la garantie de responsabilité conjointe;
3. La garantie est tous les actifs appartenant au contre – garant, y compris, sans s’y limiter, les biens et le matériel, etc.;
4. Le champ d’application de la contre – garantie couvre toutes les dettes pour lesquelles la société assume la responsabilité de la garantie, y compris, sans s’y limiter, le principal et les intérêts de la dette (y compris les intérêts composés), les dommages – intérêts liquidés (ou les intérêts de pénalité), les dommages – intérêts, les frais juridiques et les honoraires d’avocat engagés par le créancier pour réaliser ses droits du créancier;
5. La période de contre – garantie est de deux ans à compter de la date de signature du contrat jusqu’à la date à laquelle le garant rembourse toutes les obligations en vertu du contrat de financement en son nom.
6. Jusqu’à ce que la responsabilité de la société en matière de garantie en vertu du contrat de garantie ne soit pas libérée, le contre – garant ne doit pas, sans le consentement écrit de la société, fournir de nouveau la garantie de garantie à d’autres personnes ou transférer, renouveler la garantie ou aliéner d’une autre manière la contre – garantie en vertu du contrat.
Garantie proportionnelle des actionnaires minoritaires: TianJin BeiYing est une filiale de niveau 2 contrôlée par la société, et les actionnaires minoritaires de sa société mère, Beijing BeiYing, sont des actionnaires de personnes physiques, qui ne peuvent pas fournir d’actifs efficaces pour fournir une garantie proportionnelle pour la garantie susmentionnée. Afin de contrôler le risque de cette garantie, la société a non seulement signé un accord de contre – garantie avec Tianjin BeiYing, mais aussi un accord de contre – garantie avec Beijing BeiYing. Beijing BeiYing fournit une contre – garantie à la société cotée avec tous ses actifs.
Avis du Conseil d’administration et des administrateurs indépendants
De l’avis du Conseil d’administration de la société, l’objet de la garantie est Tianjin BeiYing, une filiale de niveau 2 détenant 85% des actions de la société, qui est une filiale dans le cadre des états consolidés et sur laquelle la société peut exercer un contrôle effectif. Entre – temps, la garantie de la société vise à répondre aux besoins de financement de son exploitation, de sa gestion et de son développement commercial. Cette garantie est conforme aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM, aux lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et aux garanties externes des sociétés cotées et à D’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents.
En consultant les états financiers et les contrats de Tianjin BeiYing pour la dernière période d’un an, il est constaté que Tianjin BeiYing a un bon crédit, une production et une exploitation normales et une bonne capacité de remboursement de la dette. Tianjin BeiYing et Beijing BeiYing ont tous deux signé un contrat de contre – garantie avec la société. Le risque financier lié à la fourniture de la garantie est sous le contrôle de la société, sans préjudice des intérêts de la société et des actionnaires, et n’a pas d’influence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Le Conseil d’administration a accepté de fournir à Tianjin BeiYing une garantie dont le principal ne dépasse pas 20 millions de RMB.
Les administrateurs indépendants de la société ont émis les avis indépendants suivants: après une vérification minutieuse, nous estimons que la procédure de prise de décisions de cette garantie est légale et efficace, qu’elle est conforme aux dispositions des lois et règlements pertinents concernant la garantie externe et qu’elle ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires. Tianjin BeiYing est une filiale de deuxième niveau contrôlée par la société, avec un bon état de crédit et une bonne capacité de remboursement de la dette. Entre – temps, elle a signé un contrat de contre – garantie pour fournir une contre – garantie à la société. Cette garantie n’a pas d’incidence significative sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la société. Nous acceptons les garanties susmentionnées. Cette proposition doit encore être soumise à l’Assemblée générale de la société pour délibération.
Montant cumulé de la garantie externe et montant de la garantie en retard
Après l’entrée en vigueur de cette garantie, le montant total cumulé de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes est de 3022678000 RMB, Représentant 111,30% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Les garanties susmentionnées sont les garanties fournies par la société aux filiales visées par les états financiers consolidés et les garanties fournies par les filiales à la société. Au 9 mars 2022, le montant réel de la garantie de la société et de ses filiales contrôlantes pour les filiales était de 160885200 RMB, Représentant 59,24% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Jusqu’à présent, la société et ses filiales n’ont pas de garantie externe en retard, n’ont pas de garantie externe liée à une action en justice et n’ont pas à supporter de pertes en raison de l’échec de la garantie.
Documents à consulter
1. Résolution de la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration
2. Opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions relatives aux résolutions de la 23e réunion du 5ème Conseil d’administration
3. Résolution de la 21e réunion du 5ème Conseil des autorités de surveillance
4. Convention de contregarantie
Masterwork Group Co.Ltd(300195) Conseil d’administration 10 mars 2022
