Citic Securities Company Limited(600030)
À propos de Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Avis de vérification sur la signature du contrat de services techniques et des opérations connexes
Citic Securities Company Limited(600030) Les dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, les lignes directrices sur la recommandation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen et les lignes directrices sur la surveillance des sociétés cotées no 2 – exigences réglementaires relatives à la gestion et à l’utilisation des fonds collectés par les sociétés cotées, Pour Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436) Les questions de service technique telles que la production dynamique pour la vérification des procédés et la vérification sur place ont été soigneusement vérifiées et les avis de vérification suivants ont été émis:
Aperçu des opérations entre apparentés
Le 8 décembre 2021, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Afin de poursuivre la mise en œuvre de l’accord de coopération stratégique et de promouvoir la coopération entre les deux parties, la société a l’intention de signer un contrat de service technique avec Retail et d’accepter le mandat de Retail pour fournir des services techniques tels que le transfert de technologie pilote, la vérification des processus et la production dynamique pour la vérification sur place.
Étant donné que l’actionnaire contrôlant de la société, Fujian Aohua Group Co., Ltd. (ci – après dénommé « Groupe aohua»), détient 141844% des actions de ruitailai, et que le Groupe Aohua a nommé Mme Lian Yifang, cadre supérieur, Directrice de ruitailai, et Mme Zuo Jingying, superviseur de ruitailai, ruitailai est une personne morale liée conformément aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen. La société a conclu un contrat de service technique avec Retail pour constituer une transaction connexe.
Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la 12e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, et les administrateurs liés, M. Li guoping, M. Li Guodong et Mme Ye liqing, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société donnent des avis sur les questions susmentionnées.
L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Introduction des parties liées
Les informations de base de Retail sont les suivantes:
Nom de l’entreprise: Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
Représentant légal: Wang Gang
Code unifié de crédit social: 91350100ma331j8h2x
Adresse: Room 01, 13f, Building 16, phase II, No. 7, wulongjiang Avenue, Shangjie Town, Minhou County, Fuzhou City, Fujian Province
Capital social: 141 millions de RMB
Domaine d’activité: projets généraux: recherche médicale et développement expérimental; Recherche et développement en ingénierie et en technologie; Les articles autorisés pour la production d’instruments médicaux de classe I (à l’exception des articles qui doivent être approuvés conformément à la loi, les activités commerciales doivent être menées de manière indépendante conformément à la loi sur la licence d’exploitation): l’importation et l’exportation de marchandises contrôlées par le commerce d’État; Importation et exportation de technologies; Agent d’importation et d’exportation; Importation et exportation de marchandises; Importation et exportation de médicaments; La production de médicaments; La production de médicaments confiés; Commerce de gros de médicaments; Vente au détail de médicaments; Service d’information sur Internet sur les médicaments; Services médicaux; Production de dispositifs médicaux de catégorie II.
Principaux actionnaires:
S / N nom de l’actionnaire proportion de participation
1 Shenzhen Wuming Futian Health Industry Investment Partnership (Limited Partnership) 567376%
2. Fuzhou Hi – tech Zone Guided Equity Investment Partnership (Limited Partnership) 141844%
3 Fujian Aohua Group Co., Ltd. 141844%
4 Fuzhou Ruitai phase I Investment Partnership (Limited Partnership) 148936%
Total 100%
L’actionnaire contrôlant de la société, le Groupe ohua, détient 141844% des actions de ruitailai, et le Groupe ohua nomme Mme Lian Yifang, la haute direction, comme directrice de ruitailai, et Mme Zuo Jingying comme Superviseur de ruitailai. Conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, ruitailai est une personne morale liée de la société. En outre, Shenzhen Wuming Futian Health Industry Investment Partnership (Limited Partnership) détient 567376% des actions de ruitailai, Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
Les principales données financières (non vérifiées) pour l’année et la période les plus récentes sont les suivantes:
Unit é: Yuan
Compte 31 décembre 202030 septembre 2021
Total de l’actif 107833 371,76 84 469179,76
Actif net 105847 961,57 82 850094,57
Compte 2020 janvier – septembre 2021
Recettes d’exploitation 0 0
Bénéfice net – 14 144977,69 – 22 997867,00
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
Le contenu de la transaction est la fourniture par la société de services techniques tels que le transfert de technologie pilote (y compris l’exploration des paramètres de procédé lors de l’amplification), la validation de procédé (y compris la validation du nettoyage) et la production dynamique pour la vérification sur place au stade de la recherche et du développement de médicaments pour Ruitai. Le montant total de la transaction (y compris la taxe) est de 40 081000 RMB.
Les 10 médicaments concernés par cette transaction sont des préparations pharmaceutiques complexes et caractéristiques telles que les puces d’emballage (également appelées puces moyennes), les comprimés entériques, les agents de membrane solubles dans la bouche, etc., avec un processus de production très complexe et des exigences particulières pour l’équipement. Le coût de développement et la difficulté de développement du transfert de technologie pilote et de la validation du processus sont relativement élevés.
Politique de tarification et base de tarification des opérations entre apparentés
Sur la base des principes d’équité, d’équité et de rationalité, les deux parties à la transaction analysent de façon exhaustive les coûts de développement et les difficultés de développement, et déterminent le prix de transaction par voie de négociation sur la base du prix du marché.
Contenu principal du contrat de transaction entre apparentés
Partie a (client): Fujian ruitailai Pharmaceutical Technology Co., Ltd.
Partie B (partie chargée): Fujian Cosunter Pharmaceutical Co.Ltd(300436)
1. La partie a et la partie B ont l’intention de signer un contrat de service technique (ci – après dénommé « contrat de service») pour 10 questions liées aux services techniques pharmaceutiques confiés par la partie a à la partie B. le montant total du contrat de service (y compris la taxe) est de 40 081000 RMB. La partie a paie la partie B par versements échelonnés comme convenu dans le contrat de service.
2. Objectifs et portée des services techniques
Objectif du Service technique: grâce aux efforts conjoints des Parties a et B, la partie B effectue des études techniques sur la faisabilité de la commercialisation et de l’expansion de la production de médicaments et coopère avec la partie a pour fournir les services techniques nécessaires à l’enregistrement et à la demande afin que le projet soit approuvé et approuvé par l’administration nationale des médicaments.
Contenu du Service technique: production dynamique de transfert de technologie pilote (y compris l’exploration des paramètres du procédé lors de l’amplification), validation du procédé (y compris la validation du nettoyage) et vérification sur place au stade de la recherche et du développement pharmaceutiques.
3. Droits et obligations des deux parties
Principaux droits et obligations de la partie a:
La partie a est chargée de fournir à la partie B tous les documents nécessaires à la production et au contrôle de la qualité de chaque lot et d’orienter l’ensemble du processus de transfert de la technologie d’essai pilote, de validation du procédé et de vérification dynamique du lot sur place; Inspecter et exhorter la partie B à effectuer un contrôle efficace de la production et de la qualité afin de s’assurer que toutes les activités liées aux services techniques confiés aux médicaments sont conformes aux exigences en matière d’enregistrement des médicaments.
Principaux droits et obligations de la partie B:
Achever le transfert de la technologie pilote (y compris l’exploration des paramètres du procédé lors de l’amplification), la vérification du procédé (y compris la vérification du nettoyage) et la production dynamique pour la vérification sur place au stade de la recherche et du développement du produit, et s’assurer que les exigences du Code chinois de Gestion de la qualité de la production pharmaceutique sont respectées;
Assumer l’obligation de confidentialité des secrets d’affaires et des secrets techniques de la partie a obtenus dans le cadre de l’exécution du contrat de service;
Appliquer strictement l’Accord de qualité, contrôler efficacement le processus de recherche et de production et s’assurer que les services techniques confiés satisfont aux exigences d’enregistrement; Et coopérer activement avec le Département de la surveillance et de l’administration des médicaments.
4. Paiement de la rémunération des services techniques
La partie a verse à la partie B une rémunération pour les services techniques conformément au contrat. Les Parties a et B conviennent que, si le lot pilote doit dépasser le lot convenu dans le contrat en raison de l’immaturité du processus de prescription, les Parties a et b signeront un accord supplémentaire pour convenir des dépenses pertinentes.
5. Responsabilité en cas de rupture de contrat
Si la partie B ne fournit pas à la partie a les résultats des services techniques et les données techniques de la manière et dans le délai convenus dans le contrat de service, elle verse à la partie a des dommages – intérêts liquidés conformément au contrat de service; La partie B n’assume aucune responsabilité en cas de retard en raison d’un défaut dans les données fournies par la partie a, et la partie B a le droit de demander réparation à la partie a pour la perte causée par le retard;
La partie B conserve la confidentialité des documents et des données fournis par la partie A. en cas de violation, la partie B indemnise la partie a de toutes les pertes économiques qui en résultent;
Si la partie a ne paie pas le montant à la partie B de la manière et dans le délai convenus dans le contrat de service, elle verse à la partie B des dommages – intérêts liquidés conformément au contrat de service;
Si la partie a n’accepte pas une partie ou la totalité des produits techniques livrés par la partie B, la partie B fournit de nouveau les services techniques dans un délai raisonnable. Si la livraison est retardée en raison de ce retard, la partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle assume la responsabilité de La rupture du contrat conformément au contrat de service.
6. Compétence en matière de différends
Tout différend découlant de l’exécution du présent contrat est réglé à l’amiable par les deux parties; Si aucune négociation n’est possible, l’une ou l’autre des Parties a le droit d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire compétent au domicile du demandeur.
7. Entrée en vigueur du contrat: le contrat prend effet après avoir été signé et scellé par les représentants des deux parties.
Objet de la transaction et impact sur les sociétés cotées
Le contrat de services techniques proposé est une mise en œuvre concrète de l’Accord – cadre de coopération stratégique, qui est propice à l’approfondissement du partenariat stratégique entre les deux parties, et qui, en fournissant des services techniques, jettera de bonnes bases pour la coopération future entre les deux parties en matière d’industrialisation des médicaments et accélérera La réalisation de la valeur commerciale des médicaments. Cette coopération d’affaires apportera de nouveaux revenus d’affaires à la société, aidera la société à utiliser pleinement les ressources, améliorera l’efficacité de l’utilisation des actifs, aura un impact positif sur le développement futur à long terme de la société, et est dans l’intérêt de la société et de tous les actionnaires. L’opération n’a pas porté atteinte aux intérêts de la majorité des actionnaires minoritaires et des investisseurs, et la contrepartie est en bon état de crédit et a une bonne capacité d’exécution.
Risques liés à cette transaction
1. Au cours de l’exécution du présent contrat, en raison de l’évolution de la demande des clients, de l’incertitude de l’environnement du marché, de l’imprévisibilité ou du cas de force majeure et d’autres facteurs, il peut y avoir des risques tels que l’exécution incomplète du contrat, la modification du contrat, La suspension ou l’annulation de la transaction, etc., et l’investisseur est invité à prêter attention au risque d’investissement.
2. Étant donné que les médicaments visés par le contrat sont des préparations pharmaceutiques caractéristiques, que le processus de production est très complexe, que les coûts de développement et les difficultés de développement sont relativement élevés, qu’il existe un risque que les revenus ne soient pas confirmés ou que la responsabilité pour rupture de contrat ne soit pas assumée En raison de la livraison tardive des produits de service technique, et que l’impact sur le rendement de l’entreprise dépend de l’exécution du contrat et du coût réel de la prestation des services, et qu’il y a une certaine incertitude. L’attention des investisseurs est attirée sur les risques d’investissement.
Opérations entre apparentés entre la société et la personne liée du début de l’année en cours à la date de publication
En décembre 2021, la société a signé un contrat de location de maison avec Ruitai lai. La société a loué 20 mètres carrés à Ruitai lai pour son utilisation de bureau. La période de location est du 1er janvier 2022 au 31 décembre 2023. Le loyer mensuel comprend la taxe et les frais de propriété de 1000 yuans. En janvier 2022, la société a signé un contrat de location de maison avec Ruitai lai pour louer à Ruitai lai une partie de l’entrepôt et de l’atelier de production de la base de production pour le placement de l’équipement et les activités de production. La période de location de l’entrepôt est du 1er janvier 2022 au 31 mars 2022 et le loyer mensuel (taxes comprises) est de 2 000 RMB; La période de location de l’atelier de production commence le 1er avril 2022 et se termine le 31 décembre 2025. Le loyer mensuel (taxes comprises) est de 4000 RMB.
À l’exception de ce qui précède et des questions de coopération divulguées dans l’annonce, la société n’a pas d’autres opérations entre apparentés avec la personne liée du début de l’année en cours à la date de divulgation.
Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Procédure d’examen
Cette transaction liée a été examinée et approuvée à la 12e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société, et les administrateurs liés, M. Li guoping, M. Li Guodong et Mme Ye liqing, ont évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis d’approbation préalable sur les questions susmentionnées et ont émis des avis indépendants expressément convenus. Cette transaction liée doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
L’opération liée ne constitue pas une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées et n’a pas besoin d’être approuvée par les autorités compétentes.
Reconnaissance préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants
1. Avis d’approbation préalable
L’opération liée de la société est propice à l’utilisation complète des ressources de la société et à l’amélioration de l’efficacité de l’utilisation des actifs de la société. Le prix de l’opération se réfère à la juste valeur du marché. Il est déterminé par les deux parties par voie de négociation, et il n’y a pas de situation préjudiciable aux intérêts de la société et d’autres actionnaires, en particulier les actionnaires minoritaires. Nous convenons de soumettre la proposition de signature d’un contrat de services techniques et d’opérations connexes à la 12e réunion du quatrième Conseil d’administration de la société pour examen. Lors de l’examen des opérations entre apparentés susmentionnées par le Conseil d’administration, M. Li guoping, Directeur associé, et M. Li Guo
