Haitong Securities Company Limited(600837) , Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) about
Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd.
Placement stratégique des Pape
De
Rapport spécial de vérification
Institution de recommandation (souscripteur principal)
(adresse: No 689, Guangdong Road, Shanghai)
Souscripteur principal conjoint
(domicile: 37 / F, Bohua Plaza, 669 Xinzha Road, Jing'an District, Shanghai)
Mars 2022
Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. (ci - après dénommée « Heyuan biotechnology» ou « émetteur» ou « société») a fait une offre publique initiale d’actions ordinaires de RMB (actions a) (ci - après dénommée « offre») et a demandé à être cotée à la Bourse de Shanghai (ci - après dénommée « Bourse de Shanghai») Le 4 novembre 2021. Le 11 janvier 2022, le Comité de cotation des actions de Sci - tech chuangban a approuvé l'enregistrement par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci - après dénommée « c
Haitong Securities Company Limited(600837) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission et à la souscription de valeurs mobilières (révisées en 2018) (ci - après dénommées « Mesures administratives»), aux mesures administratives relatives à l’enregistrement des offres publiques initiales d’actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie (essai), Mesures de mise en œuvre pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (ci - après dénommées « mesures de mise en œuvre»), lignes directrices pour l’application des règles de la Bourse de Shanghai pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai No 1 – offres publiques initiales (SZF [2021] No 77) (ci - après dénommées « lignes directrices de souscription»), Les lois pertinentes, telles que les règles de souscription pour l'offre publique initiale d'actions dans le cadre du système d'enregistrement (zjf [2021] no 213) (ci - après dénommées « règles de souscription») et les recommandations du Comité d'autoréglementation pour l'offre publique d'actions de science - innovation de la Bourse de Shanghai visant à promouvoir l'optimisation des activités de souscription des sociétés de valeurs mobilières pour l'offre publique d'actions de science - innovation (ci - après dénommées « recommandations de promotion»), etc. Conformément aux dispositions des règlements et d'autres documents pertinents, les souscripteurs principaux conjoints vérifient la qualification de placement stratégique des actions a émises pour la première fois par Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. Et publient le présent rapport de vérification.
(2)
Informations de base sur le placement stratégique (i) quantité de placement stratégique
L'offre publique d'actions proposée s'élève à 100000 000 actions, représentant la proportion du capital - actions total de la société après l'émission.
20,28%, toutes les nouvelles actions sont offertes au public et les actionnaires de la société n'offrent pas d'actions au public. Dans le cadre de cette offre, le nombre initial d'actions émises dans le cadre du placement stratégique est de 30 millions d'actions, soit 30% du nombre d'actions émises dans le cadre de cette offre. Le nombre d'actions émises par les filiales liées de l'établissement de recommandation ne dépasse pas 5% des actions émises dans le cadre de cette offre publique, soit 5 millions d'actions. La différence entre le montant final du placement stratégique et le montant initial du placement stratégique est d'abord reportée à l'émission hors ligne. Objet du placement stratégique
L'objet du placement stratégique de cette émission est l'une des situations suivantes, conformément à l'article 8 des lignes directrices sur la souscription:
1. Les grandes entreprises ou leurs filiales qui ont une relation de coopération stratégique ou une vision à long terme de la coopération avec l’émetteur dans l’exploitation de ses activités;
2. Les grandes compagnies d'assurance ou leurs filiales qui ont l'intention d'investir à long terme, les grands fonds d'investissement nationaux ou leurs filiales;
3. Les fonds d'investissement en valeurs mobilières établis par voie d'offre publique, dont les principales stratégies d'investissement comprennent l'attribution stratégique d'actions et le fonctionnement fermé;
4. Filiales liées des organismes de recommandation participant à l'investissement;
5. La haute direction et le personnel de base de l’émetteur participent au plan spécial de gestion des actifs établi dans le cadre de ce placement stratégique.
L'émetteur et les souscripteurs principaux conjoints déterminent les objets de la participation au placement stratégique en fonction du nombre d'actions émises, des arrangements de limitation des ventes d'actions et des besoins réels, ainsi que des dispositions des lois et règlements pertinents, comme suit:
Numéro de série nom type d'établissement limite d'actions attribuées
Durée de la vente
1. Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd. A une relation de coopération stratégique avec l’émetteur dans le cadre de ses activités commerciales ou a une durée de 12 mois.
Une grande entreprise ou une filiale d'une vision coopérative
2. Shanghai Zhangjiang Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. A une relation de coopération stratégique avec l’émetteur dans le cadre de ses activités commerciales ou a une durée de 12 mois.
Une grande entreprise ou une filiale d'une vision coopérative
3. Les cadres supérieurs et le personnel clé de Fucheng haifutong et de metabolite ont participé au développement de la Division pendant 12 mois.
Plan de gestion des actifs collectifs pour le placement stratégique de Gem plan spécial de gestion des actifs mis en place pour le placement sous - stratégique
4. Participation de haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. à des filiales liées à des organismes de recommandation pendant 24 mois
Note: la période de restriction est calculée à partir de la date de cotation des actions émises.
Conformément à l'article 6 des lignes directrices sur la souscription, lorsque le nombre d'offres publiques initiales est supérieur à 100 millions d'actions et inférieur à 400 millions d'actions, le nombre d'investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 20. Le placement de cette offre à quatre investisseurs stratégiques est conforme à l'article 6 des lignes directrices sur La souscription.
Pour plus de détails sur la conformité des investisseurs dans le placement stratégique de cette offre, voir « II. Conformité des objets participant au placement stratégique de cette offre » dans le présent rapport de vérification. Échelle de participation à l'allocation stratégique
1. Au total, quatre investisseurs participent à ce placement stratégique. Le nombre initial d’actions émises dans le cadre du placement stratégique est de 30 millions d’actions, soit 30% du nombre total d’actions émises dans le cadre de ce placement. Le nombre initial d’actions de suivi des filiales liées de l’institution de recommandation est de 5% du nombre total d’actions émises dans le cadre de ce placement public, soit 5 millions d’actions.
Le plan spécial de gestion des actifs prévoit que le nombre de souscriptions ne dépassera pas 10% du nombre d'actions offertes au public, c'est - à - dire 10 millions d'actions, et que l'échelle maximale de participation à la souscription ne dépassera pas 130 millions de RMB (y compris la Commission de courtage pour le placement de nouvelles actions). Conformément aux mesures de mise en œuvre et aux lignes directrices en matière de souscription, il ne doit pas y avoir plus de 20 investisseurs stratégiques dans cette offre et le nombre total d'actions attribuées aux investisseurs stratégiques ne doit pas dépasser 30% du nombre d'actions dans cette offre publique.
2. Conformément aux lignes directrices sur la souscription, haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (ci - après dénommée « haitong Venture capital») souscrira 2 à 5% du nombre d’actions de l’émetteur dans le cadre de l’offre publique d’achat d’actions au prix d’émission des actions, et le ratio de suivi final sera déterminé par tranches en fonction de l’échelle de l’offre publique d’achat d’actions de l’émetteur:
Si l'échelle d'émission est inférieure à 1 milliard de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 5%, mais ne dépasse pas 40 millions de RMB;
Si l'échelle d'émission est supérieure à 1 milliard de RMB et inférieure à 2 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 4%, mais ne dépasse pas 60 millions de RMB;
Si l'échelle d'émission est supérieure à 2 milliards de RMB et inférieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 3%, mais ne dépasse pas 100 millions de RMB;
Si l'échelle d'émission est supérieure à 5 milliards de RMB, le ratio de suivi des investissements est de 2%, mais ne dépasse pas 1 milliard de RMB. Le montant spécifique du suivi sera déterminé après la détermination du prix d'émission le 9 mars 2022 (t - 2).
Le nombre initial d'actions de suivi de haitong Venture capital est de 5% de l'offre publique, soit 5 millions d'actions. Étant donné que la quantité réelle finale de souscription des filiales liées au promoteur est liée à l'échelle réelle finale d'émission, le souscripteur principal ajustera la quantité réelle finale de souscription des filiales liées au promoteur après avoir déterminé le prix d'émission.
3. Le nombre de membres du personnel de Fucheng haifutong et de metabolite participant au plan de gestion des actifs collectifs de placement stratégique du Conseil d’administration de la science et de la technologie (ci - après dénommé « Plan spécial de gestion des actifs de Heyuan biology») participant au placement stratégique ne doit pas dépasser 10,00% de l’échelle de l’offre publique, c’est - à - dire 10 millions d’actions, et la limite supérieure de l’échelle de souscription (y compris la Commission de courtage pour le placement de nouvelles actions) ne doit pas dépasser 130 millions de RMB.
4. La liste des autres investisseurs proposés pour participer au placement stratégique et le montant de la souscription engagée sont les suivants:
Montant de l'abonnement engagé
Numéro de série nom de l'institution type d'institution (10 000 RMB, y compris la période de service du courtier en placement d'actions restreintes nouvellement attribuées)
Kim)
Le développement des investissements de Shanghai Guoxin et les activités commerciales de l'émetteur ont une stratégie
1 10 000 12 mois pour un partenariat d'entreprise à responsabilité limitée ou une vision de partenariat à long terme
Grandes entreprises ou leurs filiales
Shanghai Zhangjiang Scientific and Technological Entrepreneurship and the Strategic business of issuer
2 8 000 12 mois de partenariat ou de vision à long terme
Grandes entreprises ou leurs filiales
Total 18 000 –
Note: 1. Le « montant de la souscription engagée» dans le tableau ci - dessus est le montant maximal de la souscription engagée (y compris la Commission de courtage pour la souscription de nouvelles actions) convenu par l’émetteur et le souscripteur principal conformément à l’accord de souscription d’actions d’investisseurs stratégiques assorti de conditions d’entrée en vigueur signé avec les investisseurs stratégiques (ci - après dénommé « Accord de placement stratégique» et « Accord de placement stratégique»);
2. L'investisseur stratégique accepte que l'émetteur effectue le placement au prix d'émission final déterminé, et le nombre d'actions de placement est égal au montant de l'abonnement attribué à l'investisseur stratégique divisé par le prix d'émission des actions a et arrondi à la baisse (exact aux actions);
3. Étant donné que le montant réel de la contribution est arrondi au point, le montant de la contribution ci - dessus ne correspond pas au montant réel de la contribution en raison de l'arrondissement. Conditions de placement
L'investisseur stratégique a signé un accord de placement stratégique avec l'émetteur. L'investisseur stratégique ne participe pas à l'enquête préliminaire sur l'émission et s'engage à souscrire le nombre d'actions qu'il s'engage à souscrire au prix d'émission déterminé par l'émetteur et les souscripteurs principaux conjoints.
Le 3 mars 2022 (t - 6), l’annonce de l’offre publique initiale d’actions de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. Et de l’arrangement d’émission et de l’enquête préliminaire sur la cotation au Conseil d’administration de la science et de la technologie divulguera la méthode de placement stratégique, la limite supérieure du nombre d’actions de placement stratégique, La norme de sélection des investisseurs stratégiques, etc.
Le 8 mars 2022 (t - 3), l'investisseur stratégique versera la totalité du capital de souscription et de la Commission de courtage correspondante pour le placement de nouvelles actions (à l'exception des filiales liées de l'établissement de recommandation participant à l'investissement) à l'établissement de recommandation (souscripteur principal). Après avoir déterminé le prix d'émission, le souscripteur principal conjoint détermine le montant final du placement et la quantité de placement de chaque investisseur en fonction de la situation du prix d'émission et en informe l'investisseur de placement stratégique. Si le montant attribué à l'investisseur de placement stratégique est inférieur au montant prépayé, le souscripteur principal remboursera La différence en temps opportun.
Le 10 mars 2022 (t - 1), l’annonce de l’offre publique initiale d’actions de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. Et de son inscription à la cote du Conseil d’administration de la science et de la technologie divulguera le nom de l’investisseur stratégique, le nombre d’actions qu’il s’engage à souscrire et les dispositions relatives à la période de restriction des ventes. Le 15 mars 2022 (t + 2), l’annonce des résultats préliminaires de l’offre publique initiale d’actions de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. Et de l’attribution d’actions sous le réseau coté en bourse du Conseil d’administration de la science et de la technologie et des résultats de l’attribution en ligne sera publiée. Le nom de l’investisseur stratégique finalement attribué, le nombre d’actions et l’arrangement de la période de restriction des ventes seront divulgués. Période de restriction des ventes
La période de restriction à la vente des actions que haitong Venture Capital promet d'obtenir ce placement est de 24 mois à compter de la date de l'offre publique initiale et de la cotation de l'émetteur.
La période de restriction à la vente des actions attribuées dans le cadre du plan spécial de gestion des actifs de Heyuan bio est de 12 mois à compter de la date à laquelle les actions émises publiquement sont cotées à la Bourse de Shanghai.
La période de restriction à la vente des actions que d'autres investisseurs stratégiques promettent d'obtenir ce placement est de 12 mois à compter de la date de l'offre publique et de la cotation de l'émetteur.
Après l'expiration de la période de restriction à la vente, les dispositions pertinentes de la c
Le souscripteur principal conjoint et le cabinet d'avocats Shanghai jintiancheng qu'il a embauché ont vérifié les critères de sélection des investisseurs stratégiques, les qualifications en matière de placement et l'existence d'une situation interdite en vertu de l'article 9 des lignes directrices sur la souscription, et ont demandé à l'émetteur d'émettre une lettre d'engagement sur Les questions à vérifier. Les documents de vérification et les avis juridiques pertinents seront divulgués le 10 mars 2022 (t - 1).
Conformité de l'objet de placement stratégique participant à l'émission (i) qualification de l'objet de placement stratégique participant à l'émission
1. Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd.
Informations de base
Nom de l'entreprise Shanghai
