Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd.
Avis juridique sur la vérification des questions relatives à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription des investisseurs stratégiques au Conseil d’administration de la science et de la technologie
Adresse: Floor 9 / 11 / 12, Shanghai Center Building, 501 Yincheng Middle Road, Pudong New District, Shanghai
Tel: 021 – 2051100 Fax: 021 – 2051999
Code Postal: 200120
Shanghai jintiancheng Law Office
À propos de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd.
Avis juridique sur la vérification des questions relatives à l’offre publique initiale d’actions et à l’inscription des investisseurs stratégiques au Conseil d’administration de la science et de la technologie
À: Haitong Securities Company Limited(600837) , Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211)
Shanghai jintiancheng law firm (hereinafter referred to as “the office”) is entrusted by Haitong Securities Company Limited(600837) Vérifier la participation d’investisseurs stratégiques à l’offre publique initiale d’actions de Meta Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. (ci – après appelée « l’émetteur », « et Meta Biotechnology ») et à la distribution stratégique cotée au Conseil d’administration de la science et de la technologie (ci – après appelée « l’offre »), et émettre le présent avis juridique.
Les avocats de la bourse se conforment à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux mesures administratives relatives à l’émission et à la souscription de valeurs mobilières, aux règles de souscription pour les offres publiques initiales dans le cadre du système d’enregistrement et aux mesures de mise en œuvre pour l’émission et la souscription d’actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « mesures de mise en œuvre»). Lignes directrices pour l’application des règles d’émission et de souscription du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai No 1 – offre publique initiale d’actions (ci – après dénommées « lignes directrices sur la souscription»), Le Comité d’autodiscipline de la Bourse de Shanghai pour l’offre publique d’actions de création scientifique recommande aux sociétés de valeurs mobilières d’optimiser l’industrie de la souscription d’actions de création scientifique (ci – après dénommée « proposition de promotion») et d’autres lois, règlements et documents normatifs, et émet cet avis juridique conformément aux normes commerciales reconnues, au Code d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable de la profession d’avocat.
Aux fins du présent avis juridique, nous et nos avocats déclarons que:
1. Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives des cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique des cabinets d’avocats dans le domaine du droit des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission du présent avis juridique, l’échange et les avocats qui s’occupent de l’affaire se sont strictement acquittés de leurs fonctions statutaires et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’ Conformément aux exigences des lois, règlements et documents normatifs tels que les mesures de mise en œuvre, les investisseurs stratégiques de cette émission sont vérifiés afin de s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux enregistrements, de déclarations trompeuses ou d’omissions majeures et qu’ils assument les responsabilités juridiques correspondantes.
2. Pour émettre cet avis juridique, les avocats de la bourse ont vérifié les questions relatives aux investisseurs stratégiques impliquées dans l’émission et ont consulté les documents jugés nécessaires par les avocats de la bourse pour émettre cet avis juridique.
3. L’émetteur, le souscripteur principal conjoint et l’investisseur stratégique ont garanti que les documents et les documents qu’ils fournissent aux avocats de la bourse sont véridiques, exacts et complets et qu’il n’y a pas de dissimulation, d’omission, de fausse déclaration ou d’erreur; Ces informations et documents n’ont pas été modifiés à la date à laquelle ils ont été fournis à l’échange et à la date de publication du présent avis juridique.
4. For the facts that this Legal opinion is essential and cannot be supported by independent Evidence, The Lawyers of the Exchange rely on the evidence documents, testimonies, written statements or copies of documents issued or provided by relevant government departments, other units or individuals to provide legal opinion.
5. L’avis juridique n’est utilisé que par l’émetteur pour vérifier la qualification de l’investisseur stratégique dans l’émission et ne peut être utilisé par personne à d’autres fins sans l’autorisation écrite de la bourse.
6. The Lawyers of the Exchange agreed to file this Legal opinion as one of the necessary documents for this Issuance, together with other materials, and assume the corresponding legal responsibilities for this Legal opinion according to Law.
Conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs pertinents, et conformément aux normes commerciales, aux codes d’éthique et à l’esprit de diligence raisonnable reconnus par le barreau chinois, les avocats de la bourse vérifient les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur, les souscripteurs principaux conjoints et les investisseurs stratégiques et donnent les avis juridiques suivants:
Informations de base sur les investisseurs stratégiques
Selon le plan de placement stratégique de Heyuan Biotechnology (Shanghai) Co., Ltd. Pour l’offre publique initiale d’actions et la cotation au Conseil d’administration de la science et de la technologie (ci – après dénommé « plan de placement stratégique»), l’investisseur stratégique de cette offre est Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd. (ci – après dénommé « Shanghai guoxin»). Shanghai Zhangjiang Science and Technology Venture Capital Co., Ltd. (ci – après dénommée « Zhangjiang Science and Technology Innovation investment»), Fucheng haifutong et les employés de yuanbei participent au plan de gestion des actifs collectifs de placement stratégique du Conseil d’administration de la science et de l’innovation (ci – après dénommé « Plan spécial de gestion des actifs de Heyuan biology») et à haitong innovation Securities Investment Co., Ltd. (ci – après dénommé « haitong Venture capital»).
Shanghai Guoxin
1. Informations principales
Selon la licence d’entreprise, les statuts et les documents d’enregistrement pertinents fournis par Shanghai Guoxin et vérifiés par nos avocats, les informations de base de Shanghai Guoxin à la date de publication de cet avis juridique sont les suivantes:
Nom de la société Shanghai Guoxin Investment Development Co., Ltd.
Code unifié de crédit social 91310104703034848b
Type de société à responsabilité limitée (entreprise individuelle d’une personne morale investie ou contrôlée par une personne non physique)
Adresse: Building 1, No. 1, Nandan Road, Xuhui District, Shanghai
Représentant légal: Lu Jing
Capital social: 400000 000 RMB
Date d’établissement 9 octobre 2000
Période d’exploitation: du 9 octobre 2000 à une période indéterminée
Domaine d’activité investissement et gestion des investissements, Conseil en investissement, conseil financier, commerce en Chine. [les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les autorités compétentes]
100% des actions détenues par l’actionnaire Shanghai State – owned Assets Management Co., Ltd.
Selon la licence commerciale, les statuts, la lettre d’engagement, etc., fournis par Shanghai Guoxin et vérifiés par les avocats de cette bourse, Shanghai Guoxin est une société à responsabilité limitée légalement constituée et il n’y a pas de circonstances dans lesquelles elle doit être résiliée conformément aux lois, règlements et statuts pertinents.
2. Structure de propriété
Selon la licence d’entreprise, les statuts et d’autres documents fournis par Shanghai Guoxin et vérifiés par nos avocats, Shanghai State – owned Assets Operation Co., Ltd. (ci – après dénommée « Shanghai State – owned Assets operation») détient 100% des actions de Shanghai Guoxin et est l’actionnaire contrôlant de Shanghai Guoxin. Shanghai State – owned Assets Supervision and Administration Commission (ci – après dénommée « Shanghai State – owned Assets Supervision and Administration Commission») détient indirectement 100% des actions de Shanghai Guoxin et est le Contrôleur effectif de Shanghai Guoxin. La structure de propriété de Shanghai Guoxin est la suivante:
3. Qualification de placement stratégique
Shanghai Guoxin est une société à responsabilité limitée d’État créée avec l’approbation du Gouvernement populaire municipal de Shanghai en octobre 2000. Elle est principalement engagée dans l’investissement industriel et la gestion de l’industrie de haute technologie, de l’industrie financière et de l’industrie moderne des services. Les projets d’investissement comprennent l’industrie de l’information, la biomédecine, la nouvelle énergie, la protection de l’environnement et les nouveaux matériaux, les services financiers, l’industrie moderne des services, etc. Shanghai Guoxin a participé à la distribution stratégique de l’introduction en bourse de panneaux d’innovation scientifique, y compris Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) ( Shanghai Junshi Biosciences Co.Ltd(688180) ), Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) ( Everdisplay Optronics (Shanghai) Co.Ltd(688538) ), Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) ( Shandong Weigao Orthopaedic Device Co.Ltd(688161) ), Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) ( Zhuzhou Crrc Times Electric Co.Ltd(688187) ), Baiji Shenzhou (688235), Tianyue Advanced (688234). Au 31 décembre 2020, Shanghai Guoxin avait un capital social de 4 milliards de RMB, un actif total de 15 565 milliards de RMB, un actif net de 10 522 milliards de RMB, un solde des investissements à l’étranger de près de 14 milliards de RMB et un bénéfice net d’environ 1,29 milliard de RMB à la fin de 2020. Par conséquent, Shanghai Guoxin est une grande entreprise.
Conformément à la lettre d’engagement émise par Shanghai Guoxin: 1) Shanghai Guoxin possède les qualifications juridiques correspondantes en matière d’investissement en valeurs mobilières. La participation à ce placement stratégique a été soumise aux procédures d’approbation interne et externe conformément à la loi. La participation à ce placement stratégique est conforme à son champ d’investissement et à son domaine d’investissement. Il n’y a pas de lois, de règlements administratifs, de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, Les circonstances dans lesquelles les documents normatifs publiés par la Bourse de Shanghai et l’Association chinoise des valeurs mobilières interdisent ou limitent la participation à ce placement stratégique; Shanghai Guoxin, en tant que grande entreprise ou entreprise subordonnée ayant une relation de coopération stratégique ou une vision de coopération à long terme avec l’émetteur, jouit d’une bonne réputation et d’une influence sur le marché, d’une forte force de capital, reconnaît la valeur d’investissement à long terme de l’émetteur et souscrira le nombre d’actions de l’émetteur promises au prix d’émission finalement déterminé; Toutes les sources de fonds de Shanghai Guoxin pour la souscription des actions de placement stratégique sont des fonds propres. En tant que détenteur effectif des actions de placement, il n’y a pas de cas où d’autres investisseurs confient ou confient à d’autres investisseurs la participation à ce placement stratégique.
Selon l’Accord de coopération stratégique et le mémorandum de coopération stratégique signés par l’émetteur et Shanghai Guoxin, le contenu principal est le suivant:
Shanghai Guoxin répond activement aux exigences du Gouvernement en matière de déploiement stratégique à long terme, coopère à l’introduction et au soutien d’entreprises de haute qualité et coordonne les ressources de Shanghai en introduisant des entreprises industrielles liées à la thérapie génique telles que des réactifs en amont (tels que les milieux de culture, le sérum, etc.), des consommables (tels que les sacs de réaction biologique, les membranes filtrantes, etc.), des équipements (tels que les bioréacteurs, les systèmes de purification, les équipements de remplissage, etc.). Contribuer à la croissance saine de la chaîne industrielle de la thérapie génique cdmo, promouvoir le remplacement domestique, réduire les risques de la chaîne d’approvisionnement de l’émetteur et réduire les coûts de la chaîne d’approvisionnement de l’émetteur;
Shanghai Guoxin a mis en place un certain nombre d’entreprises liées ayant un effet de synergie de la chaîne industrielle avec l’émetteur dans la région du delta du fleuve Yangtze, et a coopéré de manière approfondie et à long terme avec des grappes industrielles biopharmaceutiques telles que la vallée pharmaceutique de Zhangjiang et la zone de libre – échange portuaire. Il peut coopérer activement avec l’émetteur et l’appuyer dans l’expansion des ressources des clients en aval (y compris la thérapie cellulaire car – t, car – NK et d’autres domaines de subdivision, la thérapie génique AAV, le virus oncolytique, l’ARNm et d’autres domaines), ainsi que dans l’innovation technologique dans de nouveaux vecteurs de thérapie génique (tels que le nouveau sérotype AAV, les vecteurs de gènes non viraux, etc.), le développement de vecteurs de gènes de grande capacité et le développement de techniques de culture en suspension. Ensuite, promouvoir conjointement le processus d’industrialisation des nouveaux médicaments de thérapie génique en Chine;
À l’avenir, l’émetteur et Shanghai Guoxin exploreront conjointement les possibilités de coopération, creuseront profondément les avantages professionnels des deux parties dans leurs domaines de spécialisation respectifs, établiront une sector – forme d’investissement pour l’industrie de la thérapie génique et chercheront des cibles de fusion et d’acquisition appropriées à l’extérieur de la Chine (par exemple, les entreprises ayant des avantages ou des complémentarités dans les services de recherche et de développement, la capacité de traitement, etc.) dans la chaîne industrielle de la thérapie génique. L’objet de la coopération (par exemple, les institutions ayant des droits de propriété intellectuelle sous – jacents pertinents, les institutions qui peuvent conjointement étendre les domaines de nouvelles technologies pertinentes, etc.) est de répartir les investissements dans les chaînes industrielles en amont et en aval de la Chine, de promouvoir l’émetteur à la fine pointe de La technologie internationale et d’obtenir davantage de possibilités d’expansion commerciale, afin de poursuivre le développement rapide.
Conformément aux dispositions du chapitre II des lignes directrices sur la souscription relatives aux « investisseurs stratégiques», l’investisseur stratégique, en tant que grande entreprise ou entreprise subordonnée ayant une relation de coopération stratégique ou une vision à long terme de la coopération avec l’émetteur dans l’exploitation de ses activités, est qualifié pour participer au placement stratégique de l’émetteur dans le cadre de cette émission, et il n’y a pas de violation des mesures administratives, des mesures de mise en œuvre, des lignes directrices sur la souscription, Les conditions stipulées dans les normes commerciales, les propositions de promotion et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents sont conformes à l’article 8 (i) des lignes directrices sur la souscription.
4. Relations avec les émetteurs et les souscripteurs principaux conjoints
Après vérification par nos avocats et confirmation par Shanghai Guoxin, Shanghai State – owned Assets Operation Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de Shanghai Guoxin, détient 21,34% des capitaux propres de Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Shanghai International Group Co., Ltd., l’actionnaire contrôlant de Shanghai State – owned Assets Management Co., Ltd., détient 7,66% des capitaux propres du souscripteur principal conjoint Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) et est le Contrôleur effectif du souscripteur principal conjoint Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) . Par conséquent, Shanghai Guoxin et Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) appartiennent à des entreprises sous le même contrôle.
Après vérification par les avocats de cette bourse, Shanghai Guoxin est une grande entreprise qui a une relation de coopération stratégique ou une vision de coopération à long terme avec l’émetteur dans l’exploitation de ses activités, et ses critères de sélection et ses qualifications de placement stratégique sont conformes aux lignes directrices de souscription, aux mesures de mise en œuvre et à d’autres règlements. Shanghai Guoxin est sous le même contrôle que Guotai Junan Securities Co.Ltd(601211) Il n’y a pas de violation de l’article 9 des lignes directrices sur la souscription et de l’article 31 de la loi sur les valeurs mobilières, à savoir que les sociétés de valeurs mobilières ne peuvent pas réserver à la société les valeurs mobilières souscrites et les valeurs mobilières achetées et conservées à l’avance.
À l’exception de ce qui précède, Shanghai Guoxin n’a aucune autre relation d’association avec l’émetteur et le souscripteur principal conjoint. Après vérification et confirmation par Shanghai Guoxin, il n’y a pas de transfert d’intérêts entre Shanghai Guoxin, l’émetteur et les souscripteurs principaux conjoints.
5. Sources de financement participant au placement stratégique
Conformément à l’engagement écrit de Shanghai Guoxin, elle participe à la souscription avec ses propres fonds. Après vérification du dernier rapport annuel de vérification de Shanghai Guoxin et des documents connexes, le Fonds de roulement de Shanghai Guoxin est suffisant pour couvrir le Fonds de souscription de l’Accord de placement stratégique signé par Shanghai Guoxin et l’émetteur.
6. Engagements liés à cette émission
Conformément aux mesures de mise en œuvre, aux lignes directrices en matière de souscription et à d’autres lois et règlements, Shanghai Guoxin a émis une lettre d’engagement concernant la participation à ce placement stratégique, qui se lit comme suit:
La société s’engage à souscrire 100 millions de RMB (En d’autres termes, 100 millions de RMB seulement) d’actions a émises par l’émetteur (le montant ci – dessus comprend la Commission de courtage de placement et les taxes correspondantes (le cas échéant), la Commission de courtage de placement = montant final attribué) × 0,5% (arrondi au point le plus proche). En tant qu’investisseur stratégique, la société ne participera pas à l’émission en ligne et à l’enquête hors ligne de cette émission (à l’exception des fonds d’investissement en valeurs mobilières gérés par le gestionnaire de fonds d’investissement en valeurs mobilières qui ne participent pas au placement stratégique) et obtiendra le placement au prix d’émission définitif de cette émission. La société accepte de verrouiller les actions de placement stratégique finalement attribuées pendant au moins 12 mois à compter de la date de cotation des actions émises;
La société possède les qualifications juridiques correspondantes en tant qu’entité d’investissement en valeurs mobilières. La participation à ce placement stratégique a été soumise à des procédures d’approbation internes et externes conformément à la loi. La participation de la société à ce placement stratégique est conforme à la portée et au domaine d’investissement de la société. Il n’y a pas de lois, de règlements administratifs, de documents normatifs publiés par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shanghai et l’Association chinoise des valeurs mobilières.
