Code du titre: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) titre abrégé: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) numéro d’annonce: 2022 – 017 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266)
Annonce concernant la planification de la réorganisation des actifs importants et la signature d’un accord d’intention d’acquisition d’actions
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Situation commerciale
1 Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) Afin de réaliser l’acquisition et l’acquisition de Marques pharmaceutiques de la chaîne pharmaceutique chinoise et de magasins directement exploités, de divers actifs d’exploitation, de ressources d’exploitation et d’intérêts d’exploitation, et de promouvoir l’expansion des activités de l’entreprise dans la région de Bohai Rim avec Beijing Tianjin Hebei comme noyau. La proportion finale des capitaux propres acquis, la contrepartie et le prix de transaction sont déterminés par voie de négociation entre les parties à la transaction.
2. La contrepartie n’a pas de relation d’association avec la société, l’actionnaire contrôlant de la société et le Contrôleur effectif et ne devrait pas constituer une transaction d’association. On s’attend à ce que l’opération constitue une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées. Cette transaction n’implique pas l’émission d’actions par une société cotée et n’entraînera pas de changement de contrôleur effectif de la société. Par la suite, conformément aux dispositions pertinentes de la c
Conseils sur les risques
L’opération comporte encore les risques opérationnels, financiers et les risques d’incertitude importants suivants, veuillez attirer l’attention des investisseurs sur les risques d’investissement.
1. Si les activités d’achat d’actifs progressent sans heurt, il existe les risques opérationnels et financiers suivants: (1) risque de développement interrégional
La pharmacie actuelle de l’entreprise est principalement concentrée dans le Yunnan, Chongqing, Guangxi, Sichuan et d’autres régions, tandis que la pharmacie tangren est principalement concentrée dans les régions de Hebei et Liaoning. En raison des différences dans le niveau de développement économique, la politique d’assurance médicale, la concurrence régionale des pharmacies de détail, le concept de santé des résidents et les habitudes de consommation de drogues, il existe des risques opérationnels interrégionaux. Risque que l’intégration de la gestion et de l’exploitation de l’entreprise cible ne réponde pas aux attentes
Le rayon de gestion de l’entreprise s’est considérablement élargi. En raison des différences dans l’environnement réglementaire, la culture d’entreprise, le mode de gestion et les habitudes des clients, il existe des risques inattendus dans le processus d’intégration de l’exploitation de l’entreprise cible.
Risque de dépréciation de l’achalandage
Le solde de l’achalandage de la société au 30 septembre 2021 était de 249 millions de RMB. L’achalandage généré par le projet devrait être relativement important. Le solde global cumulé de l’achalandage augmentera considérablement et la proportion de l’actif net de la société revenant à la société mère augmentera. Il y a un risque de fusion et d’intégration et un risque de dépréciation de l’achalandage.
Risque de collecte de fonds et risque de baisse des bénéfices des actionnaires
Le financement bancaire nécessaire à l’achat de l’objet de la transaction comporte le risque que la collecte de fonds ne réponde pas aux attentes ou que les coûts de financement augmentent; Et le risque que le rendement de la société sous – jacente ne couvre pas les nouveaux coûts de financement, ce qui entraîne une baisse du rendement par action.
Formation des talents, Introduction insuffisante et risque de fuite des cerveaux
2. L’accord signé cette fois – ci n’est qu’un accord d’intention. La proportion finale d’actions acquises, la contrepartie et le prix de transaction sont déterminés par les parties à la transaction par voie de négociation, avec un risque d’incertitude important; L’opération en est encore à l’étape de la planification et doit encore mettre en oeuvre les procédures internes et externes nécessaires de prise de décisions et d’approbation pertinentes, ce qui risque de ne pas réussir ces procédures de prise de décisions et d’approbation.
3. The company intends to Pay the Deposit of RMB 100 Million to Chinese Pharmaceutical Shareholders. According to the intention Agreement, if the transaction cannot be concluded for the reason of the company, there will be a risk that the Deposit paid will not be returned and the company will bear the Liability for Breach of the contract.
4. Il existe un risque d’incertitude lié à l’ajustement des politiques nationales, industrielles et industrielles en ce qui concerne la transaction et les résultats ultérieurs du projet; Il existe un risque d’incertitude dans la Déclaration et l’examen antitrust de cette transaction.
La société prévoit publier un plan de restructuration de l’opération dans un délai de quatre mois.
Aperçu de la transaction
Le 28 février 2022, la société a signé l’accord d’intention d’acquisition d’actions avec Wang Guanjue, Zhao Ming, Wang chengju, Zhao Liang, Zhao transcendance, Jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership) du district de Lubei, Tangshan City et Chinese Pharmaceutical. Les parties sont parvenues à une intention préliminaire de transférer en espèces 80 à 100% des actions de Chinese Pharmaceutical détenues par les actionnaires de Chinese Pharmaceutical après la restructuration. Une fois la transaction terminée, la société réalisera le contrôle de la société cible. La proportion finale des capitaux propres acquis, la contrepartie et le prix de transaction sont déterminés par voie de négociation entre les parties à la transaction. Les questions susmentionnées ont été examinées et adoptées à la 14e réunion du cinquième Conseil d’administration de la société.
La contrepartie n’a pas de relation d’association avec la société, l’actionnaire contrôlant de la société et le Contrôleur effectif et ne devrait pas constituer une transaction d’association. Selon l’estimation préliminaire, cette transaction peut constituer une réorganisation majeure des actifs conformément aux mesures de gestion de la réorganisation majeure des actifs des sociétés cotées. La société engagera dès que possible des conseillers financiers indépendants, des conseillers juridiques, des institutions d’audit et d’évaluation et d’autres intermédiaires compétents pour effectuer les travaux pertinents conformément aux dispositions pertinentes de la c
Les actions de la société ne sont pas suspendues conformément aux règles de suspension et de reprise des actions des sociétés cotées de la c
Informations de base de la contrepartie
Cette transaction en est encore à l’étape de la planification. Les contreparties identifiées à titre préliminaire sont Wang Guanjue, Zhao Ming, Wang chengju, Zhao Liang, Zhao Chao, Tangshan Lubei Jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership), et la contrepartie finale est l’actionnaire de Tang Pharmaceutical après la restructuration. Les détails doivent encore être négociés et déterminés par toutes les parties.
1. Wang Guanjue, Male, born in 1971, Chinese Nationality, ID card No.: 13020319710727 , residence is , Lubei District, Tangshan City, Hebei province.
2. Zhao Ming, Female, born in 1970, Chinese Nationality, ID card No.: 13020319700815 , residence is , Lubei District, Tangshan City, Hebei province.
3. Wang chengju, Female, born in 1949, Chinese Nationality, ID card No.: 13022619490819 , residence is , Haigang District, Qinhuangdao City, Hebei province.
4. Zhao Liang, Male, born in 1968, Chinese Nationality, ID card No.: 13022619680226 , residence is , Haigang District, Qinhuangdao City, Hebei province.
5. Zhao chaoyuan, Male, born in 1990, Chinese Nationality, ID card No.: 13028319900117 , residence is , Haigang District, Qinhuangdao City, Hebei province.
6. Jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership), Lubei District, Tangshan City
Nature de l’entreprise: société en commandite
Registered place: ziweixing Guild Hall, Lubei District, Tangshan City, Hebei Province (No. 42, College Road, 1 – 1303)
Partenaire exécutif: Wang Guanjue
Capital social: 1,8 million de RMB
Activité principale: services de conseil en gestion d’entreprise pour la conception, la production, la publication et l’Agence de diverses publicités en Chine (les projets qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’avec l’approbation des services compétents)
La contrepartie finale est divulguée après confirmation.
Informations de base sur l’objet de la transaction
1. Chinese Pharmaceutical est engagé dans le développement de la chaîne de vente au détail de médicaments. Après des années d’exploitation, il a formé une forte influence de marque dans la province de Hebei et Liaoning, avec environ 660 magasins directs. Les magasins de la province de Hebei sont distribués à Tangshan et qinhuangdao. Il s’agit de la plus grande chaîne de pharmacies dans les deux régions. Les magasins de la province de Liaoning sont distribués à Huludao, Benxi, Jinzhou, Yingkou, Dandong et Shenyang. Selon la liste des 100 premières pharmacies chinoises en termes de capacité de vente directe publiée par China Health Information, Chinatown Pharmaceutical se classe 34e dans l’industrie en 2020 – 2021.
2. Nom de l’entreprise: Hebei tangren Pharmaceutical Co., Ltd.
Type d’entreprise: société anonyme (non cotée, investie ou contrôlée par une personne physique)
Registered address: No. 1401 – 1407, phase II, ziweixing Guild Hall, No. 42, College Road, Lubei District, Tangshan City
Représentant légal: Wang Guanjue
Code unifié de crédit social: 9113020074845911103
Date d’établissement: 1 avril 2003
Champ d’application: vente au détail de médicaments chinois brevetés, de préparations chimiques, d’antibiotiques, de médicaments biochimiques, de produits biologiques et de médicaments chinois; Vente d’aliments préemballés (y compris les aliments congelés réfrigérés), d’aliments en vrac (y compris les aliments congelés réfrigérés), d’aliments spéciaux (vente de préparations médicales spéciales) (vente de préparations pour nourrissons et jeunes enfants) (vente d’autres préparations pour nourrissons et jeunes enfants) (vente d’aliments de santé); Conseils en matière de santé; Transport général de marchandises, transport spécial de marchandises (stockage à froid); Services de conférence (Chine seulement); Les études de marché; Location de locaux; Exploitation de services de télécommunications à valeur ajoutée; Commerce de gros et de détail d’instruments médicaux (classes I, II et iii), de produits de première nécessité, de cosmétiques, de denrées alimentaires Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) Services de conférence et d’exposition. Opérations limitées aux succursales: services de clinique (les activités commerciales ne peuvent être menées qu’après l’approbation des services compétents pour les projets soumis à l’approbation conformément à la loi)
3. Structure de propriété:
S / N nom de l’actionnaire montant de la contribution (Yuan) Proportion de la contribution (%)
1 Crown Jue 4441666831,90%
2 Zhao Ming 4441666831,90%
3. Wang Chengyu 2220976615,95%
4 Zhao Liang 111090157,97%
5 Zhao surpasse 111052037,97%
Jiaren Enterprise Management Consulting Service Center, Lubei District, Tangshan City
6 6 000000 4,31%
(société en commandite)
Total 139257 320100,00%
4. The Subject Company of this transaction is the restructured Hebei tangren Pharmaceutical Co., Ltd., and the specific Restructuring plan is still to be determined.
5. Principaux indicateurs financiers: à divulguer après la publication des résultats de la vérification et de l’évaluation.
Contenu principal du contrat ou de l’Accord de transaction
Objet de l’Accord
Partie a: Yunnan Jianzhijia Health-Chain Co.Ltd(605266) .
Partie B: Wang Guanjue, Zhao Ming, Wang chengju, Zhao Liang, Zhao Yue, Jiaren Enterprise Management Consulting Service Center (Limited Partnership) of Lubei District, Tangshan City
Partie C: Hebei tangren Pharmaceutical Co., Ltd.
Contenu principal
1. Accord de principe sur la société cible et l’objet de la transaction, ainsi que sur les arrangements de restructuration
Si la partie C a l’intention d’entreprendre des travaux de restructuration, la partie C en informe la partie a à l’avance avant la mise en œuvre. La société cible de l’intention d’achat d’actions est la partie C restructurée.
La partie a a l’intention d’acheter 80 à 100% des actions de la société cible détenues par les actionnaires de la société cible au moyen de paiements en espèces, c’est – à – dire l’objet de la transaction.
La contrepartie finale de l’opération, la proportion d’actions acquises, le prix de transaction et d’autres conditions de transaction pertinentes sont déterminés par les parties à l’opération par voie de négociation et sont clairement convenus dans l’accord formel de transaction d’actions.
Après la signature du présent Accord, la partie a engagera les intermédiaires compétents pour effectuer une diligence raisonnable complète, une vérification et une évaluation des actifs de la partie C.
2. Plan de transaction et prix
Les parties conviennent que la date de référence pour la vérification et l’évaluation de cette transaction est le 31 décembre 2021, et que le prix de transaction de l’ensemble du processus de cette transaction est basé sur les résultats d’évaluation déterminés dans le rapport d’évaluation publié par l’organisme d’évaluation engagé par la partie a, combiné avec Les conclusions d’ajustement de la partie a et de l’organisme intermédiaire engagé par la partie a, et finalement déterminé par les parties à la transaction par voie de négociation dans l’accord formel de transaction d’actions.
3. Délai d’exclusion
Dans les 90 jours suivant la date de signature du présent Accord, à l’exception de la réorganisation de la société cible conformément au présent Accord, les parties B et c ne négocient pas avec un tiers la disposition de l’objet de la transaction, ne négocient pas la même transaction ou une transaction similaire ou ne concluent pas d’accord similaire.
4. Dépôt et autres accords importants
Dans les cinq jours ouvrables suivant la signature du présent Accord, la partie a verse à la partie B un dépôt de 100 millions de RMB. Lorsque le dépôt entre en vigueur après l’entrée en vigueur de l’accord formel de négociation d’actions et que la partie a paie le prix de transaction de la phase I à la contrepartie à ce moment – là, toutes les parties reconnaissent que le dépôt est automatiquement transféré au prix de transaction du montant correspondant payé à la contrepartie. Autres accords importants
Si la partie B et / ou la partie C violent l’accord sur la durée d’exclusion du présent accord ou violent gravement d’autres accords, ce qui rend impossible la réalisation de l’objet de la transaction, la partie a a le droit d’exiger de la partie B qu’elle rembourse le double du dépôt.
Si l’organisme de réglementation concerné par l’opération soulève une objection à l’opération, ce qui entraîne la résiliation de l’opération, si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la partie a n’approuve pas ou n’adopte pas la proposition d’achat d’actions de la société cible, si un cas de force majeure ou un ajustement des politiques ou des règlements empêche la poursuite de l’opération, ou si d’autres circonstances sont causées par les parties B et C en vertu de l’accord, la partie a peut exiger le remboursement du dépôt;
En cas de circonstances causées par la partie a comme convenu dans l’accord, la partie B et / ou la partie C peuvent retenir le dépôt;
L’une ou l’autre des parties viole les dispositions du présent Accord et s’y conforme.
