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Tableau comparatif des modifications apportées au règlement intérieur du Conseil d’administration
Note: l’ajout d’une ligne de suppression indique que la clause a été supprimée et d’une police en gras indique que la clause a été ajoutée ou modifiée.
Avant révision après révision
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article 2 du droit des sociétés et des statuts et exerce le pouvoir de décision dans le cadre des pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants: exercer le pouvoir de décision dans le cadre des pouvoirs conférés par l’Assemblée générale.
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée et des opérations connexes dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier des cadres supérieurs tels que le Vice – Directeur général et le Directeur financier de l’entreprise sur la base de la nomination du Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Gérer les questions de divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Article 4 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit dont les principales fonctions sont les suivantes: article 4 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit. Le Conseil d’administration élabore les propositions du Comité d’audit (i) concernant l’emploi ou le remplacement d’un organisme d’audit externe; Des règles de travail précisant davantage ses pouvoirs, ses procédures de travail et son règlement intérieur.
Superviser le système d’audit interne de la société et sa mise en œuvre;
Responsable de la communication entre l’audit interne et l’audit externe;
Examiner les informations financières de la société et leur divulgation;
Examiner le système de contrôle interne de la société;
Vérifier si la société se conforme aux lois et règlements;
Autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Le Conseil d’administration établit les règles de fonctionnement du Comité d’audit et clarifie davantage ses pouvoirs, ses procédures de travail et son règlement intérieur.
Article 7 la société a un président, qui est chargé de convoquer et de présider le Conseil d’administration article 7 la société a un président et un vice – Président. Le Président est chargé de convoquer la réunion. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs se réunissent et dirigent conjointement les réunions du Conseil d’administration. Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur est élu pour s’acquitter de ses fonctions. Présidé par le Vice – Président. Lorsque le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 10 le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire dans les cas suivants: Article 10 le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire dans les cas suivants:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote; Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement; Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance; Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire; Autres circonstances prévues par les lois, règlements et statuts.
Lorsque plus de la moitié des administrateurs indépendants le proposent;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Chapitre III portée des délibérations du Conseil d’administration
Article 26 les questions suivantes ne peuvent être mises en oeuvre qu’après avoir été examinées par le Conseil d’administration et soumises à l’Assemblée générale de la société pour examen, adoption et résolution:
Opérations importantes devant être examinées par l’Assemblée générale conformément aux Statuts
Et les transactions entre apparentés;
élire et remplacer les administrateurs et les questions relatives à la rémunération des administrateurs et des superviseurs;
Rapport de travail du Conseil d’administration de la société;
Le plan financier annuel et le plan comptable final de la société;
Le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Plan d’augmentation ou de diminution du capital social de la société;
Plan d’émission d’obligations de sociétés;
Plan de fusion, de scission, de dissolution, de liquidation et de réorganisation des actifs de la société;
Plan de modification des statuts;
Plan d’emploi et de licenciement du cabinet comptable;
Proposition des actionnaires représentant plus de 5% du nombre total d’actions avec droit de vote émises par la société.
Article 27 les questions suivantes ne peuvent être mises en oeuvre qu’après discussion et résolution du Conseil d’administration:
Décider d’investir à l’étranger, d’acheter, de vendre, de remplacer, d’hypothéquer, de donner en gage ou d’aliéner d’une autre manière des actifs dans le cadre de l’autorité prévue par les statuts;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
Nommer ou révoquer le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration de la société; Nommer ou licencier le Directeur général adjoint, le Directeur financier et d’autres cadres supérieurs de l’entreprise sur proposition du Directeur général, et décider
Questions relatives à la rémunération, aux récompenses et aux sanctions.
Formuler le système de gestion de base de la société;
écouter le rapport de travail du Directeur général de la société et évaluer le travail du Directeur général;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Le plan d’explication à l’Assemblée générale des actionnaires concernant le rapport d’audit émis par l’expert – comptable agréé avec des réserves sur le rapport financier de la société;
(Ⅷ) Les dispositions des lois, règlements, autres documents normatifs ou statuts, ainsi que le plan des questions autorisées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 28 lorsque le Conseil d’administration prend des décisions sur des questions d’investissement importantes, il peut engager des experts ou des professionnels compétents pour émettre des avis d’examen.
Article 36 si une proposition de réunion du Conseil d’administration n’est pas adoptée, la réunion du Conseil d’administration ne réexamine pas la proposition avec le même contenu dans un délai d’un mois à condition que les conditions et facteurs pertinents n’aient pas changé sensiblement.
Article 51 après délibération et adoption par l’Assemblée générale des actionnaires, le présent règlement entre en vigueur à la date à laquelle la société a élaboré le présent règlement. À compter de la date d’émission des actions, les délibérations du Conseil d’administration avant l’offre publique d’actions de la société sont régies par les présentes règles.
