Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Système de travail du Comité d’audit du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de renforcer la fonction de prise de décisions du Conseil d’administration, d’effectuer un audit préalable et un audit professionnel, d’assurer une supervision efficace de la direction par le Conseil d’administration et d’améliorer la structure de gouvernance d’entreprise, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, aux normes de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, aux statuts Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Article 2 Le Comité d’audit est un organe de travail spécial créé par le Conseil d’administration conformément à la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires. Il est principalement chargé de la communication et de la coordination des audits internes et externes de la société, de l’Organisation des audits internes et de la supervision de l’application des résolutions d’audit, et il est responsable devant le Conseil d’administration.
Chapitre II composition du personnel
Article 3 Le Comité d’audit se compose de trois administrateurs, dont la majorité sont des administrateurs indépendants, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité.
Article 4 les membres du Comité d’audit sont nommés par le Président du Conseil d’administration, plus de la moitié des administrateurs indépendants ou un tiers de tous les administrateurs et élus à la majorité des membres du Conseil d’administration.
Article 5 le Comité d’audit est composé d’un président, qui est un professionnel de la comptabilité, qui est un administrateur indépendant et qui est chargé de présider les travaux du Comité d’audit; Le Président est élu directement par le Comité au sein de celui – ci.
Le Président du Comité d’audit est chargé de convoquer et de présider les réunions du Comité d’audit. Si le Président du Comité d’audit est incapable ou incapable d’exercer ses fonctions, il désigne un autre membre pour le remplacer; Si le Président du Comité d’audit ne s’acquitte pas de ses fonctions ou ne désigne pas d’autres membres pour le remplacer, tout membre peut faire rapport de la situation au Conseil d’administration de la société, et le Conseil d’administration de la société nomme un membre pour s’acquitter des fonctions du Président du Comité d’audit.
Article 6 le mandat des membres du Comité d’audit est le même que celui des administrateurs. À l’expiration de leur mandat, les membres peuvent être réélus. Si un membre cesse d’exercer les fonctions d’administrateur de la société au cours de cette période, il perd automatiquement sa qualification de membre et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux dispositions des articles 3 à 5 ci – dessus.
Article 7 le Bureau de travail quotidien du Comité d’audit est situé au Département d’audit de la société. Le Département de la vérification est responsable de la mise en œuvre des résolutions et le Bureau du Conseil d’administration est responsable de la coordination des questions telles que la liaison quotidienne et l’Organisation des réunions. Le Comité d’audit supervise et évalue l’audit interne. Le Service de vérification interne est responsable devant le Comité de vérification et fait rapport au Comité de vérification. Chapitre III responsabilités et pouvoirs
Article 8 Les principales fonctions et pouvoirs du Comité d’audit sont les suivants:
Superviser et évaluer le travail de l’institution d’audit externe et proposer d’engager ou de remplacer l’institution d’audit externe;
Superviser et évaluer les travaux d’audit interne de la société;
Examiner les rapports financiers de la société et exprimer des opinions à leur sujet;
Superviser et évaluer le contrôle interne de la société;
Coordonner la communication entre la direction, le Département de l’audit interne et les services compétents et les institutions d’audit externe;
Être responsable des lois et règlements, des statuts et d’autres questions autorisées par le Conseil d’administration.
Article 9 Le Comité d’audit exerce les principales fonctions suivantes lorsqu’il dirige et supervise les travaux des services d’audit interne:
Diriger et superviser la mise en place et la mise en œuvre du système d’audit interne;
Examiner le plan de travail annuel de l’entreprise en matière d’audit interne;
Superviser la mise en œuvre du plan d’audit interne de la société;
Guider le fonctionnement efficace du Service d’audit interne. Le Service d’audit interne de la société fait rapport au Comité d’audit. Les rapports d’audit, les plans de rectification et les conditions de rectification des problèmes d’audit soumis par le Service d’audit interne à la direction sont soumis simultanément au Comité d’audit;
Faire rapport au Conseil d’administration sur l’état d’avancement des travaux d’audit interne, la qualité et les principaux problèmes constatés;
Coordonner les relations entre le Département de l’audit interne et les cabinets d’experts – comptables, les institutions nationales d’audit et les autres unités d’audit externe.
Article 10 le Comité d’audit supervise les services d’audit interne pour qu’ils procèdent à l’inspection des éléments suivants au moins une fois tous les six mois, publient des rapports d’inspection et les soumettent au Comité d’audit. Lorsqu’il est constaté, au cours de l’inspection, qu’il y a des violations des lois et règlements, des opérations irrégulières, etc., de la société, celle – ci doit en temps voulu faire rapport à la Bourse de Shenzhen et exhorter la société à divulguer:
La mise en œuvre d’événements majeurs tels que l’utilisation des fonds collectés par la société, la fourniture de garanties, les opérations entre apparentés, les investissements en valeurs mobilières et les opérations sur produits dérivés, la fourniture d’une aide financière, l’achat ou la vente d’actifs et les investissements à l’étranger; Flux de fonds importants de la société et flux de fonds avec les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées.
Le Comité d’audit émet des avis d’évaluation écrits sur l’efficacité du contrôle interne de la société sur la base des rapports d’audit interne et des documents pertinents soumis par le Service d’audit interne et fait rapport au Conseil d’administration.
Article 11 les propositions du Comité d’audit sont soumises au Conseil d’administration pour examen et décision. Si le Comité d’audit présente au Conseil d’administration des avis délibératifs sur des questions relevant de ses fonctions et n’est pas adopté par le Conseil d’administration, la société divulgue ces questions et en explique pleinement les raisons.
Article 12 lorsqu’une société engage ou remplace un organisme d’audit externe, le Conseil d’administration ne peut examiner les propositions pertinentes qu’après que le Comité d’audit a formulé des avis de délibération et fait des recommandations au Conseil d’administration.
Article 13 Le Comité d’audit a le droit d’effectuer un audit interne des activités financières et des recettes et des dépenses de la société au cours de l’année précédente et de l’année en cours. Les services compétents de la société coopèrent activement et fournissent en temps voulu au Comité d’audit les informations nécessaires. Article 14 Les membres du Comité d’audit ont accès aux documents pertinents suivants:
Rapport périodique et rapport intérimaire de la société;
Le rapport d’audit, les états financiers, les livres comptables, les pièces justificatives et d’autres informations financières et comptables de la société;
Divers systèmes de gestion de la société;
Résolutions et procès – verbaux de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration, du Conseil des autorités de surveillance et du Bureau du Directeur général de la société; Divers contrats et accords importants signés par la société;
Autres informations pertinentes jugées nécessaires par le Comité de vérification.
Article 15 Les membres du Comité d’audit peuvent poser des questions ou poser des questions aux administrateurs et aux cadres supérieurs de la société sur une question, et les administrateurs et les cadres supérieurs répondent ou expliquent en temps voulu.
Article 16 au cours de la mise en oeuvre de la résolution du Comité d’audit, le Président du Comité d’audit ou tout autre membre désigné par le Président du Comité d’audit assure le suivi et l’inspection de la mise en oeuvre de la résolution. Lorsqu’une violation de la résolution est constatée au cours de l’inspection, Le Président du Comité d’audit ou tout autre membre désigné par le Président du Comité d’audit peut demander et exhorter le personnel concerné à corriger la situation. Si le personnel concerné n’accepte pas l Le Président du Comité d’audit ou tout membre désigné par lui fait rapport au Conseil d’administration de la société et le Conseil d’administration de la société s’en occupe.
Article 17 Le Comité d’audit de la société publie un rapport annuel d’auto – évaluation du contrôle interne sur la mise en place et la mise en œuvre du système de contrôle interne relatif aux questions d’information financière et de divulgation d’informations, sur la base du rapport d’évaluation et des documents pertinents publiés par le Service d’audit interne, et le soumet au Conseil d’administration pour examen. Le rapport d’auto – évaluation du contrôle interne comprend au moins les éléments suivants:
Déclaration du Conseil d’administration sur l’authenticité du rapport de contrôle interne;
La situation générale de l’évaluation du contrôle interne;
Base, portée, procédure et méthode d’évaluation du contrôle interne;
Les défauts de contrôle interne et leur identification;
La rectification des défauts de contrôle interne de l’année précédente;
Les mesures correctives proposées pour remédier aux lacunes du contrôle interne au cours de l’année en cours;
Conclusion sur l’efficacité du contrôle interne.
Le Comité d’audit fait rapport au Conseil d’administration sur les mesures ou améliorations jugées nécessaires et formule des recommandations.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 18 le Service d’audit est chargé de préparer la prise de décisions du Comité d’audit à un stade précoce et de fournir des documents écrits sur les aspects suivants de la société pour sa prise de décisions:
Les rapports financiers pertinents de la société;
Les rapports de travail des institutions d’audit interne et externe;
Le contrat d’audit externe et les rapports de travail pertinents;
La divulgation externe d’informations financières par la société;
Rapport d’audit sur les principales opérations entre apparentés de la société;
Les documents relatifs au système de contrôle interne de la société;
Autres questions pertinentes.
Article 19 lors de la réunion du Comité d’audit, les rapports susmentionnés sont examinés et les résolutions écrites suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour discussion:
Évaluation du travail de l’institution d’audit externe, recrutement et remplacement de l’institution d’audit externe;
Si le système d’audit interne de la société a été mis en œuvre efficacement et si les rapports financiers de la société sont complets et véridiques; Si les informations telles que les rapports financiers divulgués par la société sont objectives et véridiques et si les opérations importantes entre apparentés de la société sont conformes aux lois et règlements pertinents;
L’évaluation du travail du Département financier interne et du Département de l’audit de la société, y compris son directeur;
Autres questions pertinentes.
Chapitre V RÈGLEMENT INTÉRIEUR
Article 20 les réunions du Comité d’audit sont divisées en réunions ordinaires et en réunions temporaires, qui se tiennent deux fois par an et une fois tous les six mois. Les réunions temporaires sont proposées par les membres du Comité d’audit.
Article 21 le Comité d’audit est convoqué par le Président du Comité. L’Assemblée ordinaire en informe tous les membres sept jours avant l’Assemblée et l’Assemblée intérimaire en informe tous les membres deux jours avant l’Assemblée. Toutefois, en cas d’urgence particulière, le délai de notification ci – dessus n’est pas limité. Une réunion du Comité doit être convoquée sur proposition de plus de la moitié des membres. La réunion est présidée par le Président, qui peut charger un autre membre indépendant du Conseil d’administration de la présider en cas d’empêchement.
Article 22 les réunions du Comité d’audit ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus des deux tiers de ses membres; Chaque membre dispose d’une voix; Les résolutions adoptées par la Conférence doivent être adoptées à la majorité de tous les membres.
Article 23 Lorsqu’un membre du Comité d’audit peut assister à une réunion en personne ou charger un autre membre d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, et lorsqu’un autre membre est chargé d’assister à la réunion en son nom et d’exercer son droit de vote, une procuration est soumise au Président de la réunion, qui indique l’autorité et les questions confiées et est signée par le mandant et le mandant. La procuration est présentée au Président de la réunion au plus tard avant le vote de la réunion.
Article 24 un membre du Comité d’audit qui n’assiste pas en personne à une réunion ou qui n’a pas chargé un autre membre d’y assister en son nom est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Si un membre du Comité d’audit n’assiste pas à la réunion deux fois de suite et n’autorise pas d’autres membres à y assister, il est considéré comme incapable d’exercer correctement ses fonctions et ses pouvoirs, et le Conseil d’administration de la société peut révoquer ses membres.
Article 25 les membres présents à la réunion examinent la proposition avec sérieux et responsabilité et expriment pleinement leurs opinions personnelles.
Article 26 le mode de vote à la réunion du Comité d’audit est le vote à main levée ou le vote; Une réunion intérimaire peut être convoquée par un vote par correspondance.
Les intentions de vote des membres sont divisées en Oui, en opposition et en abstention. Les membres présents choisissent l’une ou l’autre des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux membres concernés de choisir à nouveau. Si le membre refuse de choisir, il est considéré comme une abstention; S’il quitte le lieu de réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention; Si aucun vote n’a lieu avant l’expiration du délai de vote fixé par la Conférence, il est considéré comme une abstention.
Article 27 après l’achèvement du vote des membres présents, le personnel compétent du Département de l’audit recueille en temps utile les résultats du vote de chaque membre et établit des statistiques. Si une réunion est convoquée sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place; En cas de vote hors site, au plus tard le lendemain de l’expiration du délai de vote limité, le personnel compétent du Département de l’audit établit des statistiques sur les résultats du vote et en informe le Président de la réunion par écrit.
Article 28 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit sont communiqués par écrit au Conseil d’administration de la société.
Article 29 lors d’une réunion du Comité d’audit, la personne responsable du Service d’audit peut être invitée à assister à la réunion sans droit de vote et, si nécessaire, les administrateurs, les autorités de surveillance et les autres cadres supérieurs de la société peuvent être invités à assister à la réunion sans droit de vote.
Article 30 le Comité d’audit peut, le cas échéant, engager des organismes intermédiaires pour fournir des avis professionnels sur ses décisions aux frais de la société.
Article 31 lorsqu’un membre du Comité d’audit ou un membre de sa famille proche, ou toute autre entreprise contrôlée par le Comité d’audit ou ses proches, a un intérêt direct ou indirect dans les questions examinées lors de la réunion, ce membre divulgue au Comité d’audit, dès que possible, la nature et l’étendue de L’intérêt. La question de savoir s’il y a lieu de se retirer est tranchée à la majorité des membres du Comité d’audit (à l’exclusion des membres intéressés).
S’il y a un intérêt, mais qu’il n’a pas été divulgué au Comité d’audit vérifié et vérifié, le vote de ce membre est invalide. Si le résultat du vote est affecté par l’inefficacité du vote, le sujet concerné est soumis à un nouveau vote. Si le nouveau résultat du vote est différent du résultat initial, la résolution originale est annulée. Si la résolution originale a été mise en œuvre, le nouveau résultat du vote est appliqué.
Si les intérêts ne sont pas divulgués deux fois, le membre perd automatiquement sa qualification de membre du Comité d’audit et le Conseil d’administration complète le nombre de membres conformément aux statuts et aux dispositions du présent système.
Si, après le retrait d’un membre intéressé, le Comité d’audit n’est pas en mesure d’assister au nombre minimum de participants à la réunion, tous les membres (y compris les membres intéressés) prennent des résolutions sur les questions de procédure relatives à ces propositions et le Conseil d’administration de la société examine le contenu de Ces propositions.
Article 32 le procès – verbal ou la résolution du Comité d’audit indique les circonstances dans lesquelles les membres intéressés se retirent du vote.
Article 33 la procédure de convocation, le mode de vote et les propositions adoptées par la réunion du Comité d’audit sont conformes aux lois, règlements, statuts et dispositions du présent système.
Article 34 le procès – verbal de la réunion du Comité d’audit est établi et signé par les membres présents. Les membres présents ont le droit de demander que leurs déclarations à la réunion soient consignées dans le procès – verbal; Le procès – verbal de la réunion est conservé par le Secrétaire du Conseil d’administration de la société pour une période de 10 ans.
Article 35 les propositions et les résultats du vote adoptés à la réunion du Comité d’audit sont consignés par écrit et soumis au Conseil d’administration de la société après avoir été signés par les membres participant à la réunion.
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