Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Système de gestion de l’utilisation des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (ci – après dénommée « la société») et d’améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds collectés, Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux dispositions relatives au rapport sur l’utilisation des fonds collectés précédemment, aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées GEM et aux Statuts de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) Ce système est formulé conformément aux statuts.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés par la société auprès des investisseurs et utilisés à des fins spécifiques par l’émission d’actions et de leurs dérivés, à l’exclusion des fonds collectés dans le cadre de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital.
Article 3 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion de l’utilisation des fonds collectés par la société et d’en assurer la mise en oeuvre effective.
Article 4 lorsque des projets d’investissement financés par des fonds levés (ci – après dénommés « projets d’investissement levés») sont exécutés par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, celle – ci veille à ce que cette filiale ou ces autres entreprises contrôlées respectent le système de gestion de l’Utilisation des fonds levés.
Chapitre II dépôt du compte spécial des fonds collectés
Article 5 les fonds collectés par la société sont déposés dans un compte spécial déterminé par le Conseil d’administration (ci – après dénommé « compte spécial») pour la gestion centralisée et le compte spécial ne peut pas déposer de fonds non collectés ou être utilisé à d’autres fins.
Lorsqu’il y a plus de deux financements de la société, un compte spécial pour les fonds collectés est établi séparément.
L’excédent du montant net réel des fonds collectés sur le montant prévu des fonds collectés (ci – après dénommé « fonds collectés en excès») est également conservé dans le compte spécial pour la gestion des fonds collectés.
Article 6 dans un délai d’un mois à compter de la réception des fonds collectés, la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés auprès d’un conseiller financier indépendant. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments d’investissement collectés et le montant déposé dans le compte spécial;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés en une seule fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant; L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut demander des renseignements sur le compte spécial à la Banque commerciale à tout moment;
Les fonctions de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les fonctions d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant; (Ⅷ) Si une banque commerciale omet à trois reprises d’émettre un relevé de compte à l’institution de recommandation ou d’informer le compte spécial des retraits importants, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou un conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la société peut résilier l’Accord et annuler le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
Si l’Accord susmentionné est résilié avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 7 la société utilise les fonds collectés conformément au plan d’investissement des fonds collectés promis dans les documents de demande d’émission. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 8 les projets d’investissement de la société ne sont pas destinés à des investissements financiers tels que la gestion financière confiée, les prêts confiés, les investissements à haut risque tels que les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, ni à des investissements directs ou indirects dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
La société ne doit pas modifier l’objet des fonds levés par nantissement ou autrement.
Article 9 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds levés, empêche que les fonds levés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les projets d’investissement levés pour obtenir des avantages indus.
Article 10 les dispositions relatives à l’examen, à l’approbation, à l’autorité exécutive et aux procédures de la société concernant l’utilisation des fonds collectés sont les suivantes:
Le plan d’utilisation des fonds collectés par la société ne peut être mis en œuvre qu’après avoir été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires conformément aux dispositions pertinentes du présent système;
Lors de l’utilisation effective des fonds collectés, le Service utilisateur spécifique (Unit é) remplit le formulaire de demande, qui ne peut être utilisé qu’après avoir été approuvé par le Directeur général adjoint responsable et examiné par le Département de l’audit et le Département des finances.
Article 11 le Conseil d’administration de la société vérifie globalement l’état d’avancement des projets d’investissement levés tous les six mois, publie des rapports spéciaux semestriels et annuels sur le dépôt et l’utilisation des fonds levés et les divulgue en même temps que des rapports périodiques jusqu’à ce que les fonds levés soient utilisés et qu’il n’y ait pas d’utilisation des fonds levés au cours de la période considérée.
En cas de différence entre le calendrier d’investissement réel et le plan d’investissement du projet d’investissement levé, la société doit expliquer les raisons spécifiques. Si la différence entre l’utilisation réelle annuelle des fonds collectés par les projets financés par des fonds collectés et l’utilisation prévue du plan d’investissement des fonds collectés divulgué pour la dernière année dépasse 30%, la société ajuste le plan d’investissement des fonds collectés et divulgue le plan d’investissement annuel des fonds collectés pour la dernière fois, L’état d’avancement actuel des investissements réels dans le rapport spécial et le rapport périodique sur le dépôt et l’utilisation des fonds collectés. Le plan d’investissement annuel ajusté et les raisons des changements apportés au plan d’investissement, etc.
Article 12 dans l’une des circonstances suivantes d’un projet d’investissement par appel d’offres, la société procède à une nouvelle démonstration de la faisabilité et des recettes prévues du projet et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché impliqué dans le projet d’investissement public a subi des changements importants;
Les projets d’investissement levés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
(IV) other Abnormal circumstances occur in the raised Investment Project.
La société divulgue l’état d’avancement du projet, les raisons des anomalies et, le cas échéant, le plan d’investissement ajusté des fonds collectés dans le dernier rapport périodique.
Article 13 lorsque la société décide de mettre fin à un projet d’investissement initial, elle sélectionne un nouveau projet d’investissement dès que possible et scientifiquement. Article 14 Lorsqu’une société remplace des fonds collectés par des fonds collectés par elle – même qui ont été investis à l’avance dans des projets financés par des fonds collectés par elle – même, ces fonds ne peuvent être mis en œuvre qu’après examen et approbation par le Conseil d’administration de la société, publication d’un rapport d’assurance par un cabinet d’experts – comptables et avis exprès d’un administrateur indépendant, d’un Conseil des autorités de surveillance, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et exécution de l’obligation
La société peut, dans un délai de six mois à compter de la réception des fonds collectés, remplacer les fonds collectés par les fonds collectés.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 15 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès et font une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés;
Les fonds collectés précédemment utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués (le cas échéant);
Iii) la période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser 12 mois.
Lorsque les fonds collectés inutilisés sont utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et ne peuvent être utilisés directement ou indirectement pour le placement de nouvelles actions, la souscription ou l’investissement en valeurs mobilières, y compris les actions et leurs dérivés, les obligations de sociétés convertibles, les opérations sur produits dérivés et d’autres investissements à haut risque.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant le retour complet du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc.
Article 16 lorsque le montant des fonds levés dépasse ou dépasse le montant prévu, la société prend des dispositions appropriées pour l’utilisation des fonds levés conformément au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation, et les soumet au Conseil d’administration pour examen et approbation, puis les divulgue en temps voulu.
Les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants donnent des avis indépendants sur le caractère raisonnable, la conformité et la nécessité des plans d’utilisation des fonds surlevés et les divulguent en même temps que les annonces pertinentes de la société.
Lorsqu’un plan d’utilisation unique de fonds surlevés d’un montant de 50 millions de RMB et d’un montant supérieur à 10% du montant total des fonds surlevés est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation.
En principe, les fonds surlevés doivent être utilisés dans l’activité principale de la société et ne doivent pas être utilisés pour détenir des actifs financiers de négociation et des actifs financiers disponibles à la vente, prêter à d’autres personnes, confier la gestion financière (à l’exception de la gestion de la trésorerie) et d’autres investissements financiers ou pour effectuer des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières et des investissements en produits dérivés, ni pour investir directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 17 lorsque des fonds collectés en excès sont utilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement, ils sont considérés comme des fonds collectés inutilisés pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement.
Article 18 la société peut gérer en espèces les fonds levés temporairement inutilisés (y compris les fonds surlevés) et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
La durée des produits d’investissement ne doit pas dépasser douze mois.
Haute sécurité pour satisfaire aux exigences de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés.
Lorsque les produits d’investissement ne sont pas donnés en gage et que le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) n’est pas autorisé à déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ou à ouvrir ou à annuler un compte spécial de règlement des produits, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 19 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration de la société, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès.
La Société publie les informations suivantes dans les deux jours ouvrables suivant l’approbation du Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les conditions et les raisons de l’inactivité, s’il y a un changement déguisé de l’utilisation des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’elles n’affectent pas le fonctionnement normal des projets financés;
L’entité émettrice, le type, la portée de l’investissement, la durée, le quota, le mode de distribution des revenus, le taux de rendement annualisé prévu (le cas échéant) et l’analyse et la description spécifiques de la sécurité et de la liquidité des produits d’investissement par le Conseil d’administration; Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
Lorsque la société est confrontée à des situations de risque majeur telles que la détérioration de la situation financière de l’entité émettrice du produit et les pertes subies par le produit investi, elle publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité du capital.
Chapitre IV modification de l’objet des fonds collectés
Article 20 dans l’une des circonstances suivantes, la société est considérée comme un changement d’utilisation des fonds collectés:
Annuler le projet d’investissement initial et mettre en œuvre un nouveau projet;
Modification de l’entité chargée de la mise en œuvre du projet d’investissement levé (à l’exception de la modification de l’entité chargée de la mise en œuvre entre la société et ses filiales à part entière); Iii) Modification du mode de mise en œuvre des projets d’investissement;
Autres circonstances reconnues par la Bourse de Shenzhen comme un changement dans l’utilisation des fonds collectés.
Article 21 la société ne peut modifier l’objet des fonds collectés qu’après avoir examiné et approuvé la proposition de modification de l’objet des fonds collectés lors de la convocation du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 22 le Conseil d’administration de la société procède avec prudence à l’analyse de faisabilité des nouveaux projets d’investissement levés après la modification proposée et est convaincu que les projets d’investissement ont de bonnes perspectives de marché et une rentabilité suffisante pour prévenir efficacement les risques d’investissement et améliorer l’efficacité de l’utilisation des fonds levés.
L’objet des fonds collectés après le changement de société est investi dans l’activité principale de la société.
Article 23 Lorsqu’une société a l’intention de modifier l’objet des fonds collectés, elle fait connaître le contenu suivant dans les deux jours ouvrables suivant la présentation au Conseil d’administration pour examen:
Les informations de base du projet initial et les raisons spécifiques du changement;
Les informations de base, l’analyse de faisabilité, l’analyse des avantages économiques et l’indication des risques du nouveau projet;
Iii) Plan d’investissement pour les nouveaux projets;
Iv) Une description des nouveaux projets qui ont été obtenus ou qui doivent encore être approuvés par les services compétents (le cas échéant);
Les avis des administrateurs indépendants, du Conseil des autorités de surveillance, des organismes de recommandation ou des conseillers financiers indépendants sur le changement d’utilisation des fonds collectés;
(Ⅵ) une explication de la modification du projet d’investissement levé qui doit encore être soumise à l’assemblée générale des actionnaires pour examen;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Lorsqu’un nouveau projet concerne des opérations entre apparentés, l’achat d’actifs ou l’investissement à l’étranger, il est également divulgué conformément aux règles applicables.
Article 24 lorsqu’une société a l’intention de mettre en oeuvre un projet d’investissement levé en tant qu’entreprise commune, elle examine attentivement la nécessité d’une entreprise commune sur la base d’une compréhension approfondie des conditions de base de la partie qui participe à l’entreprise commune, et elle contrôle le projet d’investissement levé afin d’assurer un contrôle efficace.
Article 25 lorsque la société modifie l’objet des fonds collectés pour acquérir les actifs (y compris les droits et intérêts) de l’actionnaire contrôlant ou du Contrôleur effectif, elle veille à éviter efficacement la concurrence horizontale et à réduire les opérations entre apparentés après l’acquisition.
La société divulgue les raisons de la transaction avec l’actionnaire contrôlant ou le Contrôleur effectif, la politique de tarification et la base de tarification de la transaction liée, l’influence de la transaction liée sur la société et les mesures de résolution des problèmes pertinents.
Article 26 lorsqu’une société change de lieu de mise en oeuvre d’un projet d’investissement levé, elle est examinée et approuvée par le Conseil d’administration et fait une annonce publique dans un délai de deux jours ouvrables, indiquant les circonstances, les raisons et les effets du changement sur la mise en oeuvre du projet d’investissement levé, ainsi que l’avis de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant.
