Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les méthodes de délibération et les comportements décisionnels du Conseil d’administration et de garantir la légalité, la procédure, la scientificité et l’institutionnalisation des décisions du Conseil d’administration, Ces règles sont formulées conformément aux dispositions pertinentes du droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, du droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), des normes de gouvernance des sociétés cotées, des règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») et des Statuts de la société Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 le Conseil d’administration est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires et exerce le pouvoir de décision dans les limites des pouvoirs conférés par le droit des sociétés, les statuts et l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 3 le Conseil d’administration jouit des droits et obligations prévus par les lois, règlements et statuts et s’acquitte de ses engagements envers la société, les actionnaires, le public et les autorités de surveillance.
Article 4 le Conseil d’administration crée un Comité d’audit. Le Conseil d’administration établit les règles de fonctionnement du Comité d’audit et clarifie davantage ses pouvoirs, ses procédures de travail et son règlement intérieur.
Article 5 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
Article 6 le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs, dont trois administrateurs indépendants.
Article 7 la société a un président et un vice – Président. Le Président est chargé de convoquer et de présider les réunions du Conseil d’administration. Si le Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, il est présidé par le Vice – Président. Lorsque le Vice – Président n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour s’acquitter de ses fonctions.
Article 8 le Secrétaire du Conseil d’administration de la société est responsable des travaux de la réunion du Conseil d’administration, y compris l’Organisation de l’ordre du jour de la réunion, la préparation des documents de la réunion, l’Organisation de la réunion, la participation sans droit de vote à la réunion et la tenue de comptes rendus, ainsi que la rédaction des résolutions et des procès – verbaux de la réunion.
Chapitre II Convocation de la réunion du Conseil d’administration
Article 9 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit au moins deux fois par an.
Article 10 dans les cas suivants, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Autres circonstances prévues par les lois, règlements et statuts.
Article 11 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration notifie par écrit la réunion signée par le Président du Conseil d’administration ou scellée par le Bureau du Conseil d’administration 10 et 3 jours à l’avance, et soumet l’avis à tous les administrateurs et superviseurs, ainsi qu’au Directeur général et au Secrétaire du Conseil d’administration, par voie de signification directe, de télécopie, de courrier électronique ou par d’autres moyens. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
Si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible en raison d’une situation d’urgence, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, à condition que le Coordonnateur explique la réunion.
Article 12 le contenu de l’avis de réunion du Conseil d’administration comprend au moins:
La date, le lieu et la durée de la réunion;
La méthode de convocation de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite;
Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom;
Contact et coordonnées;
(Ⅷ) la date de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i) et ii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 13 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions. Article 14 après la publication de l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, un avis écrit de modification doit être envoyé trois jours avant la réunion initiale, indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Si le délai est inférieur à trois jours, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Si l’heure de l’Assemblée doit être modifiée après que l’avis d’Assemblée provisoire du Conseil d’administration a été donné. Lorsque des questions telles que le lieu ou l’ajout, la modification ou l’annulation de la proposition de réunion sont examinées et approuvées à l’avance par tous les administrateurs présents, les dossiers correspondants sont établis.
Article 15 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément à l’article 10 du présent règlement, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les faits objectifs sur lesquels elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Article 16 le contenu de la proposition de réunion intérimaire du Conseil d’administration relève de la compétence du Conseil d’administration telle que définie dans les statuts de la société, et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 17 après avoir reçu la proposition écrite ou les documents pertinents visés à l’article précédent, le Bureau du Conseil d’administration la transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Article 18 le Président du Conseil d’administration convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les dix jours suivant la réception de la proposition de convocation d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration ou de la demande du Département de la réglementation des valeurs mobilières.
Article 19 les documents pertinents sont soumis à l’avance pour toutes les questions devant être examinées par le Conseil d’administration afin de s’assurer que les administrateurs ont une compréhension suffisante des questions examinées avant la réunion. Lorsque le Conseil d’administration se réunit, il doit, en même temps que l’avis d’Assemblée, fournir à tous les administrateurs les renseignements généraux pertinents sur le sujet de l’Assemblée ainsi que les renseignements et les données qui aident les administrateurs à comprendre l’évolution des affaires de la société.
Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de certaines questions proposées par le Conseil d’administration, et le Conseil d’administration les adopte.
Article 20 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’en présence de la majorité des administrateurs. Lorsque les administrateurs concernés refusent d’assister à l’Assemblée ou tardent à y assister, ce qui entraîne l’incapacité de satisfaire aux exigences minimales en matière de nombre d’administrateurs pour la tenue de l’Assemblée, le Président et le Secrétaire du Conseil d’administration font rapport en temps voulu au service de surveillance.
Le superviseur peut assister à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote. Si le Directeur général et le Secrétaire du Conseil d’administration ne sont pas simultanément administrateurs, ils assistent à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote. Si le Président de la réunion le juge nécessaire, il peut aviser d’autres personnes concernées d’assister à la réunion du Conseil d’administration sans droit de vote.
Article 21 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration. S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom.
La procuration indique:
Le nom et l’Agence du mandant et du mandataire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client, les instructions sur l’intention de voter sur la proposition et la période de validité;
Signature et date du client.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Le défaut d’un administrateur d’assister à une réunion du Conseil d’administration ou d’y nommer un représentant est considéré comme une renonciation au droit de vote à cette réunion.
Article 22 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus.
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Article 23 les réunions du Conseil d’administration se tiennent sur place et un système de signature est mis en place pour les réunions du Conseil d’administration. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens. Lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à la réunion est calculé en montrant par vidéo les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, les votes valides tels que les télécopies ou les courriels effectivement reçus dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite soumise par les administrateurs Après la réunion.
Le Président prononce l’ouverture de la réunion à l’heure prévue. Après l’annonce de la réunion, le Président du Conseil d’administration confirme d’abord le nombre d’administrateurs présents et la procuration écrite autorisant les représentants d’autres administrateurs à assister à la réunion si les administrateurs ne peuvent pas assister à la réunion pour quelque raison que ce soit.
Une réunion ne peut avoir lieu si la moitié des administrateurs présents ne sont pas plus de la moitié des administrateurs en fonction; Si, pour d’autres raisons importantes ou circonstances particulières, la réunion ne peut se tenir à l’heure prévue, elle peut être déclarée ouverte après l’heure prévue.
Chapitre III Examen et vote des propositions du Conseil d’administration
Article 24 lors de la convocation du Conseil d’administration, le Président invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Les réunions du Conseil d’administration portent sur des questions qui ont été proposées à l’avance et aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion.
Si un administrateur empêche le déroulement normal de l’Assemblée ou affecte le discours d’un autre administrateur, le Président de l’Assemblée l’arrête en temps utile. Article 25 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Les administrateurs peuvent, avant la réunion, informer le Bureau du Conseil d’administration, le Coordonnateur de la réunion, le Directeur général et d’autres cadres supérieurs, le Comité d’audit, le cabinet comptable et le cabinet d’avocats des informations nécessaires à la prise de décisions, ou proposer au Président d’inviter ces personnes et représentants institutionnels à assister à la réunion pour expliquer la situation.
Article 26 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote.
Le vote à l’Assemblée se fait au scrutin secret.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; S’il quitte la réunion à mi – chemin sans faire de choix, il est considéré comme une abstention.
Article 27 après l’achèvement du vote des administrateurs présents, le personnel compétent du Bureau du Conseil d’administration recueille en temps utile les votes des administrateurs et les soumet au Secrétaire du Conseil d’administration pour statistiques sous la supervision d’un superviseur ou d’un administrateur indépendant.
Si une réunion se tient sur place, le Président de la réunion annonce les résultats statistiques sur place. Dans d’autres cas, le Président de la réunion demande au Secrétaire du Conseil d’administration d’informer les administrateurs des résultats du vote avant le jour ouvrable suivant l’expiration du délai prescrit. Lorsque les administrateurs votent après que le Président de la réunion a annoncé les résultats du vote ou après l’expiration du délai de vote prescrit, les résultats du vote ne sont pas comptés.
Article 28 sauf dans les cas prévus à l’article 32 du présent règlement, lorsque le Conseil d’administration examine et adopte une proposition de réunion et prend des résolutions pertinentes, plus de la moitié des administrateurs de la société votent en faveur de la proposition. Lorsque les lois, règlements et statuts prévoient que le Conseil d’administration doit obtenir l’approbation d’un plus grand nombre d’administrateurs lors de la formation d’une résolution, ces dispositions s’appliquent.
Le Conseil d’administration, conformément aux Statuts de la société, prend des résolutions sur les questions de garantie dans le cadre de son autorité, à moins que la majorité des administrateurs ne soient d’accord, et le consentement de plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée est également requis.
En cas de contradiction entre les différentes résolutions en ce qui concerne le contenu et le sens, les résolutions ultérieures l’emportent.
Lorsqu’il existe d’autres dispositions spéciales relatives à l’examen et à l’approbation des questions connexes dans les statuts, l’examen, le vote et la formation de résolutions sur ces questions sont soumis simultanément à ces dispositions spéciales.
Article 29 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles d’inscription;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances prévues par les statuts de la société qui doivent être évitées en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion.
Les administrateurs liés à l’entreprise concernée par la résolution du Conseil d’administration n’exercent pas le droit de vote sur la résolution ou n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non liés, et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non liés. Si le nombre d’administrateurs non liés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 30 le Conseil d’administration agit en stricte conformité avec l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires et des Statuts de la société et ne prend pas de résolution au – delà de ses pouvoirs.
Article 31 lorsque plus de la moitié des administrateurs présents ou plus de deux administrateurs indépendants estiment que la proposition n’est pas claire ou spécifique, ou qu’il est impossible de porter un jugement sur les questions pertinentes en raison d’autres raisons telles que l’insuffisance des documents de la réunion, le Président de la réunion demande à la réunion de reporter la décision sur la question.
Les administrateurs qui proposent de reporter le vote formulent des exigences claires concernant les conditions à remplir pour soumettre de nouveau la proposition à l’examen. Article 32 si une résolution du Conseil d’administration contrevient au droit des sociétés et à d’autres lois et règlements pertinents,
