Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Système de travail des administrateurs indépendants
Article premier afin de promouvoir le fonctionnement normal du Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) Conformément aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées « règles sur les administrateurs uniques»), aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles sur la cotation du gem»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen No 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées du GEM et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux Statuts de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (ci – après dénommés “statuts”) Le système est formulé conformément aux dispositions pertinentes.
Article 2 les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs uniques et aux statuts, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées au pays et à l’étranger (y compris la société) et veillent à ce qu’il y ait suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement des fonctions d’administrateurs indépendants.
La société compte trois administrateurs indépendants, dont un comptable professionnel. Les professionnels de la comptabilité sont ceux qui ont un titre comptable supérieur, une qualification d’expert – comptable agréé ou qui satisfont aux exigences de la c
Article 6 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Ii) Il n’existe pas de circonstances prévues à l’article 7 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règles pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Article 7 les personnes suivantes ne peuvent pas être des administrateurs indépendants de la société:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, ainsi que leur famille immédiate et leurs principales relations sociales (la famille immédiate se réfère au conjoint, aux parents, aux enfants, etc.; les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux beaux – parents, aux beaux – fils et aux belles – filles, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;
Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société ou à ses filiales;
Les autres membres du personnel visés par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Article 8 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination.
Article 10 le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes et soumet les documents pertinents de tous les candidats à la Bourse de Shenzhen. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 11 un candidat qui a des objections à la Bourse de Shenzhen peut être candidat à un poste d’administrateur de la société, mais pas à un poste d’administrateur indépendant. Lorsque l’Assemblée générale des actionnaires est convoquée pour élire des administrateurs indépendants après la cotation de la société, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats à l’élection des administrateurs indépendants ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.
Article 12 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui d’un autre administrateur. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 13 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 14 Lorsqu’un administrateur indépendant se trouve dans une situation où il n’est pas autorisé à agir en tant qu’administrateur indépendant en vertu des lois, règlements et statuts, ou lorsqu’il n’est pas approprié d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Article 15 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. En cas de démission d’un administrateur indépendant, un rapport écrit de démission est soumis au Conseil d’administration et toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société est expliquée.
Article 17 si la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure à
En ce qui concerne les exigences minimales prescrites par les lois, règlements ou statuts, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par l’administrateur indépendant suivant.
Article 18 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants, en plus de ceux qui lui sont conférés par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements et statuts pertinents:
Les opérations importantes entre apparentés sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir l’avis des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et de conversion de la réserve de capital en capital – actions et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote des actionnaires de manière rémunérée ou déguisée;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise;
(Ⅷ) other authorities Stipulated in laws, administrative Regulations, csrc and Shenzhen Stock Exchange.
Les administrateurs indépendants obtiennent plus de la moitié du consentement de tous les administrateurs indépendants pour exercer les pouvoirs visés aux points i) à VI) ci – dessus; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Article 19 si la proposition susmentionnée n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société divulgue les informations pertinentes.
Article 20 les administrateurs indépendants expriment leur consentement, leurs réserves et leurs motifs, leurs objections et leurs motifs sur les questions importantes suivantes de la société, ainsi que leurs opinions indépendantes sur l’incapacité d’exprimer leurs opinions et leurs obstacles:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de dividende en espèces de la société, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, les garanties externes (à l’exclusion des garanties fournies aux filiales dans le cadre des états financiers consolidés), la gestion financière confiée, l’octroi d’une aide financière externe, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés pour modifier l’objet des fonds collectés, les modifications indépendantes des conventions comptables de La société, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et les sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Le plan de restructuration des actifs importants, l’acquisition par la direction, le plan d’incitation au capital, le plan de participation des employés, le plan de rachat d’actions et le plan de remboursement de la dette des parties liées de la société cotée;
La société a l’intention de décider que ses actions ne seront plus négociées à la Bourse de Shenzhen ou de demander à être négociées ou transférées sur d’autres bourses;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions stipulées dans les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles commerciales de la Bourse de Shenzhen et statuts pertinents.
Article 21 si les questions pertinentes font l’objet d’une divulgation, la société fait connaître les opinions des administrateurs indépendants et, en cas de divergence d’opinion entre les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration divulgue séparément les opinions de chaque administrateur indépendant.
Article 22 lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et de faire rapport à la Bourse de Shenzhen en temps voulu. Si nécessaire, il demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Ne pas s’acquitter en temps voulu de l’obligation de divulgation de l’information;
Il y a de faux enregistrements, des déclarations trompeuses ou des omissions importantes dans les informations publiques;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Les dépenses engagées par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs fonctions sont à la charge de la société. Article 23 en principe, les administrateurs indépendants organisent chaque année un temps raisonnable pour effectuer des inspections sur place de la construction et de l’exécution des systèmes de production et d’exploitation, de gestion et de contrôle interne de la société, ainsi que de l’application des résolutions du Conseil d’administration. Si une situation anormale est constatée lors d’une inspection sur place, elle est immédiatement signalée au Conseil d’administration et à la Bourse de Shenzhen. Article 24 dans l’une des circonstances suivantes, l’administrateur indépendant fait rapport à temps à la c
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
Les administrateurs indépendants démissionnent en raison de circonstances empêchant les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont incomplets ou que la démonstration n’est pas suffisante, la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces à l’égard de la société ou de ses administrateurs, superviseurs ou cadres supérieurs après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées;
Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 25 les administrateurs indépendants soumettent et divulguent à l’Assemblée générale annuelle de la société un rapport d’activité qui comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposer la convocation d’un Conseil d’administration, proposer l’emploi ou le licenciement d’un cabinet comptable, engager des institutions d’audit externe et des institutions de conseil indépendantes, etc.;
Autres travaux visant à protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Article 26 les administrateurs indépendants consignent par écrit les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions.
Article 27 la société garantit aux administrateurs indépendants le même droit d’information que les autres administrateurs. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément.
Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent proposer conjointement par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte.
Article 28 les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
Article 29 la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Le Secrétaire du Conseil d’administration de la société assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations et des documents, en les informant régulièrement des opérations de la société et, si nécessaire, en organisant des enquêtes factuelles par les administrateurs indépendants. Lorsqu’un avis indépendant, une proposition ou une déclaration écrite d’un administrateur indépendant doit être publié, le Secrétaire du Conseil d’administration assiste en temps utile à l’annonce.
Article 30 dans l’exercice de leurs fonctions, les administrateurs indépendants coopèrent activement avec le personnel concerné de la société et ne refusent, n’entravent ou ne cachent pas l’exercice indépendant de leurs fonctions.
Article 31 la société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société.
À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne doivent pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société et de ses actionnaires principaux ou des institutions et personnes intéressées.
Article 32 la société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile nécessaire pour les administrateurs indépendants afin de réduire les risques liés à l’exercice indépendant et normal de leurs fonctions.
Article 33 les questions non couvertes par le présent système sont régies par les lois, règlements et statuts pertinents de l’État.
Article 34 le système entre en vigueur le jour où il est examiné et adopté par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 35 le Conseil d’administration de la société est chargé de l’interprétation du système.
