Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) Ce système est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés») aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem») et à d’autres lois et règlements pertinents, ainsi qu’aux dispositions des Statuts de La société Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) (ci – après dénommés « Statuts de la société»).
Article 2 aux fins du présent système, les opérations entre apparentés désignent les transferts de ressources ou d’obligations entre une société ou une filiale Holding et une personne liée, y compris:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée, les prêts confiés, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Signer des contrats de gestion (y compris les opérations confiées, les opérations confiées, etc.);
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers ou des dettes;
Ix) transfert de projets de recherche – développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital);
Acheter des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
Autres questions qui peuvent entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions identifiées par les lois, règlements et bourse de Shenzhen.
Article 3 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Conformément aux principes d’équité, d’équité et d’ouverture du marché, les prix des transactions entre apparentés sont déterminés principalement en fonction des prix du marché et sont essentiellement conformes aux prix des transactions avec des Parties non liées;
Si une partie liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires, elle se retire du vote, sauf dans des circonstances particulières;
Les administrateurs qui ont un intérêt quelconque dans les parties liées se retirent lors du vote du Conseil d’administration sur cette question;
Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels et des conseillers financiers indépendants.
Article 4 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales et physiques liées.
Article 5 une personne morale dans les circonstances suivantes est une personne morale liée de la société:
Les personnes morales ou autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales ou autres organisations autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales ou autres organisations visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales autres que la société et ses filiales contrôlaient directement ou indirectement les personnes physiques liées de la société ou occupaient des postes d’administrateur (à l’exception des administrateurs indépendants) et de cadre supérieur;
Les personnes morales ou autres organisations détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert;
La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne morale ou autre organisation reconnue par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, qui peut ou a fait pencher la société vers ses intérêts.
Article 6 les personnes physiques qui se trouvent dans les circonstances suivantes sont des personnes physiques liées à la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales ou d’autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) à III) du présent article, y compris le conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leurs conjoints, les enfants âgés de plus de 18 ans et leurs conjoints, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
La c
Article 7 une personne morale ou physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est considérée comme une personne liée de la société:
Dans l’une des circonstances prévues aux articles 5 et 6 après l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement ou dans les douze mois à venir en raison de la signature de l’accord ou de l’arrangement avec la société ou ses sociétés affiliées;
Dans l’une des circonstances prévues aux articles 5 et 6 au cours des douze derniers mois.
Chapitre II Système d’évitement des opérations entre apparentés
Article 8 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Ii) occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les personnes identifiées par la c
Article 9 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires suivants se retirent du vote:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Iii) directement ou indirectement contrôlée par la contrepartie; Est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale ou physique que la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
(Ⅵ) occuper un poste dans une contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut contrôler directement ou indirectement cette contrepartie, ou dans une entité juridique qui peut être contrôlée directement ou indirectement par cette contrepartie (applicable lorsque les actionnaires sont des personnes physiques); Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les personnes morales ou physiques identifiées par la c
Article 10 les parties liées de la société prennent les mesures d’évitement nécessaires lorsqu’elles signent des accords impliquant des opérations entre apparentés.
Toute personne ne peut signer l’accord qu’au nom d’une partie;
Les personnes liées ne doivent en aucun cas interférer avec les décisions de la société.
Article 11 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés par l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total de votes effectifs; L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Les actionnaires liés divulguent à l’avance leurs relations d’affiliation à l’Assemblée générale des actionnaires avant que l’Assemblée générale des actionnaires ne délibère sur les opérations d’affiliation pertinentes; Les actionnaires liés n’ont pas informé le Conseil d’administration de la société à l’avance et le Conseil d’administration, lorsqu’il est informé qu’il a une relation pertinente avec les questions examinées à l’Assemblée générale des actionnaires, explique cette relation à l’Assemblée générale des actionnaires en temps opportun.
Si un actionnaire s’oppose à sa relation d’affiliation, l’Assemblée générale peut voter sur son opposition et cet actionnaire ne vote pas sur cette question. Si un actionnaire votant adopte son opposition avec plus des deux tiers de ses droits de vote, il peut voter sur la question.
Chapitre III pouvoir de décision et divulgation des opérations entre apparentés
Article 12 les opérations entre la société et des personnes liées (à l’exception de la fourniture de garanties et d’une aide financière) qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation et sont divulguées en temps voulu:
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Opérations avec des personnes morales liées dont le montant de transaction dépasse 1 million de RMB et représente plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 13 lorsque le montant des opérations (à l’exception de la garantie fournie) entre la société et des parties liées dépasse 10 millions de RMB et représente plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période, il est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération et le rapport d’évaluation ou d’audit est divulgué conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen et à d’autres dispositions.
Les opérations entre apparentés liées aux opérations quotidiennes peuvent être exemptées de la vérification ou de l’évaluation.
Bien que les opérations entre apparentés ne répondent pas aux critères énoncés au paragraphe 1 du présent article, mais qu’elles soient jugées nécessaires, la société divulgue, conformément au paragraphe 1, un rapport d’audit ou d’évaluation.
Article 14 la société doit obtenir l’approbation préalable des administrateurs indépendants avant de soumettre les opérations connexes à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
L’avis d’approbation préalable des administrateurs indépendants doit être approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants et divulgué dans l’annonce des opérations entre apparentés.
Article 15 lorsqu’une société fournit une garantie à une personne liée, quel que soit son montant, elle la soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d’administration.
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie.
Article 16 les dispositions des articles 12 et 13 du présent règlement s’appliquent aux opérations entre apparentés suivantes effectuées par la société au cours d’une période de douze mois consécutifs sur la base d’un calcul cumulatif:
Les opérations avec la même personne liée;
(Ⅱ) les opérations effectuées avec différentes personnes liées dans le cadre du même objet de transaction.
La même personne liée ci – dessus comprend d’autres personnes liées qui sont sous le même contrôle d’une entité ou qui ont des relations de contrôle des capitaux propres les unes avec les autres.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent système, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 17 la société ne fournit pas d’aide financière, telle que des fonds, aux administrateurs, aux autorités de surveillance, aux cadres supérieurs, aux actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs et à leurs filiales contrôlantes. La société fournit une aide financière prudente aux parties liées ou confie la gestion financière.
Lorsque la société confie la gestion financière à une partie liée, le montant engagé est considéré comme la norme de calcul de la divulgation et est calculé de façon cumulative sur la base du type de transaction dans un délai de douze mois consécutifs, les dispositions des articles 12 et 13 s’appliquent.
Si les obligations pertinentes ont été remplies conformément aux dispositions des articles 12 et 13, elles ne sont plus incluses dans le calcul cumulatif pertinent.
Article 18 lorsqu’elle effectue des opérations entre apparentés avec des personnes liées dans le cadre de ses activités quotidiennes, telles qu’elles sont énumérées aux points 12) à 15) de l’article 2 du présent règlement, la société divulgue ces opérations conformément aux dispositions suivantes et exécute les procédures d’examen correspondantes:
En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent pour la première fois, la société conclut un accord écrit avec la personne liée et le divulgue en temps opportun. Le montant des opérations visées par l’accord est soumis au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent règlement; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération. Dans le cas d’un accord quotidien de transaction entre apparentés qui a été examiné et approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires et qui est en cours d’exécution, s’il n’y a pas de changement important dans les principales conditions d’exécution, la société divulgue l’exécution effective de l’accord pertinent dans un rapport périodique, selon les besoins, et indique si les dispositions de l’Accord sont respectées; Si les principales conditions de l’Accord sont sensiblement modifiées au cours de l’exécution de l’accord ou doivent être renouvelées à l’expiration de l’accord, la société soumet au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires, pour examen, l’accord quotidien sur les opérations entre apparentés nouvellement révisé ou renouvelé conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent règlement, respectivement, en ce qui concerne le montant des opérations visées par l’Accord; S’il n’y a pas de montant de transaction spécifique dans l’accord, celui – ci est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Lorsqu’il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément à l’alinéa i) du présent article en raison du grand nombre d’opérations quotidiennes entre apparentés qui se produisent chaque année en raison de la nécessité de conclure fréquemment de nouveaux accords quotidiens entre apparentés, la société peut, avant la publication du rapport de l’année précédente, prévoir raisonnablement le montant total des opérations quotidiennes entre apparentés qui se produiront au cours de l’année en cours. Soumettre le montant estimatif au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent règlement; En ce qui concerne les opérations quotidiennes entre apparentés dans la fourchette prévue, la société les divulgue dans ses rapports annuels et intermédiaires. Si le montant des opérations quotidiennes entre apparentés dépasse le montant total prévu au cours de l’exécution effective, la société soumet de nouveau le montant excédentaire au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et divulgation conformément aux dispositions des articles 12 et 13 du présent système, respectivement.
Article 19 les accords de transaction quotidienne entre apparentés comprennent au moins les principales clauses telles que le prix de transaction, le principe et la base de tarification, le montant total de la transaction ou sa méthode de détermination, le mode de paiement, etc.
Lorsque l’accord ne fixe pas de prix de transaction spécifique et ne précise que le prix de marché de référence, la société, lorsqu’elle s’acquitte de ses obligations de divulgation conformément à l’article 17 du présent règlement, divulgue simultanément le prix de transaction réel, le prix de marché et sa méthode de détermination, ainsi que les raisons de la différence entre les deux prix.
Article 20 lorsque la durée de la signature d’un accord quotidien de transaction entre apparentés entre la société et une personne liée dépasse trois ans, la société s’acquitte à nouveau de la procédure d’examen et de l’obligation de divulgation tous les trois ans conformément aux dispositions du présent système.
Article 21 la société peut être exemptée de l’exécution des obligations pertinentes conformément aux dispositions du présent système lorsqu’elle conclut les opérations entre apparentés suivantes:
La souscription en espèces par une partie d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis par l’autre partie;
La souscription par une partie, en tant que membre d’un syndicat de souscription, d’actions, d’obligations de sociétés ou d’obligations de sociétés, d’obligations de sociétés convertibles ou d’autres produits dérivés émis publiquement par l’autre partie;
(Ⅲ) une partie reçoit un dividende, un dividende ou une rémunération conformément à la résolution de l’assemblée générale de l’autre partie;
Autres circonstances identifiées par la Bourse de Shenzhen.
Article 22 les opérations suivantes entre la société et des personnes liées peuvent être exemptées de la soumission à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération conformément aux dispositions du présent système:
La société participe à des appels d’offres publics et à des enchères publiques (à l’exclusion des méthodes restreintes telles que l’appel d’offres);
Opérations dans lesquelles la société obtient unilatéralement des avantages, y compris des actifs en espèces donnés et un allégement de la dette
