Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Système de gestion des investissements étrangers et des garanties
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités d’investissement et de garantie à l’étranger de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, au Code civil de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « Code civil») et aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation Des actions gem») Ce système est formulé dans les lois, règlements et documents normatifs pertinents tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, et les dispositions pertinentes des Statuts de Wuhan Tianyu Information Industry Co.Ltd(300205)
Article 2 l’investissement à l’étranger mentionné dans le présent système désigne l’investissement direct de la société et de ses filiales à part entière ou contrôlantes dans des entreprises internes ou d’autres entreprises par le biais de fonds monétaires, d’actifs physiques, d’actifs incorporels ou par la conversion de capitaux propres, d’apports de capitaux propres, etc., dans le but d’accroître l’échelle de production et d’exploitation et le rendement des investissements (à l’exception des investissements en valeurs mobilières). Article 3 le comportement de l’entreprise en matière d’investissement à l’étranger doit être conforme aux lois, réglementations et politiques industrielles pertinentes de l’État, à la stratégie de développement de l’entreprise, au renforcement de la compétitivité de l’entreprise et à la promotion du développement durable de l’entreprise.
Article 4 Le présent système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société, de ses filiales à part entière et de ses filiales contrôlantes (ci – après dénommées « filiales»).
Article 5 le terme « garantie externe» employé dans le présent système désigne l’acte par lequel la société et ses filiales fournissent une garantie sous une forme ou une autre au garant conformément au Code civil et au contrat ou à l’Accord de garantie et assument les responsabilités juridiques correspondantes conformément aux principes d’équité, de volontariat et d’avantages mutuels.
Ce système s’applique à l’acte de la société et de la filiale de fournir une garantie à un tiers, y compris la garantie de la société à la filiale. La société et ses filiales fournissent une contre – garantie conformément aux dispositions pertinentes de la garantie et exécutent les procédures d’examen et les obligations de divulgation d’informations correspondantes sur la base du montant de la contre – garantie fournie, à l’exception de la société et de ses filiales qui fournissent une contre – garantie sur la base de leurs propres dettes. Ce système ne s’applique pas lorsque la société fournit une garantie pour ses propres dettes.
Chapitre II investissements à l’étranger
Article 6 les organismes de gestion des investissements à l’étranger et leurs responsabilités:
Le Bureau du Directeur général, le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale est responsable de l’examen, de l’approbation et de la prise de décisions du plan d’investissement;
Le Directeur général est responsable de la mise en œuvre du plan d’investissement;
Sous la direction du Directeur général, le Département des finances assure le suivi et l’analyse régulière des projets d’investissement.
Article 7 autorité des projets d’investissement à l’étranger:
Les pouvoirs de décision individuels en matière d’investissement à l’étranger du Conseil d’administration, du Conseil d’administration et de l’Assemblée générale du Directeur général de la société sont exercés conformément aux statuts. Si l’investissement étranger de la société ne satisfait pas aux critères d’approbation du Conseil d’administration, il est examiné et approuvé par la réunion du Bureau du Directeur général de la société.
Article 8 les procédures d’approbation, d’examen et d’approbation des projets sont les suivantes:
Approbation du projet;
Signer la lettre d’intention (le cas échéant);
Iii) Étude de faisabilité;
Vérification ou évaluation des actifs (le cas échéant);
Formuler des plans spécifiques;
Si l’examen et la résolution du Conseil d’administration du Directeur général de la société dépassent l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration, si l’examen et la résolution du Conseil d’administration dépassent l’autorité décisionnelle du Conseil d’administration, l’examen et la résolution de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 9 lors de l’examen et de l’évaluation, le Conseil d’administration peut organiser un groupe spécial d’examen composé de plusieurs personnes ayant des titres professionnels supérieurs, d’experts ou d’organismes intermédiaires d’unités apparentées et de personnes jugées nécessaires par le Conseil d’administration pour participer à l’examen et à l’évaluation (les promoteurs de Projets d’investissement à l’étranger ne sont pas autorisés à participer). L’équipe d’examen présente des avis d’examen écrits après l’examen.
Article 10 en ce qui concerne les projets d’investissement à l’étranger examinés et approuvés par la société, le Directeur général organise la mise en oeuvre des éléments suivants:
Faire rapport aux autorités compétentes pour approbation (si nécessaire);
Préparer l’Accord;
Formuler les statuts et autres documents juridiques pertinents;
Iv) Enregistrement industriel et commercial;
Faire rapport à la réunion du Bureau du Directeur général pour nommer les personnes responsables.
Article 11 les prêts, hypothèques et garanties nécessaires à l’investissement sont examinés dans le cadre de l’autorisation et approuvés par résolution conformément aux dispositions pertinentes des statuts.
Article 12 les investissements de la société à l’étranger sont soumis aux procédures d’examen pertinentes en stricte conformité avec les dispositions pertinentes, et les procédures de rapport sont soumises au système de rapport interne sur les informations importantes de la société. Avant que les questions d’investissement à l’étranger ne soient divulguées au public, toutes les personnes informées sont tenues de garder le secret. Les informations fournies par les filiales sont véridiques, exactes et complètes et sont communiquées à la société dès que possible afin que le Secrétaire du Conseil d’administration puisse faire rapport au Conseil d’administration en temps voulu.
Article 13 le Conseil d’administration de la société est tenu informé en temps utile de l’état d’avancement de la mise en oeuvre et de l’efficacité des investissements dans les projets d’investissement. En cas de non – investissement prévu, de non – réalisation des bénéfices escomptés des projets, de perte d’investissement, etc., le Conseil d’administration de la société en détermine les causes et fait enquête sur la responsabilité du personnel concerné.
Chapitre III Procédures de garantie externe
Article 14 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, la société et ses filiales ne fournissent pas de garantie externe. Les administrateurs, les dirigeants et autres cadres supérieurs ainsi que les succursales de la société ne signent pas de contrat de garantie au nom de la société sans autorisation, sinon ils indemnisent la société pour les pertes subies.
Article 15 en principe, la société et la société holding ne prennent pas l’initiative de fournir des garanties à l’extérieur (à l’exception des garanties mutuelles) et, si une garantie à l’extérieur est nécessaire, l’entreprise garantie en fait la demande à l’avance. La société ne fournit aucune garantie à une entité non constituée en société ou à une personne physique.
Article 16 lorsqu’il est proposé d’accepter la demande de l’entreprise garantie ou de fournir une garantie externe de sa propre initiative, le Ministère des finances procède à un examen de qualification de l’entreprise garantie. Le Département des finances de la société procède à une évaluation globale de la qualité des actifs, des conditions d’exploitation, des perspectives de l’industrie, de la capacité de remboursement de la dette et de l’état du crédit de la partie garantie, vérifie les avantages et les risques des questions de garantie et juge de la capacité de remboursement de la dette de la partie garantie. La partie garantie fournit les informations pertinentes conformément aux dispositions du présent système. Le Département des finances examine et formule des observations préliminaires. Après avoir reçu la demande de garantie et les documents pertinents de la partie garantie, le Département des finances de la société doit mener une enquête approfondie sur la partie garantie afin de comprendre son fonctionnement des actifs et son statut de qualification et de réputation, et présenter des suggestions et des avis d’examen préliminaire sur la question de savoir s’Il convient de fournir une garantie, des contre – garanties et des limites de garantie. Article 17 après examen et confirmation par le Département des finances de la société de l’avis d’approbation de la garantie, la demande de garantie pertinente et les documents pertinents sont soumis à l’Assemblée du Directeur général ou du Bureau du Directeur général de la société pour examen et approbation, puis au Conseil d’administration pour examen et approbation conformément aux statuts et aux pouvoirs d’approbation stipulés dans le présent système. Si la partie garantie demande une modification des éléments de garantie, la société met à jour les procédures d’évaluation et d’approbation. Si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par elle, elle doit être considérée comme une nouvelle garantie externe et la procédure d’approbation de la garantie doit être exécutée à nouveau.
Article 18 la société conclut un contrat écrit pour fournir une garantie à l’étranger.
À l’exception du contrat de garantie sous forme émise par la Banque, le contrat de garantie est examiné et confirmé par le Département financier de la société, le Département juridique ou l’avocat de la société, en collaboration avec le Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 19 l’étendue de l’autorité de garantie externe doit être strictement conforme aux dispositions pertinentes des statuts, et l’obligation de divulgation de l’information sur la garantie externe doit être exécutée avec soin, et toutes les questions de garantie externe de la société doivent être fournies honnêtement à l’expert – comptable agréé.
Article 20 le Conseil d’administration de la société procède à une enquête approfondie sur le fonctionnement et le crédit de la partie garantie avant d’examiner la proposition de garantie, examine et analyse s érieusement la situation financière, le fonctionnement, le crédit et les perspectives de l’industrie de la partie garantie, et prend des décisions prudentes conformément à La loi. La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 21 le Conseil d’administration établit un système de vérification périodique pour vérifier tous les actes de garantie de la société chaque année. En cas de violation de la garantie par la société, celle – ci doit être divulguée en temps utile et le Conseil d’administration doit prendre des mesures raisonnables et efficaces pour annuler ou corriger la violation de la garantie, réduire les pertes de la société, protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires, et enquêter sur la responsabilité du personnel concerné.
Article 22 les administrateurs indépendants, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants (le cas échéant) de la société donnent des avis indépendants sur la légalité, la conformité, l’impact sur la société et les risques existants lorsque le Conseil d’administration examine les questions relatives à la fourniture de garanties (à l’exception de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre de la fusion). Si nécessaire, un cabinet comptable peut être engagé pour vérifier les garanties accumulées et actuelles fournies par la société. En cas d’anomalie, elle doit être signalée au Conseil d’administration et à la Bourse de Shenzhen et annoncée en temps utile.
Article 23 la société fournit des garanties à ses filiales contrôlantes et à ses sociétés par actions, et les autres actionnaires de ces filiales contrôlantes et sociétés par actions fournissent en principe des garanties équivalentes ou des contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion de l’apport en capital. Si les actionnaires concernés ne fournissent pas à la filiale holding ou à la société par actions la même proportion de garanties ou de contre – garanties et d’autres mesures de contrôle des risques en fonction de la proportion d’apport en capital, le Conseil d’administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l’analyse des conditions d’exploitation et de la capacité de remboursement de l’objet de la garantie, indique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société sont lésés.
Article 24 lorsqu’une société fournit une garantie à une filiale à part entière ou à une filiale Holding, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre de conventions de garantie qui se produisent chaque année et de la nécessité de conclure fréquemment des Conventions de garantie. La société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie au cours des douze prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif – passif est supérieur à 70% (selon la plus élevée des deux valeurs suivantes: les états financiers vérifiés de l’année la plus récente ou les données des états financiers de la période la plus récente de l’assuré) et dont le ratio actif – passif est inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 25 en cas de modification de la portée des états financiers consolidés de la société en raison d’opérations ou d’opérations connexes, si, après l’achèvement de l’opération, la garantie initiale constitue une garantie pour les parties liées, la société s’acquitte en temps voulu des procédures d’examen et des obligations d’information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires n’examine pas et n’approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l’opération prennent des mesures efficaces pour mettre fin à la garantie à l’avance ou annuler l’opération liée ou l’opération liée afin d’éviter la formation d’une garantie liée illégale.
Article 26 lorsqu’une filiale à part entière ou une filiale holding de la société fournit une garantie à une personne morale ou à une autre organisation dans le cadre des états financiers consolidés de la société, la société divulgue cette garantie à temps après que la filiale à part entière ou la filiale holding a effectué les procédures d’examen. Lorsqu’une filiale à part entière ou une filiale holding de la société fournit une garantie à une entité autre que l’entité visée au paragraphe précédent, elle est réputée fournir une garantie et se conforme aux dispositions pertinentes du présent système.
Article 27 les services de gestion des garanties extérieures et leurs fonctions sont les suivants:
Le Département hôte de la garantie externe est le Département des finances de la société. Si nécessaire, un conseiller juridique peut être engagé pour aider.
Dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
1. Avant de fournir une garantie à l’étranger, effectuer avec soin l’enquête, l’analyse du crédit, la prévision des risques et d’autres travaux d’examen de la qualification de l’entreprise garantie, et fournir des suggestions de faisabilité financière au Conseil d’administration de la société;
2. Gérer spécifiquement les procédures de garantie externe;
3. Suivre et superviser l’entreprise garantie en temps opportun après avoir fourni la garantie;
4. Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
5. Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
Article 28 dans le cadre du processus de garantie externe, les principales responsabilités du Conseiller juridique sont les suivantes:
Coopérer avec le Département des finances pour procéder à l’examen des qualifications de l’entreprise garantie et fournir des conseils juridiques réalisables au Conseil d’administration de la société;
être responsable de la rédaction ou de l’examen juridique de tous les documents relatifs à la garantie externe;
être responsable du règlement des différends juridiques découlant du processus de garantie;
Iv) après avoir assumé la responsabilité de la garantie, la société est responsable du recouvrement de l’entreprise garantie; Traiter d’autres questions relatives à la garantie externe.
Article 29 la société et ses filiales ne fournissent des garanties qu’aux entreprises suivantes:
Les filiales contrôlantes (à l’exclusion des filiales détenant moins de 50% des actions de la société);
Une société cotée qualifiée pour l’attribution d’actions;
Les entreprises ayant de bonnes performances commerciales, un bon crédit, une forte force et un accord de garantie mutuelle avec la société; Les entreprises qui ont des relations d’affaires étroites avec la société et pour lesquelles la société a des comptes créditeurs importants.
Article 30 outre les dispositions pertinentes du présent système, l’entreprise garantie remplit les conditions suivantes: (i) Elle est qualifiée d’emprunteur et les prêts et les investissements en capital sont conformes aux lois et règlements nationaux et aux politiques de prêt des banques;
Le crédit est bon et la force du capital est forte;
Avoir une forte capacité de gestion des affaires, de bonnes perspectives de vente et de marché pour les produits, et des avantages économiques plus élevés pour l’investissement des fonds empruntés dans le projet;
La liquidité des actifs est bonne, la capacité de remboursement à court terme est forte et les flux de trésorerie sont suffisants pendant la période de remboursement du principal et des intérêts du prêt garanti;
Lorsque l’entreprise garantie n’est pas une entreprise contrôlée par une société, elle fournit la contre – garantie requise par le présent système (à l’exclusion des entreprises mutuelles de garantie).
Article 31 Les contre – garanties exigées par la société sont les suivantes:
La contre – garantie fournie à la société par une société cotée qualifiée pour l’attribution d’actions et une société performante est mutuelle.
La contre – garantie fournie à la société par une entreprise ayant des relations d’affaires étroites ou de bonne qualité est une hypothèque ou un gage.
Article 32 la société n’accepte comme garantie que les biens suivants de l’entreprise garantie:
Les maisons et autres attaches au sol appartenant à l’entreprise garantie;
Machines et équipements appartenant à l’entreprise garantie.
Article 33 la société n’accepte comme gage que les droits suivants de l’entreprise garantie:
Les obligations d’État détenues par l’entreprise garantie;
Les principales obligations de construction de l’État appartenant à l’entreprise garantie et jouissant d’une bonne réputation;
Les actions et les actions de l’entreprise garantie qui peuvent être transférées conformément à la loi;
La société n’accepte pas les actions de la société comme objet du droit de gage.
Article 34 la société n’accepte pas comme hypothèque ou nantissement les biens ou les droits sur lesquels l’entreprise garantie a constitué une sûreté ou d’autres droits limités.
Lors de la signature du contrat de contre – garantie avec l’entreprise garantie, la société doit, conformément aux dispositions pertinentes du Code civil, enregistrer simultanément l’hypothèque, le gage ou le gage de droits ou, le cas échéant, accomplir les formalités notariales nécessaires. Article 35 le Département des finances de la société fournit, pendant la période de garantie, une garantie
