Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
Lettre d’inquiétude concernant Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Observations sur la vérification des questions en jeu
Shenzhen Stock Exchange Listed Company Management Department I:
Nous avons reçu votre lettre d’inquiétude concernant Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) À la demande de votre ministère, Zheshang Securities Co.Ltd(601878)
3. (3) L’accord – cadre de règlement prévoit également que les questions relatives à la levée de l’interdiction des actions, au jeu de performance, au paiement des paiements de transfert d’actions, aux comptes débiteurs, etc., dans l’accord sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs, l’accord sur l’indemnisation des bénéfices pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et l’accord sur le transfert d’actions signé antérieurement par les parties sont soumises à l’accord, Les autres questions en suspens sont réglées par les parties par voie de négociation distincte.
Veuillez indiquer si l’accord ci – dessus est soupçonné de modifier l’engagement de performance et s’il est conforme aux dispositions pertinentes des lignes directrices pour l’application des règles réglementaires – catégorie d’inscription no 1. Le conseiller financier indépendant est invité à vérifier et à formuler des observations.
[Réponse du Conseiller financier indépendant]
Les questions relatives à la levée de l’interdiction des actions, au jeu de performance, au paiement des fonds de transfert d’actions et des créances convenues dans l’Accord – cadre de règlement ne sont pas soupçonnées de modifier l’engagement de performance.
Libération des actions
1. Les dispositions relatives à la période de verrouillage des actions liées à l’achat d’actifs par l’émission d’actions et le paiement en espèces sont les suivantes: 1) L’émission d’actions et le paiement en espèces de l’Accord d’achat d’actifs
« 4.3 nouveaux arrangements de verrouillage des actions:
4.3.1 période de restriction légale des ventes
Conformément à l’article 46 des mesures administratives de restructuration des sociétés cotées de la c
4.3.2 période de restriction convenue
Les nouvelles actions acquises par la partie qui promet la performance dans le cadre de cette offre sont libérées trois fois, le temps et la proportion de libération étant les suivants:
Après la divulgation des avis d’examen spécial sur les bénéfices réels de la société cible en 2017 après l’expiration d’un délai de 12 mois à compter de la date d’inscription des actions susmentionnées et après avoir rempli les obligations d’indemnisation (le cas échéant) qui lui incombent au cours de l’année en cours (la date la plus tardive étant retenue), Les restrictions à la vente sont levées lorsque 30% des actions susmentionnées sont déduites du nombre d’actions à compenser dans l’exécution des obligations d’indemnisation susmentionnées.
À l’expiration d’un délai de 24 mois à compter de la date d’inscription des actions susmentionnées, après la divulgation des avis d’examen spécial sur les bénéfices réels de la société cible en 2018 et après l’exécution de ses obligations d’indemnisation (le cas échéant) pour l’année en cours (la date la plus tardive étant retenue), Les restrictions à la vente sont levées lorsque 30% des actions susmentionnées sont déduites du nombre d’actions à compenser dans l’exécution des obligations d’indemnisation susmentionnées.
À l’expiration d’un délai de 36 mois à compter de la date d’inscription des actions susmentionnées, après la divulgation des avis d’examen spécial sur les bénéfices réels de la société cible en 2019 et après avoir rempli les obligations d’indemnisation (le cas échéant) qui lui incombent au cours de l’année en cours (la date la plus tardive étant retenue), Les restrictions à la vente sont levées lorsque 40% des actions susmentionnées sont déduites du nombre d’actions à compenser dans l’exécution des obligations d’indemnisation susmentionnées.
Si la partie B devient administrateur, superviseur ou cadre supérieur des actions de waihai, ou si les actions détenues par la partie B dépassent 5% du capital social total des actions de waihai, les dispositions pertinentes de la c
Si, à la fin d’une année quelconque de la période d’engagement de performance, la société sous – jacente n’atteint pas 90% de l’engagement de performance, la période de restriction à la vente des actions immobilisées restantes détenues par la partie engagée de performance, déduction faite de l’indemnisation des actions, est automatiquement prolongée de 12 mois. Les actions de la société cotée détenues par les contrôleurs effectifs et les parties à l’engagement de performance de la société cible ne sont pas mises en gage pendant la période de restriction et avant la levée de l’interdiction.
Sauf convention contraire dans le présent Accord, les actions détenues par d’autres actionnaires sont libérées en une seule fois après l’expiration de la période de restriction à la vente. 4.3.3 après l’émission, les actions de la partie a détenues par la partie B en raison de l’émission d’actions et de l’augmentation du capital social de la partie a sont également mises en œuvre par analogie conformément à l’accord sur la période de verrouillage ci – dessus, et la libération des actions correspondantes par la suite est effectuée conformément aux dispositions pertinentes de la c
Accord d’indemnisation des bénéfices pour l’émission d’actions et le paiement en espèces des actifs achetés
« 2.2 Méthode de compensation
2.2.1 À la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de rendement, la partie a engage une institution d’audit qualifiée pour les opérations sur titres et les contrats à terme à émettre des avis d’audit spéciaux sur la base des résultats des rapports annuels de la société cible pour les années 2017, 2018 et 2019, et à maintenir les principes comptables conformes à cette réorganisation aux frais de la partie A. Si, conformément aux avis d’examen spécial susmentionnés, le bénéfice net cumulé réel de Millennium design à la fin de l’exercice en cours est inférieur au bénéfice net engagé accumulé à la fin de l’exercice en cours, la partie a en informe la partie B par écrit dans les cinq jours ouvrables suivant le calcul de la différence de bénéfice net conformément aux dispositions du présent article, et la partie B indemnise la partie a en fonction de la proportion de la contrepartie reçue dans l’opération. La partie B indemnise d’abord les actions détenues par la partie B dans le cadre de la remise en état de la mer. Si l’indemnisation des actions est insuffisante, l’indemnisation est effectuée en espèces.»
2. Les dispositions pertinentes de l’Accord – cadre de règlement relatives à la levée de l’interdiction des actions sont les suivantes:
« 2.1 Les restrictions à la vente non levées des actions nouvellement ajoutées de la partie B lors de l’émission d’actions sont les suivantes:
Numéro de série nombre total d’actions vendues limitées détenues par l’actionnaire (actions)
1 Millennium Investment (Party B 1) 40546420
2. Wang Yongchun (partie B 4) 7493346
3 Zhong chengrong (partie B 2) 4057142
4 Luo Xiang (partie B 5) 3641890
5 Tang lei (partie B 3) 102613
Total 55841411
Les 55841411 actions (ci – après dénommées « actions cibles») détenues au total par les parties b 1, B 2, b 3, B 4 et B 5 ci – dessus n’ont pas été libérées.
La partie B a intenté une procédure d’arbitrage devant la Commission d’arbitrage de Shanghai (affaire no: 2021) hzxz No 3964), qui n’a pas encore été tranchée.
2.2 Les parties s’engagent à remplir dès que possible les droits et obligations stipulés dans l’accord sur l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés et l’accord sur l’indemnisation des bénéfices pour l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés, sur la base des rapports pertinents publiés par les intermédiaires professionnels concernés en vertu du paragraphe (4) du présent accord pour la période d’engagement de Shanghai pour la réalisation du Millénaire (2017, 2018 et 2019), La partie a promet d’engager immédiatement un organisme intermédiaire pour émettre les avis d’examen spécial pertinents qui n’ont pas encore été émis.
2.3 Après l’entrée en vigueur de l’Accord et le respect des conditions de levée des restrictions à la vente exigées par les lois et règlements, la partie a se conforme aux proportions respectives de la partie B 1, de la partie B 2, de la partie B 3, de la partie B 4 et de la partie B 5. Les actions cibles de la partie a détenues par la partie B qui demandent la levée de l’interdiction (arrondies à la position la plus proche, comme ci – dessous; si la partie a a des questions de changement d’actions telles que l’émission d’actions, la conversion de la réserve de capital en capital – actions et l’attribution d’actions entre la date de signature du présent Accord et la date réelle de levée de l’interdiction, le nombre d’actions que la partie a demande la levée de l’interdiction sera ajusté en conséquence, comme ci – dessous); La partie B promet que 35 841411 actions des actions libérées ne seront pas réduites dans les [12] mois suivant la date de levée de l’interdiction, et la partie a fera une annonce publique correspondante sur les engagements.
2.4 La partie B s’engage à demander activement le verrouillage des 10 millions d’actions de la partie a qu’elle détient (les actions restreintes des Parties b 1, B 2, b 3, B 4 et B 5 sont déterminées respectivement en fonction de leurs proportions respectives et arrondies à la position la plus proche) dans les jours Suivant la levée de l’interdiction des actions cibles. La partie a s’engage à ce que les actions visées à l’article 2.3 ci – dessus soient verrouillées à compter de la date de levée de l’interdiction (la date de début de la première période), Au cours de la période de 12 mois, la partie a demande que les 10 millions d’actions restantes (les actions restreintes des Parties b 1, B 2, b 3, B 4 et B 5 sont déterminées respectivement en fonction de leurs proportions respectives) soient libérées des restrictions à la vente conformément à la proportion de recouvrement des créances du Millénaire de Shanghai (voir la définition à l’article 3.1 ci – après).
2.5 si la partie a ne demande pas la levée de l’interdiction dans le délai imparti, la partie B verse des dommages – intérêts liquidés conformément à la norme de 5% par jour sur la base de la valeur marchande des actions qui doivent être libérées mais qui ne le sont pas à la date de la demande de levée. »
3. L’accord sur les questions pertinentes dans l’Accord – cadre de règlement n’a pas entraîné de modification des engagements en matière de rendement.
Selon le rapport sur l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes, le total des nouvelles actions liées à l’émission d’actions de waihai pour l’achat d’actifs s’élève à 102247 051 actions, à la date de signature de l’Accord – cadre de règlement. 46 405640 actions ont satisfait aux conditions de libération des restrictions de vente stipulées dans la Convention d’émission d’actions et de paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la Convention d’indemnisation des bénéfices pour l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs, et la libération des restrictions de vente a été achevée, et 55 841411 actions n’ont pas encore été libérées.
Conformément à l’article 2.2 de l’Accord – cadre de règlement, la société cotée et la partie chargée de l’engagement de performance ne peuvent demander la levée des restrictions à la vente qu’après avoir rempli les droits et obligations stipulés dans l’accord sur l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés et l’accord sur L’indemnisation des bénéfices pour l’émission d’actions et le paiement en espèces d’actifs achetés. Entre – temps, les clauses 2.3 et 2.4 de l’Accord – cadre de règlement prévoient en outre que les actions détenues par la partie promise à la performance ne seront pas réduites dans un certain temps après la levée de la restriction à la vente, que la partie promise à la performance limitera la vente d’une partie de ses actions détenues comme garantie du recouvrement des créances et qu’il n’y aura pas de changement dans la levée de la restriction à la vente des actions initialement convenues.
Pari de performance
1. En ce qui concerne l’émission d’actions et le paiement en espèces pour l’achat d’actifs, l’Accord d’indemnisation des bénéfices prévoit les conditions suivantes pour le pari de performance:
« Article premier régime d’indemnisation
1.1 La partie B s’engage à ce que les bénéfices nets attribuables aux actionnaires de la société mère (ci – après dénommés « bénéfices nets engagés») après déduction des bénéfices et pertes non récurrents dans les états consolidés vérifiés annuels de Millennium design en 2017 et 2019 ne soient pas inférieurs à 96 millions de RMB, 126 millions de RMB et 160 millions de RMB respectivement.
1.2 Les Parties a et B conviennent qu’à la fin de chaque exercice comptable de la période d’engagement en matière de rendement, Si le bénéfice net cumulé réel de Millennium design à la fin de la période en cours est inférieur au bénéfice net cumulé engagé à la fin de la période en cours (c’est – à – dire que le bénéfice net réalisé en 2017 au cours de la période d’engagement de performance peut être accumulé jusqu’en 2018 et 2019, et le bénéfice net réalisé en 2018 peut être accumulé jusqu’en 2019), la partie B indemnise la partie a Conformément à l’article 2 du présent Accord.
1.3 La période d’engagement en matière de rendement est 20172018 2019.
1.4 Si l’organisme de réglementation (y compris, sans s’y limiter, la c
2. L’accord – cadre de règlement n’a pas ajusté la période d’engagement en matière de rendement, le bénéfice net de l’engagement en matière de rendement et d’autres indicateurs.
Paiement du transfert d’actions
Le montant du transfert d’actions convenu dans l’Accord – cadre de règlement correspond à la contrepartie de 96795% des actions restantes de la société sous – jacente. L’accord sur l’émission d’actions et le paiement d’espèces pour l’achat d’actifs et l’accord sur l’indemnisation des bénéfices pour l’émission d’actions et le paiement d’espèces pour l’achat d’actifs n’ont pas convenu du transfert et de la contrepartie de ces actions. Il ne s’agit pas d’un engagement de rendement convenu dans le cadre de l’émission d’actions et du paiement en espèces pour l’achat d’actifs et la collecte de fonds de contrepartie et de transactions connexes.
Comptes débiteurs
1. Les engagements à l’égard des créances correspondantes de la partie engagée dans la performance dans le contrat d’émission d’actions et de paiement d’espèces pour l’achat d’actifs sont les suivants:
« 12.6 engagement de performance: ① montant net du solde des comptes débiteurs vérifiés au 31 décembre 2019, déduction faite de la provision pour créances irrécouvrables, généré au cours de la période d’engagement de performance de trois ans de la société cible (du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019), dans les cinq ans suivant le 1er janvier 2020 (c’est – à – dire jusqu’au 31 décembre 2024) Retirez tout. En cas de non – recouvrement du montant net des comptes débiteurs, la partie qui s’engage à réaliser les travaux compense en espèces. Si cette partie des créances est recouvrée par la suite, la société cotée restitue à la partie chargée de l’engagement de performance le montant effectivement recouvré dans les dix jours ouvrables suivant le recouvrement (supporté et remboursé proportionnellement au montant de l’engagement de performance de chaque partie chargée de l’engagement de performance). ” 2. Les principales dispositions de l’article III de l’Accord – cadre de règlement, intitulé « Modalités de recouvrement des créances», sont les suivantes:
« 3.1 La partie B s’engage à faire en sorte que Shanghai Millennium recouvre tous les comptes débiteurs en temps voulu, et les comptes débiteurs susmentionnés sont soumis aux conditions suivantes:
Selon 2017 1
