Code des titres: Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) titre abrégé: St waihai Bulletin No 2022 – 054 Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586)
Annonce concernant la réception de la lettre d’intérêt de la Bourse de Shenzhen et la réponse
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de l’annonce est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Le 8 février 2022, le Conseil d’administration de Zhejiang Reclaim Construction Group Co.Ltd(002586) Par la suite, une grande attention a été accordée aux questions pertinentes abordées dans la lettre d’intérêt, qui a été examinée avec soin, et une déclaration écrite a été établie et divulguée comme suit:
Le 29 janvier 2022, la compagnie a publié l’avis de rendement de 2021. La compagnie prévoit que le bénéfice net attribuable aux actionnaires de la compagnie cotée en 2021 (ci – après appelé « bénéfice net ») sera de 125 millions de RMB à 185 millions de RMB, en hausse de 146,00% à 168,08% par rapport à la même période de l’année précédente. Le bénéfice net après déduction des bénéfices et pertes non récurrents (ci – après dénommé « bénéfice net après déduction») est de 32 à 92 millions de RMB, en hausse de 123,25% à 166,08% par rapport à la même période de l’année précédente. Le rapport du troisième trimestre de 2021 que vous avez divulgué montre que votre bénéfice net après déduction pour les trois premiers trimestres de 2021 est de – 57 549900 RMB, avec une variation annuelle de – 101,4%. Vous reconnaissez que vous avez repris le contrôle de Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (ci – après appelée « Shanghai Millennium ») le 31 décembre 2021 et que vous l’avez inclus dans le champ d’application des états financiers consolidés. Étant donné que Shanghai Millennium vient de reprendre le contrôle, votre société n’est pas en mesure d’obtenir les résultats de l’audit et de l’évaluation de Shanghai Millennium pour le moment. L’impact de la dépréciation de l’achalandage de Shanghai Millennium et des capitaux propres du propriétaire sur les résultats de la société en 2021 et les capitaux propres du propriétaire attribuables aux actionnaires de la société cotée n’est pas pris en considération dans cet aperçu des résultats. Notre ministère est préoccupé par cela et demande à votre entreprise de vérifier et d’expliquer les questions suivantes:
Le 31 décembre 2021, votre société a publié l’annonce de la reprise du contrôle de la société et des opérations connexes à Shanghai Millennium, et votre société a signé l’Accord de reprise du contrôle avec certains actionnaires actuels et anciens de Shanghai Millennium (ci – après dénommés « actionnaires de Shanghai Millennium»). Les actionnaires de Shanghai Millennium coopéreront avec votre société pour reprendre le contrôle de Shanghai Millennium d’ici le 31 décembre 2021. L’actif net de Shanghai Millennium divulgué est de 1,06 milliard de RMB, ce qui correspond à un actif net de 936 millions de RMB de 88,23% des capitaux propres. Les données financières pertinentes de Shanghai Millennium n’ont pas été vérifiées et l’impact des opérations pertinentes sur les données financières de la société n’a pas été déterminé. Selon votre rapport semestriel de 2021, 88,23% des capitaux propres de Shanghai Millennium détenus par votre entreprise sont inclus dans d’autres actifs non courants, avec une valeur comptable de 994 millions de RMB, ce qui est supérieur aux données correspondantes sur l’actif net divulguées dans l’annonce ci – dessus. Veuillez expliquer le processus de calcul principal et la base du test de dépréciation de l’investissement de capitaux propres à long terme correspondant au Millénaire de Shanghai à la fin de 2020, en combinaison avec les principales données financières et les conditions de production et d’exploitation du Millénaire de Shanghai, si la base pertinente est suffisante et raisonnable, si Elle est conforme à la situation réelle du Millénaire de Shanghai et si la provision pour dépréciation des actifs est prudente et raisonnable. L’évaluation de l’investissement de capitaux propres à long terme de Shanghai Millennium à la fin de 2021 et le test de dépréciation de l’achalandage peuvent – ils entraîner un bénéfice net négatif de votre entreprise en 2021, avec des conseils de risque spéciaux?
Objet:
Le 16 mai 2018, la société a achevé l’acquisition de 8822975% des actions de Shanghai Millennium détenues par 31 contreparties, dont Millennium Investment et Zhong chengrong. En outre, la société a également acquis 1 230000 actions de la société sous – jacente détenues par des investisseurs autres que 31 contreparties au cours de la période en cours, par l’intermédiaire de Millennium Investment et de Wang Yongchun à Shanghai Millennium avant la clôture du système de conversion des actions. Grâce à l’opération susmentionnée, Weihai détient au total 8945975% des actions de Shanghai Millennium.
Étant donné que Shanghai Millennium a perdu le contrôle en 2020, selon l’évaluation de la direction à ce moment – là, la société a géré les capitaux propres de Shanghai Millennium et les réserves de dépréciation correspondantes comme un actif à long terme précieux, et a transféré 994556900 RMB de la valeur nette des capitaux propres de Shanghai Millennium en 2019 à « autres actifs non courants», Représentant 12,23% de l’actif total de la société à la fin de 2020. Selon l’actif net de Shanghai Millennium 2019 à la fin de 2019 (l’actif net ajusté selon les conventions comptables des sociétés cotées) est de 98 354,73 RMB et la somme de 128189 400 RMB d’immobilisations et d’actifs incorporels évalués à la valeur nette (l’actif évalué à la valeur ajoutée au moment de l’acquisition moins La valeur nette amortie et amortie) est de 111173 700 RMB. Correspondant à 8945975% des capitaux propres, Shanghai Millennium Equity Investment net 994556900 Yuan est confirmé.
Étant donné que Shanghai Millennium n’a pas fourni d’états financiers avant le rétablissement du contrôle après mai 2020, la société n’a pas été en mesure de connaître la situation financière et les résultats d’exploitation de Shanghai Millennium, d’obtenir une base suffisante et raisonnable pour la dépréciation de Shanghai Millennium Equity Investment, ni d’effectuer un test quantitatif pour le test de dépréciation de Shanghai Millennium Equity Investment à long terme. Entre – temps, l’entreprise a découvert que Shanghai Millennium a encore remporté l’offre d’affaires en interrogeant l’information sur l’appel d’offres et l’appel d’offres en ligne, de sorte qu’il est jugé qualitativement que Shanghai Millennium 2020 est toujours en exploitation normale. Combiné à son rapport annuel vérifié en 2019, l’entreprise estime que les entités pertinentes ont encore une valeur élevée. Compte tenu des raisons ci – dessus et de la dépréciation de l’achalandage connexe résultant de la perte de contrôle de l’actif, qui a été entièrement retirée en 2019, aucune autre provision pour dépréciation n’a été constituée pour la valeur réelle restante de l’actif unique en 2020.
Note spéciale de risque: le 31 décembre 2021, la société a repris le contrôle de Shanghai Millennium et ses états financiers seront inclus dans les états financiers consolidés de la société. Comme Shanghai Millennium vient de reprendre le contrôle, sa situation financière spécifique et ses résultats d’exploitation doivent encore être vérifiés et confirmés, et l’impact spécifique ne peut être déterminé qu’après la fin de l’audit. Étant donné que l’une des raisons pour lesquelles le rapport annuel de 2019 n’a pas été en mesure d’exprimer une opinion était que « la compagnie a entièrement retiré en 2019 la provision pour dépréciation de 70085 millions de RMB pour la survaleur résultant de l’acquisition de 8945975% des capitaux propres de Shanghai Millennium Urban Planning & Engineering Co., Ltd. En 2017. Le comptable n’a pas été en mesure d’obtenir des preuves suffisantes et appropriées du caractère raisonnable de la provision pour dépréciation de la survaleur susmentionnée.» La société engagera un intermédiaire pour réévaluer la dépréciation de l’achalandage formé par l’acquisition de Shanghai Millennium à la fin de 2019, évaluer la valeur des prises de participation à long terme de Shanghai Millennium à la fin de 2020 et 2021 et effectuer un test de dépréciation de l’achalandage à la fin de 2021. Sur la base des résultats de l’audit et de l’évaluation du Millénaire de Shanghai publiés par l’intermédiaire, l’impact de la dépréciation de l’achalandage du Millénaire de Shanghai et des capitaux propres du propriétaire sur les résultats de la société en 2021 et les capitaux propres du propriétaire attribuables aux actionnaires de la société cotée n’est pas pris en compte dans l’annonce de résultats.
Étant donné que le nouveau test de dépréciation de Shanghai Millennium Goodwill à la fin de 2019 et les résultats de l’évaluation de sa valeur de placement de capitaux propres à long terme à la fin de 2020 auront une incidence directe sur la valeur de placement de capitaux propres à long terme de la société à la fin de 2021 et sur La question de savoir si l’achalandage a entièrement retiré les réserves de dépréciation des actifs pertinents, ce qui pourrait éventuellement avoir une incidence négative sur le bénéfice net de la société en 2021, si le montant de l’impact est important. Cela pourrait même entraîner un bénéfice net négatif. Veuillez investir rationnellement et prêter attention aux risques.
2. Le 12 janvier 2022, votre société a publié l’annonce du rapport de rectification sur les mesures de surveillance administrative prises par Ningbo Securities Regulatory Bureau à l’égard de la société. Votre société a confirmé que le 15 mai 2020 était le moment où Shanghai Millennium était effectivement hors de contrôle. Un administrateur indépendant a émis un vote de renonciation sur les propositions pertinentes du rapport de rectification. L’aperçu des résultats indique que votre entreprise a confirmé que le contrôle de Shanghai Millennium a été rétabli le 31 décembre 2021 et a préparé les états financiers de Shanghai Millennium pour l’exercice comptable allant de la date d’acquisition du contrôle à la fin de 2021 comme base. Shanghai Millennium n’a pas d’états des résultats et des flux de trésorerie depuis la date d’acquisition du contrôle jusqu’à la fin de la période de déclaration. Le Conseil d’administration de votre société est prié de procéder à une analyse détaillée et à une démonstration de la suffisance et de la prudence de la confirmation du moment où Shanghai Millennium a perdu le contrôle réel en combinaison avec les opinions des administrateurs indépendants concernés, et de préciser si les données financières de Shanghai Millennium fugued early stage identifiées par votre société devraient être incluses dans le champ d’application des états financiers consolidés de votre société, et si les questions de recouvrement et de contrôle impliquent un ajustement rétroactif des données financières des années précédentes. Si le traitement comptable pertinent est conforme aux normes comptables pour les entreprises. Demander à l’expert – comptable agréé de vérifier et d’exprimer ses opinions.
Réponse de l’entreprise:
Le Conseil d’administration a procédé à une analyse détaillée et à une démonstration de l’adéquation et de la prudence de la confirmation du moment réel de la perte de contrôle du Millénaire à Shanghai.
Objet:
La quarante – quatrième réunion du sixième Conseil d’administration de la société s’est tenue le 10 janvier 2022 par voie de communication sur place, avec 5 voix pour et 1 abstention, et a examiné et adopté la proposition de rapport de rectification sur les mesures de surveillance administrative prises par Ningbo Securities Regulatory Bureau à l’égard de la société. Parmi eux, Les raisons pour lesquelles les administrateurs indépendants concernés s’abstiennent de voter sont les suivantes: « le 15 mai 2020 est le point de départ de la perte de contrôle et il y a des différends, par exemple, il n’y a jamais eu de gains en espèces après l’acquisition de Millennium; les demandes de vérification interne des filiales des sociétés cotées, en particulier celles de janvier 2020, ont été rejetées; Millennium a embauché un organisme d’audit seul, ce qui a entraîné un manque d’indépendance dans l’audit financier; les dispositions relatives au personnel des sociétés cotées n’ont eu aucune influence sur les filiales; et le crédit aux filiales. Le manque de compréhension du taux d’intérêt, le droit à l’information a été violé, de sorte qu’avant cela, il était hors de contrôle. L’erreur de consolidation financière du premier trimestre de 2020 ne peut pas juger l’ensemble du noeud hors de contrôle, et le Conseil d’administration actuel ne peut pas juger le noeud hors de contrôle à ce moment – là.
Après la publication des avis des administrateurs indépendants concernés, le Conseil d’administration de la société a accordé une grande attention aux questions préoccupantes et a vérifié les résultats de la vérification comme suit:
1. Après l’acquisition de Shanghai Millennium en 2017, la société n’a soumis à Shanghai Millennium, en tant qu’actionnaire contrôlant, qu’une proposition de distribution des bénéfices le 6 mai 2020, qui a été examinée et rejetée à la première Assemblée extraordinaire des actionnaires du Millénaire tenue à Shanghai le 25 juillet 2020. Mais il a été examiné et adopté lors de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires du Millénaire tenue à Ningbo le 3 août 2020. According to Civil Judgment of Minhang Court of Shanghai Municipality (2020) Hu 0112 minchu 23565, (2021) Hu 0112 minchu 9506, and civil Judgment of Shanghai First Intermediate People’s Court (2021) Hu 01 Minzu 4658, relevant courts Judgment 2020
La résolution de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires du Millénaire de Shanghai, tenue à Shanghai le 25 juillet, est valide. La résolution de la première Assemblée extraordinaire des actionnaires du Millénaire de Shanghai, tenue à Ningbo le 3 août 2020, est invalide. Par conséquent, il n’y a pas de résolution valide pour la distribution des bénéfices à tous les actionnaires à Shanghai depuis le Millénaire. Par conséquent, la société n’a pas non plus obtenu de revenus en espèces pour investir dans Shanghai Millennium. Toutefois, le Conseil d’administration estime que la question de savoir s’il faut ou non verser des dividendes en espèces ne peut servir de base pour déterminer si une filiale est hors de contrôle. 2. Le 14 janvier 2020, le Département de l’audit interne de la société a envoyé à Shanghai Millennium une lettre de contact pour l’audit de Shanghai Millennium Urban Planning Engineering Co., Ltd. (zhe Wei Hai Shen (2020) No 01), demandant un audit complet de Shanghai Millennium à partir du 19 janvier 2020. Après avoir interrogé les parties concernées (la personne responsable du Département de vérification interne de la société, le personnel et la personne responsable de Shanghai Millennium), les parties concernées ont déclaré que l’exigence de la société cotée d’envoyer une lettre demandant la vérification des filiales en janvier 2020 n’avait pas été rejetée et que Shanghai Millennium avait pleinement coopéré. La personne responsable du Service d’audit interne de l’entreprise à ce moment – là a confirmé qu’elle avait dirigé l’équipe d’audit annuel des comptables sur le site comme prévu, et d’autres membres du personnel du Service d’audit interne de l’entreprise à ce moment – là ont déclaré qu’il n’y avait pas de cas Où Shanghai Millennium a refusé l’audit en janvier 2020. Le Conseil d’administration a également obtenu les dossiers de communication Wechat des parties concernées. 3. En 2019, Li Xin Certified Public Accountants, l’institution d’audit, a été nommée après délibération et approbation de la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de 2020 tenue par la société le 17 janvier 2020. Conformément aux pratiques opérationnelles antérieures de la compagnie, la lettre de mission pertinente est signée par Shanghai Millennium et les frais de vérification sont à la charge de Shanghai Millennium. Le Conseil d’administration estime que, compte tenu de l’histoire et de la situation réelle de la société en matière de contrôle et de contrôle des filiales, il n’est pas possible de déterminer le manque d’indépendance de l’audit à ce moment – là ni le moment de la perte de contrôle.
4. En tant qu’actionnaire contrôlant, la société a envoyé au Conseil d’administration de Shanghai Millennium le 6 mai 2020 l’avis sur la proposition au Conseil d’administration de Shanghai Millennium Urban Planning and Design Co., Ltd. De convoquer la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020 et a présenté des propositions pertinentes, y compris la modification des Statuts de La société, la réélection du Conseil des autorités de surveillance du Conseil d’administration, Renouvellement de la licence d’exploitation du nouveau sceau, etc. Le 11 mai 2020, Shanghai Millennium a tenu la septième réunion du troisième Conseil d’administration, qui a examiné et adopté par 4 voix pour et 1 abstention la proposition de ne pas accepter la demande des actionnaires contrôlants de convoquer la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020. Sur les trois administrateurs du Millénaire de Shanghai nommés par la société, deux ont voté en faveur de la proposition et un s’est abstenu, ce qui a permis l’adoption de la proposition. Le 15 mai 2020, le Conseil d’administration du Millénaire de Shanghai a répondu par écrit qu’il rejetait la demande de la société de convoquer la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2020. Les sociétés cotées en bourse ont ainsi appris que l’arrangement en matière de personnel n’avait aucune influence sur Shanghai Millennium. Les administrateurs nommés ne peuvent pas représenter la position de la société, et le Conseil d’administration du Millénaire de Shanghai a clairement pris une résolution contraire à celle des actionnaires contrôlants, ce qui indique que la société a perdu le contrôle du Conseil d’administration du Millénaire de Shanghai. À ce stade, l’entreprise n’est toujours pas en mesure de mettre en oeuvre des activités efficaces de gestion et de contrôle pour le Millénaire de Shanghai. C’est aussi le moment où le Conseil d’administration confirme que Shanghai est vraiment hors de contrôle pour le Millénaire.
C’est l’une des bases importantes du 15 mai 2020.
5. The company disclosed successfully the First Quarter report of the year 2020 on 30 April 2020, and did not show any sign that Shanghai Millennium is out of Control. Conformément aux exigences du système de gestion interne de la société, toutes les filiales contrôlantes doivent faire rapport en temps opportun à la société cotée de leur situation financière, de leurs résultats d’exploitation et d’autres questions importantes conformément aux procédures antérieures. Après mai 2020, Shanghai Millennium n’a pas fourni d’états financiers avant le rétablissement du contrôle et la société n’a pas été en mesure de connaître la situation financière et les résultats d’exploitation de Shanghai Millennium. Cela indique que l’entreprise a commencé à manquer d’informations importantes sur le Millénaire à Shanghai
