Code des valeurs mobilières: Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) titre abrégé: Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509)
Annonce concernant le transfert d’actifs du projet de transformation et les opérations connexes de la partie liée à l’acquisition proposée Xinjiang Tianfu Group Co., Ltd.
Conseils spéciaux
Le Conseil d’administration et tous les administrateurs de la société garantissent qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes dans le contenu de l’annonce et assument la responsabilité individuelle et solidaire de l’authenticité, de l’exactitude et de l’exhaustivité du contenu.
Conseils importants:
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) Étant donné que l’évaluation du projet n’est pas terminée et que le prix de transfert n’est pas déterminé, la société convoquera un Conseil d’administration distinct pour examiner le prix de transfert et d’autres questions après l’achèvement du rapport d’évaluation, et s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation pertinente. Cette opération constitue une opération liée, mais ne constitue pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Cette question a été examinée et approuvée à la 13e réunion du 7ème Conseil d’administration tenue par la société le 28 février 2022. Après l’achèvement du rapport d’évaluation, la société convoquera un Conseil d’administration distinct pour examiner le prix de transfert et d’autres questions, et déterminer si elle doit être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen.
Dans les 12 mois précédant la transaction, le 8 février 2021, la société a acheté un droit d’utilisation des terres détenu par le Groupe Tianfu pour 3 598351 RMB après délibération et approbation à la quarante – quatrième réunion du sixième Conseil d’administration de la société; Les 10 et 26 mars 2021, après délibération et approbation à la 45e réunion du sixième Conseil d’administration et à la deuxième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021, la société a versé 250 millions de RMB pour acquérir 10 millions d’actions de Tianfu Holding Co., Ltd. Détenues par Tianfu Group; Le 21 janvier 2022, après délibération et approbation à la 12e réunion du 7ème Conseil d’administration de la compagnie, la compagnie a acheté les actifs physiques impliqués dans le projet de transformation du transformateur spécial et de l’éclairage à basse tension pour les utilisateurs de la 8e Division et de la 8e Division en 2020 détenu par le Groupe Tianfu Pour 88394800 RMB, ainsi que dans le projet de reconstruction de la copie à distance pour les utilisateurs à basse tension de la 8e Division.
Aperçu des opérations entre apparentés
L’entreprise s’occupe de la production et de l’approvisionnement en électricité et en chaleur, de l’approvisionnement en gaz naturel, de l’approvisionnement en eau des villes et de la construction de bâtiments, et fournit principalement des services énergétiques urbains complets tels que l’électricité, la chaleur, l’eau et le gaz naturel pour la région de Shihezi, dans le Xinjiang. En raison de l’âge précoce de la construction et du vieillissement grave des pipelines, le réseau de canalisations et les compteurs utilisés à l’origine par l’entreprise n’étaient pas suffisants pour soutenir l’échelle d’approvisionnement actuelle à mesure que l’échelle des utilisateurs augmentait, ce qui a entraîné des indices élevés de consommation d’énergie pour l’alimentation en électricité, le chauffage, l’approvisionnement en eau et l’approvisionnement en gaz, et la qualité n’a pas atteint la satisfaction des utilisateurs. Le projet de transfert et de transformation de « trois approvisionnements et une industrie» a été approuvé par le Groupe Tianfu. Le Fonds provient du Fonds de subvention financière du Gouvernement central et de l’autofinancement du Groupe Tianfu. Le Groupe Tianfu a terminé successivement et a effectué l’acceptation spéciale du projet en 2020. Grâce au remplacement des pipelines et à l’installation et à la transformation de vannes de compteur dans les anciennes communautés, la situation actuelle des trois fournisseurs dans les anciennes communautés a été améliorée efficacement et la consommation d’énergie a été réduite. Sur la base de la garantie de la qualité des trois fournisseurs, les avantages économiques des entreprises ont été améliorés et les avantages sociaux ont été réalisés.
La société et ses filiales à part entière Xinjiang Tianfu Tianyuan Gas Co., Ltd. Et Shihezi zezhong Water Supply Co., Ltd. Louent et utilisent actuellement les actifs du projet de transformation transférés par « trois sources d’approvisionnement et une industrie» du Groupe Tianfu. Après vérification des comptes définitifs, la valeur comptable totale des actifs du projet à acquérir est de 253339 100 RMB. Les détails comprennent l’équipement et les structures liés aux projets d’alimentation en électricité, de chauffage, d’approvisionnement en eau et d’approvisionnement en gaz dans la zone de la compagnie.
Afin d’assurer l’approvisionnement normal en électricité, en chaleur, en eau et en gaz dans toute la ville de Shihezi, la société et ses filiales à part entière ont l’intention d’acquérir les actifs du projet de transfert et de transformation des « trois approvisionnements et une industrie» du Groupe Tianfu. Le prix de transfert est déterminé après que la société a confié à un organisme d’évaluation tiers qualifié l’évaluation de la méthode des coûts. Étant donné que l’évaluation du projet n’est pas terminée et que le prix de transfert n’est pas déterminé, la société convoquera un Conseil d’administration distinct pour examiner le prix de transfert et d’autres questions après l’achèvement du rapport d’évaluation, et s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation pertinente.
Tianfu Group est l’actionnaire contrôlant de la société. Conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés de la République populaire de Chine, des règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai et des statuts, Tianfu Group est une personne morale liée de la société. Cette transaction constitue une transaction liée.
Les questions de transaction susmentionnées ont été examinées et adoptées à la 13e réunion du 7ème Conseil d’administration le 28 février 2022, avec 9 voix, dont 7 voix pour l’approbation, 0 voix contre, 0 voix pour l’abstention et 2 voix pour l’évitement du vote. Les administrateurs associés, M. Liu Wei et M. Wang runsheng, ont tous deux évité le vote. Les administrateurs indépendants de la société ont procédé à un examen préalable sérieux des questions de transaction liées et ont convenu de les soumettre au Conseil d’administration pour délibération. Des avis indépendants ont été émis.
Étant donné que l’évaluation du projet n’est pas terminée à l’heure actuelle et que le prix de cette transaction n’a pas été déterminé, jusqu’à cette transaction connexe, la compagnie n’a pas été en mesure de déterminer si la transaction connexe de transfert d’actions entre la compagnie et la même personne liée ou entre différentes personnes liées a atteint 30 millions de RMB au cours des 12 derniers mois et a atteint plus de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période. Une fois le rapport d’évaluation terminé, la société convoquera un Conseil d’administration distinct pour examiner le prix de transfert et d’autres questions et déterminer s’il est nécessaire de le soumettre à l’Assemblée générale de la société pour examen.
Les opérations entre apparentés ne constituent pas une réorganisation importante des actifs conformément aux mesures administratives de restructuration des actifs importants des sociétés cotées.
Informations de base sur les parties liées
1. Relations avec la société
Le Groupe Tianfu et sa filiale à part entière, Shihezi Tianxin Investment Development Co., Ltd., détiennent 41,11% des capitaux propres de la société, de sorte que le Groupe Tianfu est l’actionnaire contrôlant de la société. Son contrôleur effectif est le Comité de supervision et d’administration des actifs appartenant à l’État de la huitième division du Xinjiang Production and Construction Corps, et le Groupe Tianfu est une personne morale liée de la société.
2. Informations de base sur les parties liées
Nom de la partie liée: Xinjiang Tianfu Group Co., Ltd.
Nature de l’entreprise: société à responsabilité limitée (contrôlée par l’État)
Registered address: No. 2, beiyi East Road, 52 Community, Shihezi City, Xinjiang
Représentant légal: Liu Wei
Capital social: 17413781 millions de RMB
Champ d’application: activités d’investissement avec fonds propres; Les services de gestion des actifs investis par les fonds propres; Exploitation des actifs énergétiques; Services de conseil en gestion d’entreprise; Services de conseil en information commerciale (à l’exception de l’information financière); Services consultatifs en technologie de l’information; Location de locaux; Services de ressources humaines (à l’exclusion des activités d’intermédiation professionnelle et des services d’expédition de main – d’œuvre); Formation professionnelle (à l’exclusion de l’éducation et de la formation, de la formation professionnelle et d’autres formations nécessitant une licence); Services techniques d’entretien du matériel industriel, transfert de technologie, réparation du matériel, location de matériel; Services de promotion des technologies d’économie d’énergie; Traitement de surface et traitement thermique des métaux (les articles qui doivent être approuvés conformément à la loi ne peuvent être exploités qu’après avoir été approuvés par les services compétents).
3. Principales données financières du Groupe Tianfu
Unit é: 10 000 RMB
Projet 31 décembre 202030 septembre 2021
Total de l’actif 4 511167,69 4 841443,40
Total du passif 3 374500,22 3 630439,61
Total des capitaux propres du propriétaire 112666747121100379
Projet 2020 janvier – septembre 2021
Résultat d’exploitation 2 491875,24 1 891060,28
Bénéfice net 15 727,15 11 721,06
Source des données: rapport d’audit du Groupe Tianfu en 2020, états financiers du troisième trimestre 2021 (non vérifiés) Unit é d’audit: zhongxinghua Certified Public Accountants (Special General partnership)
Informations de base sur l’objet des opérations entre apparentés
1. Objet de la transaction: les actifs du projet de transformation sont transférés par « trois approvisionnements et une industrie», y compris l’équipement et les structures liés aux projets d’alimentation en électricité, de chauffage, d’approvisionnement en eau et d’approvisionnement en gaz dans la zone de la société.
2. Propriété: l’objet de la transaction est la propriété légale du Groupe Tianfu, la propriété est claire, il n’y a pas d’hypothèque, de gage ou d’autres restrictions au transfert, il n’y a pas de litige, d’arbitrage ou de mesures judiciaires telles que la fermeture et le gel, et il n’y a pas d’autres circonstances qui entravent le transfert de propriété.
3. Prix des transactions entre apparentés: le prix de transfert est déterminé après évaluation par la méthode des coûts, qui est confiée par la société à un organisme d’évaluation tiers qualifié pour l’évaluation. Étant donné que l’évaluation du projet n’est pas terminée et que le prix de transfert n’est pas déterminé, la société convoquera un Conseil d’administration distinct pour examiner le prix de transfert et d’autres questions après l’achèvement du rapport d’évaluation, et s’acquittera en temps opportun de l’obligation de divulgation pertinente.
Objet de la transaction et impact sur la société
En raison de l’âge précoce de la construction et du vieillissement grave des pipelines, les actifs originaux des « trois fournisseurs » ont des indices élevés de consommation d’énergie pour l’alimentation en électricité, le chauffage, l’approvisionnement en eau et l’approvisionnement en gaz, et la qualité n’est pas satisfaisante pour les utilisateurs. Le remplacement des pipelines et l’installation de vannes de compteur dans les anciennes communautés par le projet de transfert et de reconstruction des « trois fournisseurs et une industrie » ont efficacement amélioré la situation actuelle des « trois fournisseurs » dans les anciennes communautés et réduit la consommation d’énergie. L’acquisition des actifs du projet de transfert et de transformation de « trois approvisionnements et une industrie » est bénéfique pour assurer le fonctionnement normal et stable de l’entreprise, améliorer les avantages économiques de l’entreprise, réaliser les avantages sociaux et réaliser les économies d’énergie, l’écologisation et le réchauffement du cœur des gens.
Procédures d’examen à suivre pour cette transaction entre apparentés
Le 28 février 2022, la 13e réunion du 7ème Conseil d’administration de la société a approuvé l’opération liée par 7 voix pour, 0 voix contre et 0 abstention. Les administrateurs liés, M. Liu Wei et M. Wang runsheng, ont évité le vote en tant qu’administrateurs liés, et les autres administrateurs non liés ont adopté la proposition à l’unanimité; Au cours de l’examen et du vote de la proposition par le Conseil d’administration, les administrateurs associés se retirent; Les procédures de prise de décisions et de vote relatives aux opérations entre apparentés sont légales et efficaces; Le prix des transactions entre apparentés doit être déterminé après évaluation par un organisme d’évaluation tiers qualifié selon la méthode du coût. Le prix est juste et raisonnable, ne porte pas atteinte aux intérêts de la société et des actionnaires minoritaires et est conforme aux exigences des lois, règlements et autres spécifications pertinents. Approuver les questions susmentionnées examinées à la 13e réunion du septième Conseil d’administration de la société.
Liste des documents à consulter
1. Résolution adoptée à la 13e réunion du septième Conseil d’administration de la société;
2. Résolution de la 12e réunion du 7ème Conseil des autorités de surveillance de la société;
3. Lettre d’approbation préalable et avis indépendants des administrateurs indépendants de la société.
Avis est par les présentes donné.
Xinjiang Tianfu Energy Co.Ltd(600509) Conseil d’administration 28 février 2022
