Beijing ruiqiang Law Firm
À propos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
De
Avis juridique complémentaire (III)
Septembre 2021
Avis juridique complémentaire (III)
Beijing ruiqiang Law Firm
À propos de Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Émission publique d’obligations de sociétés convertibles
Avis juridique complémentaire (III)
À: Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Beijing ruiqiang law firm (hereinafter referred to as the “stock”) accepted the entrustment of Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) L’avis juridique du cabinet d’avocats Beijing ruiqiang sur l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles (ci – après dénommé « Avis juridique») et le rapport de travail des avocats du cabinet d’avocats Beijing ruiqiang sur l’offre publique d’obligations de sociétés convertibles (ci – après dénommé « Rapport de travail des avocats») ont été émis à l’émetteur. Avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats Beijing ruiqiang sur l’émission publique d’obligations convertibles de sociétés Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864)
Par la présente, conformément à la lettre sur la préparation de la réunion du Comité d’examen de l’émission publique d’obligations convertibles Shanxi Panlong Pharmaceutical Group Limited By Share Ltd(002864) Sur la base d’un examen plus approfondi de la situation de l’émetteur en ce qui concerne l’émission, les avocats de la bourse émettent le présent avis juridique supplémentaire et modifient, complètent ou expliquent davantage le contenu pertinent des avis juridiques et des rapports de travail des avocats déjà émis par les avocats de la bourse. À l’exception des modifications ou des ajouts apportés à l’avis juridique supplémentaire, le contenu du rapport de travail de l’avocat, de l’avis juridique, de l’avis juridique supplémentaire (i) et de l’avis juridique supplémentaire (II) demeure valide.
Avis juridique complémentaire (III)
Sauf indication contraire, les prémisses, hypothèses et abréviations pertinentes de cet avis juridique supplémentaire sont les mêmes que celles du rapport de travail de l’avocat et de l’avis juridique.
Les déclarations faites dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats s’appliquent également au présent avis juridique supplémentaire.
Aux fins de la publication du présent avis juridique supplémentaire, les avocats de la bourse ont vérifié et vérifié les questions pertinentes soulevées dans le présent avis juridique supplémentaire conformément aux exigences des lois, règlements administratifs, documents normatifs et règles commerciales pertinents de la bourse, conformément aux principes de prudence et d’importance.
L’échange accepte d’utiliser cet avis juridique supplémentaire comme document juridique nécessaire à la demande de l’émetteur pour cette émission, de le soumettre avec d’autres documents et d’assumer les responsabilités juridiques correspondantes pour les avis juridiques émis conformément à la loi.
Avis juridique complémentaire (III)
Table des matières
Texte… 4 Partie I réponse à la lettre d’avis 4 sur la concurrence horizontale… 4 la deuxième partie met à jour les questions relatives à l’émission d’obligations convertibles… Approbation et autorisation de cette émission 2. Principales qualifications de cette émission 3. Conditions matérielles de cette émission 4. Constitution de l’émetteur et offre publique initiale d’actions 5. Indépendance de l’émetteur 6. Principaux actionnaires et contrôleurs effectifs de l’émetteur 7. Capital social de l’émetteur après l’offre publique initiale d’actions et son évolution 8. Activités de l’émetteur 9. Transactions entre apparentés et concurrence horizontale 10. Principaux biens de l’émetteur 11. Principaux droits et obligations de l’émetteur 12. Principaux changements d’actifs de l’émetteur et acquisitions et fusions 13. Formulation et modification des Statuts de l’émetteur 14. Règlement intérieur et fonctionnement normal de l’assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et de l’assemblée des autorités de surveillance de l’émetteur 15. Administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de l’émetteur et leurs changements 16. Fiscalité de l’émetteur et conditions d’octroi de politiques préférentielles et de subventions financières 17. Protection de l’environnement de l’émetteur et normes de qualité et de technologie des produits 18. Utilisation des fonds collectés par l’émetteur 19. Objectifs de développement des entreprises de l’émetteur 20. Litiges, arbitrages ou sanctions administratives 21. Évaluation du risque juridique du prospectus de l’émetteur Conclusions 46.
Texte
Partie I réponse à la lettre de notification
À propos de la concurrence horizontale
Orco Pharmaceutical, acquise par le Contrôleur effectif du demandeur en 2019, est également engagée dans la R & D, la production et la commercialisation de médicaments brevetés chinois.
Activités de vente: Au cours de la période considérée, le demandeur a acheté et vendu des produits liés à Oko Pharmaceutical. Demande au demandeur de préciser
Ming: (1) Si le demandeur est en concurrence horizontale avec l’industrie pharmaceutique d’oke, le Contrôleur effectif du demandeur le recevra en 2019.
La raison et le contexte de l’achat d’Oko Pharmaceutical ne sont pas pris en compte dans l’achat d’Oko Pharmaceutical par le demandeur; Rapport
Les raisons de l’achat et de la vente liés entre le demandeur et oke Pharmaceutical au cours de la période visée par le rapport indiquent que les transactions liées susmentionnées sont nécessaires.
Si les procédures d’examen nécessaires ont été mises en œuvre; Fermeture délivrée par le Contrôleur effectif du demandeur
En combinaison avec le Contrôleur effectif du demandeur et le demandeur en ce qui concerne l’acquisition (ou
Renonciation à l’acquisition) l’exécution des procédures par oke Pharmaceutical indique que l’acquisition d’oke Pharmaceutical par le Contrôleur effectif du demandeur est:
S’il viole l’engagement public qu’il a pris et, dans l’affirmative, s’il constitue un obstacle à cette émission; Pour Oko Pharmaceutical,
Le demandeur a – t – il d’autres plans d’acquisition ou d’intégration et, le cas échéant, a – t – il dûment divulgué les renseignements pertinents?
S’il vous plaît.
L’institution de recommandation et l’avocat du demandeur expliquent le processus et la base de la vérification et formulent des avis de vérification clairs.
Objet:
Le demandeur est – il en concurrence avec l’industrie pharmaceutique d’oko et le Contrôleur effectif du demandeur l’achètera en 2019?
Raison et contexte de l’acquisition d’Oko Pharmaceuticals par le demandeur
Si le demandeur est en concurrence avec oke Pharmaceutical
Le demandeur est indépendant de l’évolution historique, des actifs et du personnel, des caractéristiques spécifiques du produit leader,
Il existe des différences évidentes entre les technologies et il n’y a pas de solutions de rechange et de concurrence et il n’y a pas de canaux d’achat ou de vente partagés.
La concurrence interbancaire n’est pas ajoutée au projet d’investissement levé, de sorte que les deux ne constituent pas une concurrence interbancaire, comme suit:
1. Indépendance historique
L’évolution historique de l’industrie pharmaceutique d’oke est la suivante:
Capital social après changement de contenu (10 000 RMB)
En novembre 2003, le prédécesseur d’oke Pharmaceutical, jinguishou Pharmaceutical, a été financé par sept personnes physiques, dont Yu wenzhan, pour créer 300,00 guishou Pharmaceutical.
En février 2004, le nom de l’entreprise a été changé, et le nom de l’entreprise a été changé en “Shaanxi tushui ouke Pharmaceutical Co., Ltd.” 7 personnes physiques, dont Yu wenzhan, qui a augmenté son capital pour la première fois à 120000, ont souscrit son capital social supplémentaire à 12 millions de RMB.
En janvier 2006, le nom de l’entreprise a été changé en “Shaanxi tushui ouke Pharmaceutical Co., Ltd.” le nom de l’entreprise a été changé en “Shaanxi ouke Pharmaceutical 120000 Industry Co., Ltd.”
En septembre 2008, sept personnes physiques, dont Yu wenzhan, ont souscrit la deuxième augmentation de capital à l’augmentation du capital social d’oke Pharmaceutical à 26 millions de RMB 26 000,00.
En novembre 2009, sept personnes physiques, dont Yu wenzhan, ont transféré leur contribution de 26 millions de RMB à Li Miao pour la première fois.
En novembre 2009, le deuxième transfert de capitaux propres, Li Miao, a transféré la contribution de 26 millions de RMB détenue à Tyne Investment 260000
En avril 2019, la troisième augmentation de capital de Tyne investira et souscrira le capital social supplémentaire d’oke Pharmaceutical à 107153 907000 RMB.
En avril 2019, le troisième transfert de capitaux propres de Tyne Investment a transféré son apport en capital de 107153 907000 RMB à Jiaxing Real Estate 10 7153907
En juin 2019, la quatrième augmentation de capital de Jiaxing Real Estate a souscrit le capital social supplémentaire d’oke Pharmaceutical à 120 millions de RMB 12 000,00.
En décembre 2019, le quatrième transfert d’actions de Jiaxing Real Estate transférera la contribution de 70,56 millions de RMB à 24 personnes physiques, dont Jiaxing Lizhi, Shang Yingshi 1200000, Tegel, Xi huchen et Mao Dun.
En janvier 2021, le cinquième transfert de capitaux propres de Jiaxing Real Estate a transféré la contribution de 49,44 millions de RMB détenue à Xie Nan 12 000,00
À la date d’émission du présent avis juridique complémentaire, la structure de participation d’oke Pharmaceutical n’a pas été modifiée.
Le principal actionnaire de l’industrie pharmaceutique est Xie Nan, fille de M. Xie Xiaolin, et le Contrôleur effectif est Xie Xiaolin. La requérante contre Oko
Il n’y a pas d’apport de capitaux propres dans l’industrie pharmaceutique. L’établissement et l’évolution historique des deux parties se développent indépendamment et n’existent pas.
Intégration, transmission ou transfert. Les principales variétés pharmaceutiques des deux parties sont leurs propres variétés exclusives.
“Comprimé” est la variété exclusive du demandeur, et “Poudre sector oesophagienne” est la variété exclusive de l’industrie pharmaceutique d’Oko, il n’y a pas de mélange dans l’histoire
Il n’y a pas non plus de conditions d’exploitation mixte dans la même situation d’exploitation et les principales entreprises des deux parties se développent indépendamment.
2. Indépendance des actifs
Les bases de production du demandeur et d’Oko Pharmaceutical sont situées dans le comté de Zhashui, dans la ville de Shangluo, dans la province du Shaanxi, mais elles sont indépendantes les unes des autres.
Zone de l’usine: la zone de l’usine de production d’oke Pharmaceutical est située dans la zone de développement industriel de xialiang, Comté de Zhashui, et la base de production du demandeur est située à Shaanxi.
Panlong Ecological Industrial Park, Zhashui County, Shangluo City, West Province (near SHIQI Road, Zhashui County). Biens immobiliers et installations de production des deux parties
Les actifs tels que les réserves sont accumulés et maintenus par leurs propres opérations indépendantes, sans équipement et installations partagés.
3. Indépendance du personnel
Cadres supérieurs
D’avril 2019 à la date d’émission de la réponse à cette lettre d’information, les cadres supérieurs du demandeur comprennent Xie Xiaolin et Wu.
Jie, Zhang dezhu, Zhang Zhihong, Huang Jilin, Meng Chong, Zhu Fengming et Xie Xiaofeng, et la haute direction d’oke Pharmaceutical
Il n’y a pas de chevauchement de personnel, dont Xie Xiaofeng n’est plus Vice – Directeur général du demandeur depuis le 9 mai 2019.
Depuis le 10 mai 2019, il est Directeur général d’oke Pharmaceutical.
Personnel financier
Le demandeur et oke Pharmaceutical ont un département financier indépendant, le système financier fonctionne indépendamment, il n’y a pas de situation financière mixte; Les deux parties signent des contrats de travail avec leur personnel financier respectif et versent des salaires, des cotisations d’assurance sociale et des fonds d’accumulation de logements à leur personnel financier respectif afin de s’assurer que leur personnel financier travaille à temps plein et qu’il n’y a pas de chevauchement entre le personnel financier des deux parties.
R & D personnel
Au cours de la période considérée, les principaux techniciens du demandeur étaient Zhang Zhihong, Zhang dezhu, Jian Baoliang, Meng Zhong, Li Hongwei, Li Boyang et Meng Jianguo, tandis que les principaux techniciens de l’industrie pharmaceutique ouke étaient Liu Baoshan et Bao Lizhi. Il n’y avait pas de chevauchement entre les principaux techniciens des deux Parties.
