Apt Medical Inc(688617) : système de travail des administrateurs indépendants

Apt Medical Inc(688617)

Système de travail des administrateurs indépendants

Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES

Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise de Apt Medical Inc(688617) (ci – après dénommée « la société»), de renforcer le système de restriction et de surveillance du Conseil d’administration et de la direction, de mieux protéger Les intérêts des actionnaires minoritaires et La loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, les règles pour les administrateurs indépendants des sociétés cotées, les lignes directrices pour la surveillance de l’autoréglementation des sociétés cotées du Conseil d’administration de la science et de la technologie No 7 – Questions relatives au rapport annuel et d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi que les statuts de Shenzhen Apt Medical Inc(688617) Formuler ce système.

Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe aucun autre poste dans la société, à l’exception d’un administrateur indépendant, et qui n’a aucune relation avec la société qu’il emploie et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.

Article 3 le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne doit pas être inférieur à un tiers du nombre total d’administrateurs de la société. Lorsque le Conseil d’administration de la société a des comités spéciaux de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination, les administrateurs indépendants constituent la majorité des membres du Comité d’audit, du Comité de nomination et du Comité de rémunération et d’évaluation et agissent en tant que coordonnateur.

Article 4 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société cotée et de tous les actionnaires, et ils s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois et règlements pertinents, aux présentes règles et aux statuts, en particulier en veillant à ce que Les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.

Article 5 parmi les administrateurs indépendants créés par la société, il y a au moins un professionnel de la comptabilité (le professionnel de la comptabilité désigne une personne qui a le titre d’expert – comptable principal ou la qualification d’expert – comptable agréé).

Chapitre II indépendance et conditions d’emploi des administrateurs indépendants

Article 6 les administrateurs indépendants employés par la société sont indépendants. Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas soumis aux actionnaires principaux, aux contrôleurs effectifs ou à d’autres intérêts de la société cotée.

Influence de l’unit é ou de la personne du Ministère. En cas de circonstances affectant l’indépendance de l’identité, les administrateurs indépendants en informent rapidement la société et éliminent les circonstances. Si les conditions d’indépendance ne peuvent être remplies, ils démissionnent. En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.

Article 7 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:

Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches immédiats et leurs principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, le conjoint des enfants, le conjoint des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);

Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;

Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;

4. Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans les circonstances énumérées aux trois alinéas précédents;

Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à une société cotée ou à ses filiales;

Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;

Autres personnes spécifiées dans les statuts.

Autres personnes identifiées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c

Article 8 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. Article 9 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:

Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;

Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;

Avoir au moins cinq ans d’expérience juridique, économique ou autre nécessaire à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;

Avoir l’indépendance requise par les lois, règlements et statuts pertinents;

Autres conditions prescrites par les lois, règlements ou statuts pertinents.

Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c

Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants

Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires. Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.

Article 11 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu pertinent conformément aux dispositions pertinentes, et la nomination, l’élection et le remplacement des administrateurs indépendants sont effectués conformément à la loi et à la réglementation. Lors de la nomination d’un candidat à un poste d’administrateur indépendant, le candidat à un poste d’administrateur indépendant met l’accent sur les circonstances suivantes:

Dans le passé, au cours de son mandat d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;

Lorsqu’un administrateur indépendant n’a pas émis d’avis d’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou qu’il s’est avéré manifestement incompatible avec les faits au cours de son mandat précédent;

Occuper simultanément des postes d’administrateur, de superviseur ou de cadre supérieur dans plus de cinq sociétés; être démis de ses fonctions par la société avant l’expiration du mandat précédent d’un administrateur indépendant;

Ceux qui ont été punis par d’autres autorités compétentes en dehors de la csrc au cours des 36 derniers mois; Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.

Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il a encore été nommé, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société et le Gouvernement d’entreprise et les contre – mesures.

Article 12 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société suit les procédures de nomination des administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes et divulgue les détails des candidats aux postes d’administrateur indépendant afin de s’assurer que les actionnaires ont une connaissance suffisante des candidats avant le vote.

Article 13 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.

Article 14 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.

Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer conformément aux procédures légales. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale. L’administrateur indépendant révoqué peut faire une déclaration publique s’il estime que les motifs de révocation de la société sont inappropriés.

Article 15 les administrateurs indépendants ont le droit de faire rapport à la c

être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;

L’administrateur indépendant démissionne en raison de circonstances empêchant l’administrateur indépendant d’exercer ses fonctions conformément à la loi;

Les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants et la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;

Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées des lois et règlements de la société;

Autres circonstances qui entravent gravement l’exercice des pouvoirs des administrateurs indépendants.

Article 16 si la démission d’un administrateur indépendant au cours de son mandat entraîne un nombre d’administrateurs indépendants inférieur au quorum, l’ancien administrateur indépendant continue d’exercer les fonctions d’administrateur indépendant conformément à la loi jusqu’à ce qu’un nouvel administrateur indépendant soit élu pour prendre ses fonctions, à moins qu’il ne démissionne ou ne soit démis de ses fonctions en raison d’une perte d’indépendance. Si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au quorum en raison de la démission et de la révocation de l’administrateur indépendant en raison de la perte d’indépendance, la société cotée procède dès que possible à l’élection partielle des administrateurs indépendants afin de faire en sorte que le nombre d’administrateurs indépendants réponde aux exigences légales. Article 17 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.

Chapitre IV Responsabilités des administrateurs indépendants

Article 18 les administrateurs indépendants assistent en temps voulu aux réunions du Conseil d’administration, connaissent la production, l’exploitation et le fonctionnement des sociétés cotées et enquêtent et obtiennent activement les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions.

Article 19 lors de la convocation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires d’une société cotée, les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions, expliquent les conditions dans lesquelles ils s’acquittent de leurs fonctions et mettent l’accent sur les questions de gouvernance d’entreprise telles que le contrôle interne, le fonctionnement normalisé et la protection des Droits et intérêts des petits et moyens investisseurs de la société cotée. Afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, l’administrateur indépendant a les pouvoirs et fonctions suivants, en plus de ceux conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société cotée confère également aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:

Les opérations importantes entre apparentés sont approuvées par les administrateurs indépendants; Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement; Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;

Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;

Proposer la convocation du Conseil d’administration;

Les droits de vote peuvent être recueillis publiquement auprès des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais la collecte ne peut être effectuée de manière rémunérée ou déguisée.

Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;

Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec l’Accord de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société cotée divulgue les informations pertinentes. Lorsque les lois, règlements administratifs et la c

Article 20 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:

Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;

Nommer ou licencier des cadres supérieurs;

La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;

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