Système de gestion des opérations entre apparentés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre Apt Medical Inc(688617) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la science et de la technologie de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation») et d’autres lois, règlements et documents normatifs pertinents, ainsi que dans les dispositions pertinentes des statuts Apt Medical Inc(688617) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 Le Comité d’audit relevant du Conseil d’administration de la société exerce les fonctions de contrôle et de gestion quotidienne des opérations entre apparentés de la société.
Article 3 en cas de violation du présent système par la société, ses filiales, succursales, administrateurs, superviseurs, cadres supérieurs et parties concernées, la société inflige les sanctions correspondantes aux personnes responsables concernées en fonction de la gravité des circonstances, jusqu’à ce qu’elles soient signalées à l’autorité de surveillance pour traitement.
Article 4 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Se conformer aux principes d’équité, d’ouverture et d’équité;
Les principes favorables au fonctionnement et au développement de l’entreprise; Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des conseillers financiers indépendants ou des évaluateurs professionnels pour vérifier ou évaluer l’objet de l’opération;
Principe d’évitement du personnel associé.
Chapitre II Opérations entre apparentés et personnes liées
Article 5 les opérations entre apparentés d’une société désignent les événements (qu’ils soient payés ou non) qui se produisent entre la société ou d’autres entités dans le cadre de ses états consolidés et les parties liées de la société et qui peuvent entraîner le transfert de ressources ou d’obligations, notamment:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissement à l’étranger (à l’exception de l’achat de produits financiers bancaires);
Transférer ou accepter des projets de R & D;
Signer un accord de licence;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Fournir une aide financière;
Le transfert de projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation aux droits (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital); Achat de matières premières, de carburant et d’électricité;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Investissement conjoint des parties liées;
19. Autres questions dont l & apos; adoption peut entraîner le transfert de ressources ou d & apos; obligations.
Dépôt et prêt dans la société financière de la partie liée;
21. Toute autre question que la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 7 les personnes liées d’une société désignent les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations qui, dans l’une des circonstances suivantes: (i) Les personnes physiques, les personnes morales ou les autres organisations qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs ou les cadres supérieurs de la société;
Les membres de la famille étroitement liés aux personnes physiques liées visées aux points i), ii) et iii) du présent paragraphe, y compris le conjoint, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les parents et les parents du conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Une personne morale ou une autre organisation détenant directement plus de 5% des actions de la société;
Un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur ou une autre personne responsable d’une personne morale ou d’une autre organisation qui contrôle directement ou indirectement la société;
Une personne morale ou une autre organisation contrôlée directement ou indirectement par une personne morale liée ou une personne physique liée visée aux points i) à VI) du présent article, ou dont les administrateurs ou les cadres supérieurs sont des personnes physiques liées (autres que des administrateurs indépendants), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes;
Une personne morale ou une autre organisation détenant indirectement plus de 5% des actions de la société;
(Ⅸ) la csrc, la Bourse de Shanghai ou toute autre personne physique, personne morale ou autre organisation identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner une préférence pour les intérêts de la société.
Une personne morale, une autre organisation ou une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances énumérées dans le présent article est considérée comme une partie liée de la société dans les 12 mois précédant la date de l’opération ou dans les 12 mois suivant l’entrée en vigueur de l’accord ou de l’arrangement d’opération pertinent.
Chapitre III Rapport des parties liées
Article 8 les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant plus de 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs informent en temps utile la société des personnes liées avec lesquelles ils ont des relations d’association et les enregistrent à la Bourse de Shanghai.
Article 9 Le Comité d’audit de la société détermine, conformément aux règles de cotation et aux dispositions pertinentes de la Bourse de Shanghai, la liste des personnes liées de la société, la met à jour en temps voulu, veille à ce que la liste des personnes liées soit véridique, exacte et complète et fait rapport en temps voulu au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance.
Article 10 les informations déclarées par les parties liées de la société comprennent:
Le nom, le numéro d’identification ou le nom de la personne morale et le Code de l’Organisation de la personne morale;
Description de la relation d’association avec la société, etc.
Article 11 la société divulgue, couche par couche, les relations d’association entre les personnes liées et la société, en indiquant:
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlante ou du détenteur des actions;
Le nom complet et le Code d’organisation (le cas échéant) de la partie contrôlée ou de l’entité faisant l’objet d’un investissement;
La partie contrôlante ou l’investisseur détient la proportion du capital social total de la partie contrôlée ou de l’investisseur, etc. Article 12 lorsque la société et ses filiales contrôlantes effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des personnes liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. Une fois qu’il est déterminé qu’il s’agit d’une transaction entre apparentés, il s’acquitte des obligations d’examen, d’approbation et de déclaration dans le cadre de son autorité respective.
Chapitre IV tarification des opérations entre apparentés
Article 13 le prix de transaction lié désigne le prix de transaction lié à la transaction liée entre la société et la partie liée.
Article 14 les opérations entre apparentés respectent les principes commerciaux d’ouverture, d’équité et d’impartialité. La société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société.
Article 15 dans le cadre des opérations entre apparentés, la société conclut un accord écrit précisant les droits, obligations et responsabilités juridiques des deux parties ainsi que les politiques de tarification des opérations entre apparentés. Si, au cours de l’exécution d’une transaction entre apparentés, des modifications importantes sont apportées aux principales dispositions de l’accord, telles que le prix de transaction, la société met à nouveau en œuvre les procédures d’examen et d’approbation correspondantes en fonction du montant de la transaction après modification.
Article 16 les opérations entre apparentés d’une société sont tarifées de manière équitable et sont effectuées conformément aux principes suivants:
Lorsque les transactions sont tarifées par le Gouvernement, ce prix peut être directement appliqué;
Lorsque le prix d’orientation du Gouvernement est appliqué aux transactions, le prix de transaction peut être raisonnablement déterminé dans le cadre du prix d’orientation du Gouvernement;
(Ⅲ) en plus de l’application des prix fixés par le Gouvernement ou des prix fixés par le Gouvernement, s’il existe un prix de marché ou une norme de tarification d’un tiers indépendant comparable pour les éléments de transaction, le prix de transaction peut être déterminé de préférence en se référant à ce prix ou à cette norme;
S’il n’y a pas de prix de marché indépendant comparable pour les questions liées, le prix de transaction peut être déterminé en se référant au prix de transaction non lié entre la partie liée et le tiers indépendant de la partie liée;
S’il n’y a pas de prix de marché d’un tiers indépendant ou de prix de transaction indépendants non liés à titre de référence, le prix de composition raisonnable peut être utilisé comme base de tarification et le prix de composition est le coût raisonnable plus le bénéfice raisonnable.
Article 17 lorsqu’elle détermine le prix des opérations entre apparentés conformément aux points iii), iv) ou v) de l’article 16, la société peut, en fonction des différentes circonstances des opérations entre apparentés, adopter les méthodes de tarification suivantes: (i) méthode du coût majoré, qui est fondée sur le coût raisonnable des opérations entre apparentés plus le bénéfice brut des opérations comparables non entre apparentés. Il s’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services de main – d’oeuvre, au financement de fonds et à d’autres opérations connexes;
Méthode du prix de revente: le prix de revente des marchandises achetées par une partie liée à une partie non liée moins le bénéfice brut comparable de la transaction non liée est considéré comme le prix de transaction équitable des marchandises achetées par la partie liée. Il s’applique à la transformation simple ou à l’achat et à la vente simples lorsque le revendeur n’a pas modifié l’apparence, la performance, la structure ou la marque de commerce de la marchandise;
(Ⅲ) La méthode des prix comparables non contrôlés est fondée sur les prix facturés par les Parties non liées pour des activités commerciales identiques ou similaires aux opérations entre apparentés. S’applique à tous les types d’opérations entre apparentés;
Méthode du bénéfice net transactionnel: déterminer le bénéfice net des opérations liées en utilisant l’indice du niveau de profit des opérations comparables non liées. S’applique à l’achat, à la vente, au transfert et à l’utilisation d’actifs corporels, à la prestation de services et à d’autres opérations connexes;
Méthode de répartition des bénéfices: le montant des bénéfices à distribuer est calculé en fonction de la contribution de la société et des parties liées aux bénéfices consolidés des opérations liées. Applicable à toutes les parties liées
