Système de gestion des investissements étrangers
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « le droit des sociétés») afin de réglementer les activités d’investissement à l’étranger de Apt Medical Inc(688617) (ci – après dénommé « la société»), de renforcer la gestion des investissements à l’étranger, de contrôler les risques d’investissement à l’étranger et de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai et à d’autres lois et règlements administratifs, ainsi qu’aux documents normatifs et aux dispositions pertinentes des Statuts de Shenzhen Apt Medical Inc(688617)
Article 2 aux fins du présent système, l’investissement à l’étranger désigne l’activité d’investissement de la société à l’étranger sous diverses formes en utilisant un certain nombre de fonds monétaires, de capitaux propres, d’actifs physiques ou incorporels évalués ou d’autres actifs qui peuvent être utilisés comme apport en capital conformément aux dispositions des lois, règlements et documents normatifs afin d’obtenir des revenus futurs. Y compris, sans s’y limiter, l’investissement dans de nouvelles filiales entièrement détenues ou contrôlées (ci – après dénommées « filiales»), l’investissement supplémentaire dans des filiales, l’association avec d’autres unités, la coentreprise, la fusion ou l’acquisition d’actions / d’actifs, la gestion financière confiée, les prêts confiés, L’aide financière fournie, etc.
Article 3 les investissements à l’étranger de la société sont divisés en investissements à court terme et en investissements à long terme en fonction de la durée de l’investissement.
Les placements à court terme se rapportent principalement aux placements qui peuvent être réalisés à tout moment et dont la durée de détention prévue n’est pas supérieure à un an et qui sont achetés par la société uniquement pour obtenir des revenus de placements à court terme, y compris toutes sortes d’actions, d’obligations, de fonds, d’assurance – dividendes et d’autres produits de gestion d’actifs;
Les investissements à long terme se rapportent principalement aux investissements dont la durée de vie dépasse un an et qui ne peuvent être réalisés à tout moment ou qui ne sont pas prêts à l’être, y compris les actions, les obligations, les actions et autres investissements. Parmi eux, les prises de participation comprennent, sans s’y limiter, les situations suivantes:
La société crée des entreprises indépendantes ou investit de manière indépendante dans des projets d’exploitation;
La société contribue à la création d’une coentreprise, d’une coentreprise ou d’un projet de développement avec d’autres personnes;
Augmenter le capital de l’entreprise ou transférer les capitaux propres de l’entreprise;
Acquisition d’actifs d’autres entreprises.
Article 4 les activités d’investissement à l’étranger de la société respectent les principes suivants:
Se conformer aux lois et règlements nationaux et aux politiques industrielles nationales;
Se conformer aux dispositions des statuts et autres systèmes de gouvernance d’entreprise;
Se conformer aux règlements pertinents des organismes de réglementation gouvernementaux et des bourses de valeurs;
Se conformer à la stratégie de développement de l’entreprise et contribuer à accroître la compétitivité de l’entreprise;
Allouer rationnellement les ressources de l’entreprise et investir dans l’industrialisation;
Contrôler les risques et renforcer la surveillance.
Prêter attention aux risques d’investissement et assurer le fonctionnement sûr du Fonds.
Article 5 le système s’applique à tous les investissements à l’étranger de la société et de ses filiales. « filiale contrôlante»: une filiale à part entière de la société, une filiale détenant plus de 50% des actions de la société et une filiale détenant moins de 50% des actions de la société mais ayant un contrôle effectif.
En principe, l’investissement étranger de la société est effectué centralement par le siège social de la société. Si une filiale a vraiment besoin d’investir à l’étranger, l’investissement ne peut être effectué qu’avec l’approbation préalable de la société.
Chapitre II champ d’application de la décision
Article 6 les questions d’exploitation et d’investissement pour lesquelles des décisions sont prises conformément au présent système comprennent:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (à l’exception de l’achat de produits financiers bancaires);
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un accord de licence;
Fournir une garantie;
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Donner ou recevoir des actifs;
Restructuration des droits des créanciers et des dettes;
Fournir une aide financière;
Autres questions d’investissement.
L’achat ou la vente d’actifs, à l’exclusion de l’achat de matières premières, de carburant et d’énergie, ainsi que la vente de produits ou de marchandises et d’autres transactions liées à l’exploitation quotidienne, mais le remplacement d’actifs implique l’achat,
La vente de ces actifs reste incluse.
Article 7 les questions relatives à l’investissement en valeurs mobilières, à la gestion financière déléguée ou à l’investissement dans des produits dérivés de la société sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société, et le pouvoir d’examen et d’approbation de la gestion financière déléguée n’est pas accordé aux administrateurs individuels ou à la direction des opérations de la société pour exercice.
Article 8 les garanties fournies par la société à l’étranger sont mises en oeuvre conformément au système de garantie externe de la société. Lorsque des opérations entre apparentés sont impliquées dans des questions d’investissement opérationnel, elles sont exécutées conformément au système de prise de décisions des opérations entre apparentés de la société. Si l’investissement étranger de la société implique l’utilisation des fonds collectés, il est exécuté conformément à l’autorité décisionnelle de la société en ce qui concerne l’utilisation des fonds collectés.
Chapitre III pouvoirs et procédures de prise de décisions
Article 9 l’investissement étranger de la société est soumis à une gestion professionnelle et à un système d’examen et d’approbation étape par étape.
L’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration et le Directeur général prennent des décisions à plusieurs niveaux et établissent des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 10 l’examen et l’approbation des questions d’exploitation et d’investissement de la société (à l’exception de la fourniture de garanties, de l’octroi d’actifs en espèces à la société et de l’allégement pur et simple des obligations de la société, voir ci – après) sont effectués dans le strict respect des pouvoirs prévus par le droit des sociétés et d’autres lois, règlements administratifs et statuts pertinents.
Les questions d’exploitation et d’investissement de la société qui répondent à l’une des normes suivantes ne peuvent être mises en œuvre qu’après avoir été approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires de la société:
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 50% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; 2. Le montant de la transaction représente plus de 50% de la valeur marchande de la société;
3. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% de la valeur marchande de la société;
4. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 50% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
5. Le bénéfice résultant de la transaction représente le bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable.
Plus de 50% des bénéfices, et le montant absolu est supérieur à 5 millions de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 50% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 5 millions de RMB.
7. Le montant total de l’actif impliqué dans la transaction ou le montant de la transaction est supérieur de 30% au total de l’actif vérifié de la société au cours de la dernière période de 12 mois consécutifs.
Lorsque les opérations sont effectuées par tranches, les dispositions ci – dessus s’appliquent sur la base du montant total des opérations. Les services fonctionnels compétents de la société procèdent à l’analyse et à l’évaluation de la faisabilité des projets d’investissement, préparent le plan d’investissement à un stade précoce, présentent un plan financier spécifique et le soumettent à la réunion du Bureau du Directeur général de la société pour approbation; Après l’approbation de la réunion du Bureau du Directeur général de la société, le Directeur général soumet le plan d’investissement et l’explication de la proposition au Conseil d’administration de la société pour examen; Après délibération et approbation par le Conseil d’administration, il est soumis à l’Assemblée générale de la société pour délibération. Les questions d’exploitation et d’investissement de la société qui répondent à l’une des normes suivantes doivent être mises en œuvre après approbation du Conseil d’administration de la société:
1. Le montant total des actifs impliqués dans la transaction (s’il existe à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée étant retenue) représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période; 2. Le montant de la transaction représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
3. L’actif net de l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% de la valeur marchande de la société;
4. Les revenus d’exploitation liés à l’objet de la transaction (comme les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représentent plus de 10% des revenus d’exploitation vérifiés au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
5. Les bénéfices générés par la transaction représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
6. Le bénéfice net lié à l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) au cours du dernier exercice comptable représente plus de 10% du bénéfice net vérifié au cours du dernier exercice comptable de la société et le montant absolu dépasse 1 million de RMB.
Les services fonctionnels compétents de la société font rapport par écrit au Directeur général de la société des informations de base sur les projets d’investissement pertinents; La réunion du Bureau du Directeur général examine la nécessité et la rationalité du projet d’investissement, est responsable de la préparation préliminaire du plan d’investissement, de l’analyse de faisabilité et de l’évaluation, et présente un plan financier spécifique; Le Directeur général soumet le plan d’investissement et la description de la proposition au Conseil d’administration pour examen.
Lorsque les indicateurs pertinents des questions d’exploitation et d’investissement de la société ne répondent pas aux normes spécifiées au point ii) du présent article, le Conseil d’administration de la société peut autoriser le Directeur général de la société à les mettre en œuvre après approbation.
Le montant de transaction indiqué ci – dessus se réfère au montant de transaction payé et aux dettes et dépenses supportées. Lorsque l’Accord de transaction porte sur le paiement ou la perception de la contrepartie à l’avenir, qu’aucun montant spécifique n’est impliqué ou qu’un montant est déterminé conformément aux conditions fixées, le montant maximal estimé est le montant de la transaction.
Si les données impliquées dans le calcul de l’indice ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul. Si la société utilise continuellement le même actif ou des actifs connexes comme objet d’investissement d’exploitation dans un délai de 12 mois, le montant de l’investissement d’exploitation est calculé sur la base du montant cumulé.
Le comportement d’exploitation et d’investissement d’une filiale détenant plus de 50% des capitaux propres de la société est considéré comme un comportement de la société; Lorsqu’une société par actions de la société exerce des activités d’exploitation et d’investissement, le pouvoir d’approbation est exercé conformément aux normes énoncées aux points (i) à (III) ci – dessus après après avoir multiplié le montant pertinent par la proportion de participation.
Article 11 en ce qui concerne les questions d’investissement à l’étranger impliquant des opérations entre apparentés, la divulgation d’informations et d’autres questions, la société met également en œuvre les procédures d’examen, d’approbation, de rapport et de divulgation correspondantes conformément aux statuts, au système de gestion des opérations entre apparentés, au système de Gestion de la divulgation d’informations et au système d’enregistrement des initiés à l’information privilégiée.
Article 12 autorité d’examen et d’approbation de la société pour les dons de bien – être public à l’étranger:
Le Conseil d’administration décide si le montant total du don représente moins de 1% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours des 12 derniers mois consécutifs; Le montant supérieur à 1% est soumis à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération après approbation du Conseil d’administration.
Chapitre IV processus décisionnel
Article 13 procédures de prise de décisions en matière d’investissement étranger à court terme de la société:
Le Département des finances est chargé de présélectionner les possibilités d’investissement et les objets d’investissement pour les propositions d’investissement aléatoire et d’établir un plan d’investissement à court terme à l’étranger en fonction de la rentabilité des objets d’investissement;
Le Département des finances est chargé de fournir l’état des flux de capitaux de la société;
Le plan d’investissement à court terme à l’étranger est mis en œuvre après l’exécution des procédures d’approbation conformément à l’autorité d’approbation.
Article 14 le Ministère des finances est responsable de la classification, de la quantité, du prix unitaire, des intérêts courus et de la date d’achat des investissements à court terme à l’étranger.
La période, etc., doit être enregistrée et enregistrée en temps opportun et le traitement comptable pertinent doit être effectué.
Article 15 lorsqu’il s’agit d’investissements en valeurs mobilières, un système strict de contrôle conjoint doit être mis en œuvre et au moins deux personnes doivent travailler ensemble, et les opérateurs d’investissements en valeurs mobilières doivent être séparés des gestionnaires de fonds et de finances et se restreindre mutuellement, et aucune personne ne doit entrer en contact avec Les actifs d’investissement et déposer ou retirer des actifs d’investissement. Il doit être signé conjointement par deux personnes qui se limitent mutuellement.
Article 16 les titres à court terme achetés par la société sont comptabilisés au nom de la société à la date d’achat. Article 17 le Département financier de la société est chargé de vérifier régulièrement l’utilisation et le solde des fonds d’investissement en valeurs mobilières. Les intérêts et dividendes reçus sont comptabilisés en temps voulu.
Article 18
