Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les activités de garantie externe de Apt Medical Inc(688617) Par la présente, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices pour la surveillance des sociétés cotées no 8 – exigences réglementaires relatives aux opérations en capital et à la garantie externe des sociétés cotées, etc. Ce système est formulé par les règlements administratifs, les documents normatifs et les dispositions pertinentes des statuts Apt Medical Inc(688617) (ci – après dénommés « Statuts»).
Article 2 aux fins du présent système, on entend par « garantie externe» la garantie, l’hypothèque, le gage et d’autres formes de garantie externe fournis par la société à d’autres unités ou personnes en tant que tiers, y compris la garantie de la société aux filiales.
Article 3 les types d’obligations garanties comprennent, sans s’y limiter, l’application de lignes de crédit bancaires, de prêts bancaires, l’émission de lettres de crédit, d’acceptations bancaires, de garanties bancaires, etc.
Le « montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes» désigne la somme du montant total de la garantie externe de la société, y compris la garantie fournie par la société aux filiales contrôlantes, et du montant total de la garantie externe des filiales contrôlantes de la société.
Article 4 aux fins du présent système, on entend par « filiales contrôlantes» les filiales en propriété exclusive créées par la société, les filiales dont le ratio de participation dépasse 50% et les sociétés par actions dont la société a le contrôle effectif. La garantie externe d’une filiale holding de la société est considérée comme un acte de la société et sa garantie externe est soumise au présent système. La filiale holding de la société fait rapport à la société pour examen et approbation avant que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires ne prenne une résolution, et la filiale Holding dépose rapidement une résolution au Bureau du Conseil d’administration de la société après que le Conseil d’administration ou l’Assemblée des actionnaires a pris une résolution.
Article 5 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation et l’autorisation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 6 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement les risques de dette qui peuvent découler de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes. La garantie externe de la société doit être conforme aux dispositions suivantes:
La garantie externe de la société est soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration ou à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, elle doit avoir une logique commerciale raisonnable. L’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées doivent fournir une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie doit avoir la capacité réelle d’assumer la responsabilité; La société doit s’acquitter consciencieusement de l’obligation de divulgation de l’information sur la garantie externe en stricte conformité avec les règles d’inscription et les statuts, et doit fournir toutes les questions de garantie externe à l’expert – comptable agréé conformément aux règlements;
Dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société donnent des explications spéciales sur les garanties externes accumulées et en cours de la société et sur la mise en œuvre des dispositions ci – dessus, et donnent des avis indépendants. Article 7 le Département des finances de la société est le Département de l’examen et de la gestion quotidienne de la garantie externe de la société, qui est chargé d’accepter et d’examiner toutes les demandes de garantie présentées par toutes les parties garanties, ainsi que la gestion quotidienne et le contrôle continu des risques de la garantie externe; Le Bureau du Conseil d’administration, en tant que département responsable de l’examen de la conformité des garanties externes et de la divulgation des informations pertinentes de la société, soumet en temps voulu les questions de garantie externe au Conseil d’administration, organise et met en œuvre les procédures d’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires et s’acquitte des obligations de divulgation des informations pertinentes.
Chapitre II Principes de garantie
Article 8 la garantie externe de la société est soumise aux principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité, et les risques sont strictement contrôlés.
Article 9 le Conseil d’administration est l’organe de gestion de la garantie de la société. Lorsque la garantie externe de la société est soumise au Conseil d’administration pour examen, elle est examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents à l’Assemblée du Conseil d’administration, et les questions de garantie qui dépassent l’Autorité d’approbation du Conseil d’administration spécifiée dans les statuts sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 10 tous les administrateurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie externe et sont solidairement responsables des pertes résultant de la garantie externe illégale ou inappropriée. Les actionnaires contrôlants et les autres parties liées n’obligent pas la société à fournir des garanties à d’autres personnes.
Article 11 en principe, le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales ne doit pas dépasser 50% de l’actif net du dernier état consolidé vérifié de la société. Toute garantie supérieure à celle fournie ultérieurement est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Article 12 lorsqu’une dette garantie à l’étranger par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle doit être considérée comme une nouvelle garantie à l’étranger et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie et les obligations de divulgation d’informations doivent être exécutées à nouveau.
Chapitre III Gestion de l’approbation des garanties
Article 13 le Département financier de la société est responsable des questions spécifiques relatives à la garantie externe. Si nécessaire, un conseiller juridique engagé par la société peut aider.
Article 14 la société renforce l’administration du contrat de garantie. Un contrat écrit est conclu pour garantir une autre personne. Le contrat de garantie est correctement conservé conformément aux dispositions de gestion interne de la société et communiqué en temps utile au Conseil des autorités de surveillance et au Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 15 lorsqu’une société fournit une garantie à l’étranger, si la partie garantie ne s’acquitte pas en temps voulu de l’obligation de remboursement dans les 15 jours ouvrables suivant l’échéance de la dette, ou si la partie garantie fait faillite, est liquidée ou si le créancier demande à la société d’exécuter l’obligation de garantie, le Service administratif de la société doit connaître en temps opportun l’état du remboursement de la dette de la partie garantie. Et après avoir pris connaissance de la procédure de recouvrement des contre – garanties, il est prêt à en informer le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration de la société.
Article 16 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti demande à la société d’assumer la responsabilité de la garantie, le Service administratif de la société lance immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 17 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Service administratif de la société informe simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration de l’état de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d’administration en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 18 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie. Article 19 le Service de gestion de la société prend des mesures efficaces en fonction d’autres risques possibles, propose des mesures de traitement correspondantes et les soumet au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance de la société, selon le cas.
Article 20 lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Avant de décider de la garantie externe ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit des créanciers et analyser pleinement les avantages et les risques de la garantie. Les informations relatives au statut de crédit du garant demandeur comprennent les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise (y compris, sans s’y limiter, le nom de l’entreprise, l’adresse enregistrée, le représentant légal, le champ d’activité et d’autres informations relatives à l’enregistrement industriel et commercial, ainsi que la question de savoir s’il existe une relation d’association avec la société);
Le contrat principal relatif au prêt et les données pertinentes du contrat principal;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
4. Le régime de contre – garantie et les informations de base;
Les rapports financiers vérifiés récents, les sources et les plans des fonds de remboursement et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une déclaration selon laquelle il n’y a pas de litige important, d’arbitrage ou de sanction administrative;
Autres documents importants jugés nécessaires par la société.
Article 21 si la société fournit une garantie pour le prêt bancaire de l’autre partie, l’autre partie présente une demande et fournit les documents pertinents suivants:
La situation de base, la situation financière, la situation de crédit et la capacité de remboursement de l’assuré; Les emprunts bancaires existants et les garanties de la partie garantie;
Le montant, le type, la durée, l’objet et l’effet économique attendu du prêt bancaire garanti par le présent article; La source du Fonds de remboursement du prêt bancaire garanti;
Autres questions relatives à la garantie d’emprunt qui peuvent influer sur la question de savoir si la société fournit ou non une garantie. Si la garantie fournie par la société pour d’autres dettes concerne l’évaluation des actifs, la société d’évaluation des actifs professionnelle doit publier le rapport d’évaluation des actifs pertinent, et les autres questions peuvent être traitées conformément aux dispositions du présent article.
Article 22 le Conseil d’administration examine attentivement la demande de garant sur la base des documents pertinents et:
L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements; La société lui a fourni une garantie, a contracté des emprunts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie; Les conditions d’exploitation se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Les pertes de l’année précédente ou les pertes prévues de l’année en cours;
Vi) défaut de réalisation des actifs valides utilisés pour la contre – sûreté;
Ne pas se conformer aux dispositions du présent système;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime que la garantie ne peut être fournie.
Article 23 la garantie externe approuvée par le Conseil d’administration est soumise à l’examen et à l’approbation de plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration et à la prise de décisions.
Si un administrateur est lié à une question de garantie à l’examen, il se retire du vote. Si le nombre d’administrateurs indépendants présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la question de la garantie est soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Article 24 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après délibération et approbation par le Conseil d’administration et doit être approuvée par plus de la moitié des droits de vote effectifs détenus par les actionnaires présents à l’Assemblée.
Article 25 l’organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir décisionnel pour la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Si l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration est dépassée conformément aux statuts, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 26 la garantie externe soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprend les éléments suivants:
Une garantie unique dont le montant dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié conformément au principe du calcul cumulatif du montant de la garantie pendant 12 mois consécutifs;
Contrôle effectif des actionnaires
