Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Apt Medical Inc(688617) Ces règles sont formulées par la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières (ci – après dénommée « c
Article 2 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé des affaires quotidiennes du Conseil d’administration.
La personne responsable du Bureau du Conseil d’administration est le Secrétaire du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration.
Article 3 les réunions du Conseil d’administration sont divisées en réunions régulières et en réunions temporaires. Le Conseil d’administration se réunit régulièrement au moins une fois tous les deux ans. Dans l’une des circonstances suivantes, le Conseil d’administration convoque une réunion intérimaire:
Sur proposition des actionnaires représentant plus d’un dixième des droits de vote;
Lorsque plus d’un tiers des administrateurs proposent conjointement;
Iii) sur proposition du Conseil des autorités de surveillance;
Si le Président le juge nécessaire;
Plus de la moitié des administrateurs indépendants proposent;
Lorsque le Directeur général le propose;
Lorsque l’autorité de réglementation des valeurs mobilières l’exige;
Autres circonstances prévues par les statuts.
Chapitre II proposition du Conseil d’administration
Article 4 avant d’émettre l’avis de convocation d’une réunion ordinaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration consulte pleinement tous les administrateurs et soumet la proposition de réunion au Président pour formulation après qu’elle a été établie à titre préliminaire.
Le Président du Conseil d’administration consulte le Directeur général et les autres cadres supérieurs, selon qu’il conviendra, avant de formuler des propositions.
Article 5 lorsqu’une réunion intérimaire du Conseil d’administration est proposée conformément aux dispositions de l’article précédent, une proposition écrite signée (scellée) par le promoteur est soumise par l’intermédiaire du Bureau du Conseil d’administration ou directement au Président du Conseil d’administration. La proposition écrite contient les éléments suivants:
Le nom du promoteur;
Les motifs de la proposition ou les raisons objectives sur lesquelles elle est fondée;
La date, le délai, le lieu et les modalités de la réunion proposée;
Iv) propositions claires et concrètes;
Coordonnées du promoteur et date proposée, etc.
Le contenu de la proposition relève de la compétence du Conseil d’administration prévue dans les statuts et les documents relatifs à la proposition sont soumis en même temps.
Article 6 après avoir reçu les propositions écrites susmentionnées et les documents pertinents, le Bureau du Conseil d’administration les transmet au Président le même jour. Si le Président estime que le contenu de la proposition n’est pas clair, spécifique ou que les documents pertinents sont insuffisants, il peut demander au promoteur de la modifier ou de la compléter.
Le Président convoque et préside la réunion du Conseil d’administration dans les 10 jours suivant la réception de la proposition. Article 7 les réunions du Conseil d’administration sont convoquées et présidées par le Président du Conseil; Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, un administrateur élu conjointement par plus de la moitié des administrateurs convoque et préside le Conseil d’administration.
Chapitre III avis de réunion
Article 8 lors de la convocation d’une réunion ordinaire et d’une réunion intérimaire du Conseil d’administration, le Bureau du Conseil d’administration notifie la réunion par écrit 10 et 5 jours à l’avance et la soumet à tous les administrateurs, autorités de surveillance et Directeur général par signification directe, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen. Si la livraison n’est pas directe, elle doit être confirmée par téléphone et enregistrée en conséquence.
En cas d’urgence, si une réunion intérimaire du Conseil d’administration doit être convoquée dès que possible, un avis de réunion peut être donné à tout moment par téléphone ou par d’autres moyens oraux, mais le Coordonnateur doit donner une explication à la réunion.
Il est consigné dans le procès – verbal de la réunion. Le délai de préavis d’une réunion du Conseil d’administration peut être exempté avec le consentement unanime de tous les administrateurs.
Article 9 l’avis de réunion écrite comprend au moins les éléments suivants:
L’heure et le lieu de la réunion;
La durée et les modalités de la réunion;
Iii) Questions à examiner (propositions de la Conférence);
Le Coordonnateur et le Président de la réunion, le promoteur de la réunion intérimaire et sa proposition écrite; Les documents de réunion nécessaires au vote des administrateurs;
L’exigence selon laquelle les administrateurs doivent assister en personne à l’Assemblée ou charger d’autres administrateurs d’y assister en leur nom; Contact et coordonnées;
(Ⅷ) Le moment de l’avis.
L’avis de réunion orale comprend au moins les points i), ii) et iii) ci – dessus, ainsi qu’une explication de la nécessité urgente de convoquer une réunion intérimaire du Conseil d’administration dès que possible.
Article 10 après avoir donné l’avis écrit de la réunion ordinaire du Conseil d’administration, s’il est nécessaire de modifier l’heure et le lieu de la réunion ou d’ajouter, de modifier ou d’annuler la proposition de réunion, l’avis écrit de modification doit être donné trois jours avant la date de la réunion initiale, en indiquant la situation, le contenu pertinent de la nouvelle proposition et les documents pertinents. Dans le cas contraire, la date de la réunion est reportée en conséquence ou approuvée par tous les administrateurs présents à la réunion.
Après l’envoi de l’avis de réunion de l’Assemblée intérimaire du Conseil d’administration, si des questions telles que l’heure et le lieu de l’Assemblée doivent être modifiées ou si des propositions d’augmentation, de modification ou d’annulation de l’Assemblée sont nécessaires, l’approbation de tous les administrateurs présents à l’Assemblée doit être obtenue à l’avance et les comptes rendus correspondants doivent être établis.
Chapitre IV Participation en personne et par procuration
Article 11 en principe, les administrateurs assistent en personne aux réunions du Conseil d’administration.
S’il n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour une raison quelconque, il examine à l’avance les documents de la réunion, formule des avis clairs et confie par écrit à d’autres administrateurs la tâche d’assister à la réunion en leur nom. Si un administrateur n’assiste pas à une réunion du Conseil d’administration ou n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
La procuration indique:
Le nom du mandant et du fiduciaire;
Les brèves observations du client sur chaque proposition;
La portée de l’autorisation du client et les instructions relatives à l’intention de voter sur la proposition;
Durée de validité, signature et date du client, etc.
Lorsqu’un autre administrateur est chargé de signer des avis de confirmation écrits pour le compte d’un rapport périodique, une autorisation spéciale est donnée dans la procuration.
L’Administrateur chargé présente une procuration écrite au Président de l’Assemblée et indique la présence de l’Administrateur chargé dans le registre d’inscription de l’Assemblée.
Article 12 les principes suivants s’appliquent à la délégation et à la délégation d’assister aux réunions du Conseil d’administration:
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs non affiliés ne peuvent autoriser les administrateurs affiliés à assister à la réunion en leur nom; Les administrateurs liés n’acceptent pas non plus le mandat des administrateurs non liés;
Les administrateurs indépendants ne peuvent pas charger les administrateurs non indépendants d’assister à la réunion en leur nom et les administrateurs non indépendants ne peuvent pas non plus accepter la délégation des administrateurs indépendants;
Les administrateurs n’ont pas le pouvoir discrétionnaire d’autoriser d’autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom sans exprimer leur opinion personnelle et leur intention de voter sur la proposition, et les administrateurs concernés n’acceptent pas non plus les pouvoirs discrétionnaires et les pouvoirs ambigus;
Un administrateur ne peut accepter plus de deux administrateurs et un administrateur ne peut autoriser un administrateur qui a accepté deux autres administrateurs à assister à la réunion en leur nom.
Chapitre V convocation de la réunion
Article 13 la réunion du Conseil d’administration se tient sur place. Si nécessaire, à condition que les administrateurs puissent exprimer pleinement leurs opinions, la réunion peut également se tenir par vidéo, téléphone, télécopieur ou courriel avec l’approbation du Coordonnateur (modérateur) et du promoteur. Les réunions du Conseil d’administration peuvent également se tenir simultanément sur place et par d’autres moyens.
Article 14 lorsqu’il n’est pas convoqué sur place, le nombre d’administrateurs présents à l’Assemblée est calculé au moyen d’une vidéo montrant les administrateurs présents, les administrateurs qui expriment des opinions lors d’une conférence téléphonique, la réception effective de votes valides tels que des télécopies ou des courriels dans le délai prescrit, ou la confirmation écrite de leur participation soumise par la suite par les administrateurs.
Article 15 une réunion du Conseil d’administration ne peut avoir lieu qu’avec la participation de la majorité des administrateurs.
Les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote; Si le Directeur général n’exerce pas simultanément les fonctions d’administrateur, il assiste sans droit de vote à la réunion du Conseil d’administration. Le Président de la réunion peut, s’il le juge nécessaire, informer d’autres personnes concernées de participer à la réunion du Conseil d’administration.
Article 16 le Président de la réunion invite les administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration à donner des avis clairs sur les propositions.
En ce qui concerne les propositions nécessitant l’approbation préalable des administrateurs indépendants conformément aux dispositions, le Président de la réunion désigne un administrateur indépendant pour donner lecture des avis d’approbation écrits des administrateurs indépendants avant de discuter des propositions pertinentes.
Article 17 lorsqu’un administrateur ou un représentant entrave le déroulement normal d’une réunion ou affecte la parole d’un autre administrateur, le Président de la réunion met fin à la réunion en temps voulu.
Article 18 sauf accord unanime de tous les administrateurs présents, aucune proposition qui n’est pas incluse dans l’avis de réunion ne peut être mise aux voix à une réunion du Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur accepte la procuration d’un autre administrateur pour assister à une réunion du Conseil d’administration, il ne vote pas au nom des autres administrateurs sur les propositions qui ne sont pas incluses dans l’avis de réunion. Article 19 les administrateurs lisent attentivement les documents de réunion pertinents et expriment leurs opinions de manière indépendante et prudente en pleine connaissance de cause.
Article 20 les administrateurs peuvent, avant la réunion, obtenir des informations nécessaires à la prise de décisions auprès du Bureau du Conseil d’administration, du Coordonnateur de la réunion, du Directeur général et d’autres cadres supérieurs, des comités spéciaux du Conseil d’administration, des cabinets d’experts – comptables, des cabinets d’avocats et d’autres personnes et institutions compétentes. Au cours de la réunion, il pourrait également être suggéré aux présidents d’inviter les personnes susmentionnées et les représentants des institutions à expliquer la situation.
Article 21 après une discussion approfondie de chaque proposition, le Président soumet en temps utile la proposition aux administrateurs présents pour vote. Article 22 dans les cas suivants, les administrateurs se retirent du vote sur les propositions pertinentes:
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux règles de cotation des actions du Conseil d’administration de la Bourse de Shanghai;
Les circonstances qui, de l’avis des administrateurs, devraient être évitées;
Autres circonstances à éviter en raison de la relation entre les administrateurs et l’entreprise concernée par la proposition de réunion, telles que spécifiées dans les statuts.
Les circonstances dans lesquelles les administrateurs doivent se retirer conformément aux lois, règlements administratifs et autres documents normatifs.
Article 23 si les administrateurs se retirent du vote, les réunions pertinentes du Conseil d’administration peuvent avoir lieu en présence de plus de la moitié des administrateurs non liés, et les résolutions qui en résultent sont adoptées par plus de la moitié des administrateurs non liés. Sortez!
Si le nombre d’administrateurs indépendants à l’Assemblée des actionnaires est inférieur à trois, les propositions pertinentes ne sont pas mises aux voix et la question est soumise à l’Assemblée des actionnaires pour délibération.
Article 24 le vote à l’Assemblée est effectué par une personne, une voix, soit par vote, soit à main levée, soit par télécopieur. Les réunions convoquées sur place sont convoquées par vote ou à main levée; Les réunions tenues par des moyens de communication tels que la vidéo, le téléphone et le courrier électronique sont soumises au vote et les administrateurs présents à l’Assemblée soumettent l’original signé du vote au Conseil d’administration dans le délai de validité de l’avis d’Assemblée; Lors d’une réunion convoquée par voie de communication par télécopieur, le vote par télécopieur est adopté, mais les administrateurs votant par la suite soumettent également l’original signé du vote au Conseil d’administration dans le délai fixé pour l’avis d’Assemblée.
L’intention de vote des administrateurs est divisée en consentement, opposition et renonciation. Les administrateurs présents à la réunion choisissent l’une des intentions susmentionnées. Si aucun choix n’est fait ou si plus de deux intentions sont choisies en même temps, le Président de la réunion demande aux administrateurs concernés de choisir à nouveau. Si le Directeur refuse de choisir, il est considéré comme une renonciation; Départ à mi – chemin
