Beijing deheng Law Firm
À propos de
Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) actions émises et cotées à des objets spécifiques en 2021
Avis juridique complémentaire (i)
(version révisée)
12F, Block B, Fukai Building, No. 19, Xicheng District, Beijing
Tel: 010 – 52682888 Fax: 010 – 52682999 Code Postal: 100033
Beijing deheng Law Firm
À propos de
Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
Émission et cotation d’actions à des objets spécifiques en 2021
Avis juridique complémentaire (i)
Deheng 11f20210275 – 005 à: Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099)
Conformément au contrat spécial de conseil juridique signé entre la bourse et l’émetteur, la Bourse accepte le mandat de l’émetteur en tant que conseiller juridique spécial pour cette émission. Conformément au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures d’administration de l’enregistrement, aux règles d’inscription sur le GEM et à d’autres lois, règlements administratifs, règles départementales et autres documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux dispositions pertinentes de la c
Conformément aux exigences de la lettre d’enquête de la Bourse de Shenzhen sur l’examen de la demande d’émission d’actions de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) La bourse a émis un avis juridique supplémentaire (i) du cabinet d’avocats Beijing deheng concernant l’émission et la cotation d’actions à des objets spécifiques en 2021 (ci – après dénommé « avis juridique supplémentaire I»). En raison de la modification du rapport de réponse à la lettre d’enquête sur l’examen de la demande d’émission d’actions de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) L’avis juridique complémentaire I a été modifié en conséquence.
Les abréviations, abréviations et termes utilisés dans l’avis juridique complémentaire I ont le même sens que dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats, sauf indication contraire. Les déclarations et abréviations utilisées dans l’avis juridique et le rapport sur le travail des avocats s’appliquent à l’avis juridique complémentaire I.
L’avis juridique complémentaire I est complémentaire à l’avis juridique et au rapport sur le travail des avocats et fait partie intégrante de l’avis juridique. Le contenu du rapport de travail de l’avocat et de l’avis juridique susmentionnés qui n’ont pas été modifiés ou mis à jour par l’avis juridique supplémentaire I demeure valide. En cas d’incompatibilité avec l’avis juridique supplémentaire I, l’avis juridique supplémentaire I l’emporte.
Conformément à la loi sur les valeurs mobilières, aux mesures administratives pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières, aux règles de pratique pour les cabinets d’avocats exerçant des activités juridiques dans le domaine des valeurs mobilières (pour la mise en œuvre à titre expérimental) et à d’autres dispositions, ainsi qu’aux faits qui se sont produits ou qui existaient avant la date d’émission de l’avis juridique complémentaire I, l’échange et les avocats traitants ont strictement rempli leurs obligations légales et ont respecté les principes de diligence raisonnable et d’honnêteté et de Une vérification et une vérification suffisantes ont été effectuées pour s’assurer que les faits identifiés dans l’avis juridique complémentaire 1 sont véridiques, exacts et complets, que les observations finales publiées sont légales et exactes, qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes et qu’il assume les responsabilités juridiques correspondantes.
L’avis juridique supplémentaire I n’est utilisé qu’à des fins d’émission et d’inscription d’actions à des objets spécifiques et ne peut être utilisé à d’autres fins sans l’autorisation écrite de la bourse et de l’avocat traitant.
Les avocats engagés par la bourse ont examiné et vérifié les documents et les faits pertinents fournis par l’émetteur conformément aux lois et règlements pertinents et aux dispositions pertinentes de la c
Texte
I. question 1 de la lettre d & apos; information
1. En mars 2014, l’émetteur a émis des actions non publiques à Tian Bin et à d’autres contreparties et a payé en espèces pour acquérir 53,21% des capitaux propres de Beijing Fuhua Yuqi Information Technology Co., Ltd. (ci – après dénommée « Fuhua yuqi») qu’il détenait au total. Tian Bin et al. ont pris des engagements de performance pour 2013 – 2016, avec un taux d’achèvement de 82,63%. En novembre 2017, l’émetteur a augmenté l’investissement de 70 millions de RMB dans Fuhua Yuqi et détient 63,99% des capitaux propres de Fuhua Yuqi après l’augmentation de capital. Tian Bin et d’autres actionnaires minoritaires se sont engagés à s’assurer que le bénéfice net cumulé pour les trois années 2018 – 2020 ne sera pas inférieur à 105 millions de RMB et Le bénéfice net cumulé pour les deux années 2021 et 2022 ne sera pas inférieur à 92,4 millions de RMB après l’achèvement de l’augmentation de capital. Si Fuhua Yuqi ne réalise pas les bénéfices susmentionnés, Tian Bin et al. s’engagent d’abord à compenser en espèces, et la partie insuffisante sera compensée par les capitaux propres de Fuhua Yuqi qu’ils détiennent. Entre – temps, l’Accord prévoit également des mesures d’indemnisation pour le recouvrement des créances et des factures de Fuhua Yuqi. Tian Bin et al. ont volontairement limité la vente de 50% de toutes les actions de l’émetteur qu’ils détiennent et les ont mises en gage à un tiers désigné par l’émetteur. Au cours de la période visée par le rapport, Tian Bin a continuellement réduit sa participation dans les actions de l’émetteur, soit 520700 actions du 31 décembre 2018 au 31 décembre 2019, 118900 actions du 31 décembre 2019 au 31 décembre 2020 et 2 660236 actions du 31 décembre 2020 au 31 novembre 2020. L’émetteur a récemment convoqué le Conseil d’administration pour modifier les conditions d’engagement en matière de performance de l’accord d’augmentation de capital afin de « s’assurer que le bénéfice net cumulé de 2018 à 2025 après l’achèvement de l’augmentation de capital ne sera pas inférieur à 197,4 millions de rmb». L’émetteur a accordé plusieurs prêts à Fuhua Yuqi de 2017 à 2019, avec un solde de prêt de 41,87 millions de RMB au 30 septembre 2021.
De 2018 à 2020, Fuhua Yuqi a réalisé un bénéfice net de – 26 884200 RMB, – 21 018800 RMB et – 13 310900 RMB.
L’émetteur est prié d’ajouter les explications suivantes: (1) en combinant les résultats de Fuhua Yuqi au cours de la période de déclaration et les résultats prévus de la société en 2021, expliquer les principales raisons de la perte continue des résultats de Fuhua Yuqi et son influence sur les résultats globaux de la société; Expliquer si le recouvrement des créances et des billets à recevoir de Fuhua Yuqi et la provision pour dépréciation sont suffisants en combinaison avec le mode d’exploitation de Fuhua Yuqi à Beijing et la situation de recouvrement des clients concernés; Les raisons pour lesquelles Fuhua Yuqi n’a pas rempli ses engagements de performance pour 2018 – 2020 et Tian Bin et d’autres actionnaires minoritaires n’ont pas effectué de compensation de performance; Les raisons pour lesquelles l’émetteur continue d’augmenter son capital sur la base d’une perte continue de Fuhua Yuqi; La raison pour laquelle Tian Bin continue de réduire sa participation dans les actions de l’émetteur et l’objet du Fonds de réduction; Si les circonstances susmentionnées portent atteinte aux intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires; Décrire la faisabilité des engagements de rendement modifiés et des mesures connexes; Les mesures prises par l’émetteur pour s’assurer que les parties liées s’acquittent de leurs obligations en matière d’indemnisation et leur faisabilité; La question de savoir s’il y a des circonstances qui nuisent aux intérêts des sociétés cotées et d’autres investisseurs en modifiant les engagements pertinents; L’état du soutien financier fourni par l’émetteur après l’acquisition de Fuhua Yuqi, la question de savoir si d’autres actionnaires de Fuhua Yuqi lui ont fourni des fonds dans la même proportion, l’objet et le flux des fonds pertinents, la cause de la formation et le remboursement ultérieur des transactions non opérationnelles entre l’émetteur et Fuhua Yuqi, et si la société a pris des mesures efficaces pour prévenir le risque de non – recouvrement des fonds; S’il y a des cas où l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif ou d’autres actionnaires occupent illégalement les fonds de la société cotée par l’intermédiaire de Fuhua Yuqi. L’émetteur est invité à fournir des informations supplémentaires sur les risques liés à (1).
Le promoteur est invité à vérifier et à exprimer une opinion claire, le comptable à vérifier et à exprimer une opinion claire sur (1) (2) (5) et l’avocat de l’émetteur à vérifier et à exprimer une opinion claire sur (3) (4) (5).
Objet:
L’avocat chargé de l’affaire a examiné les documents suivants, sans s’y limiter: 1. Le rapport d’audit annuel de Fuhua Yuqi au cours de la période considérée, le rapport annuel annuel de la société cotée au cours de l’année civile et le rapport annuel de rendement de 2021; 2. Accord d’augmentation de capital signé par la société cotée et les actionnaires minoritaires; 3. L’annonce de la société cotée sur l’augmentation de capital de la filiale Holding Beijing Fuhua Yuqi Information Technology Co., Ltd. Et l’annonce de la modification du contenu pertinent de l’accord d’augmentation de capital et des opérations connexes de la filiale Holding Beijing Fuhua Yuqi Information Technology Co., Ltd. En 2017, ainsi que les documents de résolution correspondants du Conseil d’administration et de l’assemblée générale des actionnaires; 4. Annonce de Uroica Precision Information Engineering Co.Ltd(300099) concernant 5. Interviewer Tian Bin; 6. The relevant Announcement of Tian bin’s Holding Reduction during the reporting period, and relevant laws and Regulations such as the Securities Law, several provisions on shares reduced by Shareholders and supervisors of Listed Companies, the Implementation Rules of shares reduced by Shareholders and Directors, Supervisors and Senior Managers of Listed Companies at Shenzhen Stock Exchange; 7. Les accords pertinents de prêt de la société cotée à Fuhua Yuqi; 8. Flux de la Banque Fuhua Yuqi au cours de la période considérée; 9. Fuhua Yuqi related Management System, etc.
Sur la base de la vérification pertinente ci – dessus, l’avocat chargé de l’affaire a émis l’avis juridique suivant:
Les raisons pour lesquelles Fuhua Yuqi n’a pas rempli ses engagements de performance pour 2018 – 2020 et Tian Bin et d’autres actionnaires minoritaires n’ont pas effectué de compensation de performance; Les raisons pour lesquelles l’émetteur continue d’augmenter son capital sur la base d’une perte continue de Fuhua Yuqi; La raison pour laquelle Tian Bin continue de réduire sa participation dans les actions de l’émetteur et l’objet du Fonds de réduction; Si les circonstances susmentionnées nuisent aux intérêts des sociétés cotées et des actionnaires minoritaires
1. Fuhua Yuqi n’a pas rempli ses engagements de performance pour 2018 – 2020, et Tian Bin et d’autres actionnaires minoritaires n’ont pas fourni de compensation de performance
Conformément à l’accord d’augmentation de capital signé en novembre 2017 entre la société cotée et Tian Bin et d’autres actionnaires minoritaires (ci – après dénommés « actionnaires minoritaires» ou « équipe d’exploitation»), l’accord prévoit que la société cotée augmentera de 70 millions de RMB le capital de Fuhua Yuqi avec ses propres fonds, et que la proportion de participation de La société cotée dans Fuhua Yuqi sera portée à 63,99% après l’augmentation de capital; Entre – temps, Tian Bin et d’autres actionnaires minoritaires font partie de l’équipe d’exploitation de Fuhua Yuqi. Afin de les exhorter à faire preuve de diligence raisonnable et à améliorer efficacement les résultats d’exploitation de Fuhua Yuqi, la société cotée et les actionnaires minoritaires conviennent par voie de négociation que les actionnaires minoritaires s’engagent à assurer Les résultats d’exploitation futurs et le recouvrement des créances de Fuhua Yuqi. Parmi eux, le contenu spécifique de l’engagement de performance opérationnelle est le suivant: le bénéfice net cumulé de Fuhua Yuqi en 2018, 2019 et 2020 (ci – après dénommé « phase I») ne doit pas être inférieur à 105 millions de RMB sur trois ans, et le bénéfice net cumulé en 2021 et 2022 (ci – après dénommé « phase II») ne doit pas être inférieur à 92,4 millions de RMB sur deux ans.
Selon les résultats de la vérification de 2018 à 2020, Fuhua Yuqi a réalisé un bénéfice net cumulé de – 61 206900 RMB au cours de la première phase, et les actionnaires minoritaires sont convenus d’indemniser Fuhua Yuqi de 166 millions de RMB conformément à l’accord.
Selon la note d’information émise par l’émetteur, après l’expiration de l’engagement de performance de la phase I, la direction de la société cotée a négocié un règlement avec les actionnaires minoritaires. Après un examen approfondi et la mise en œuvre de la procédure de décision interne, la société cotée retarde la mise en œuvre de la compensation de performance des actionnaires minoritaires et modifie l’accord initial en un bénéfice net cumulé d’au moins 197,4 millions de RMB pour les huit années de 2018 à 2025. Les principales raisons sont les suivantes:
Influence of External objective Factors on non – completion of the agreed Performance by Fuhua Yuqi
Après cette augmentation de capital, les résultats inférieurs aux attentes de Fuhua Yuqi ont été influencés par l’environnement du marché extérieur. En 2018, la réforme du système ferroviaire mixte de la Chine a entraîné la perte d’un grand nombre d’ordres dans les activités d’information et de communication du transport ferroviaire de Fuhua Yuqi, qui étaient auparavant bien développées, et n’a pas permis d’obtenir les avantages escomptés; La même année, les sanctions américaines contre la société Z ont entravé les achats de Fuhua Yuqi, ce qui a eu un impact considérable sur certaines entreprises; De plus, l’éclosion de pneumonie à covid – 19, qui a débuté au début de 2020, a entraîné le report ou l’annulation de plusieurs projets de l’entreprise, ce qui a eu une incidence partielle sur le rendement.
Le retard dans la mise en œuvre de la compensation des performances est favorable à la garantie de la production et de l’exploitation normales de Fuhua Yuqi.
Le retard dans la mise en œuvre de la compensation des performances est bénéfique pour garantir la production et l’exploitation normales de Fuhua Yuqi. Tian Bin et d’autres actionnaires minoritaires sont également l’équipe d’exploitation de Fuhua Yuqi. Le personnel principal de l’équipe est de ZTE, Huawei et d’autres entreprises de communication bien connues, avec une forte capacité professionnelle. Afin de se débarrasser de l’influence négative des facteurs externes susmentionnés, l’équipe d’exploitation a conduit Fuhua Yuqi à ajuster activement sa stratégie d’exploitation et s’est engagée à améliorer les conditions d’exploitation de Fuhua Yuqi. À partir du deuxième semestre de 2020, avec l’aide de l’accumulation technologique et des ressources des clients dans le domaine de l’information et de la communication sur les mines de charbon, Fuhua Yuqi a commencé à se concentrer sur les activités minières intelligentes et a commencé à produire des résultats. Si la société demande le remboursement aux actionnaires minoritaires à ce stade, cela affectera la stabilité de l’équipe d’exploitation de Fuhua Yuqi et ne sera pas propice à la production et à l’exploitation normales de Fuhua Yuqi.
Le retard dans la mise en œuvre de la compensation des performances est bénéfique pour mieux protéger les intérêts des sociétés cotées. Depuis 2021, les activités de Fuhua Yuqi ont été transformées en activités 5G dans les mines intelligentes. Les activités de la société dans les mines intelligentes nécessitent l’intervention de Fuhua Yuqi à l’heure actuelle et à l’avenir, afin de jouer un rôle synergique et d’avoir un grand espace de développement à l’avenir. Par conséquent, les activités d’information et de communication de Fuhua Yuqi constitueront un élément important de la stratégie future de l’entreprise visant à promouvoir la mise en oeuvre d’activités minières intelligentes. Le retard dans la mise en œuvre de la rémunération au rendement peut maintenir la stabilité de l’équipe d’exploitation et promouvoir la gestion normale de Fuhua Yuqi afin de mieux protéger les intérêts des sociétés cotées.
En résumé, lorsqu’une société cotée augmente le capital d’une filiale contrôlée avec ses propres fonds, elle établit une compensation de rendement avec l’équipe d’exploitation pour des raisons de gestion interne et d’évaluation du rendement. L’intention initiale est d’exhorter l’équipe d’exploitation à faire preuve de diligence raisonnable et à améliorer efficacement les résultats d’exploitation de Fuhua Yuqi. En outre, il existe des facteurs externes objectifs qui influent sur le fait que Fuhua Yuqi n’a pas rempli ses engagements de rendement. Afin d’assurer la production et l’exploitation normales de Fuhua Yuqi et de mieux protéger les intérêts des sociétés cotées, les actionnaires minoritaires retardent l’indemnisation des performances.
