Règlement intérieur du Conseil des autorités de surveillance
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et à d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts.
Article 2 le Conseil des autorités de surveillance est l’organe permanent de surveillance de la société qui exerce des pouvoirs de surveillance et d’inspection sur les affaires de la société, telles que les finances, les affaires et l’exercice de leurs fonctions par les cadres supérieurs de la société.
Article 3 les autorités de surveillance sont responsables devant l’Assemblée générale des actionnaires et rendent compte de leurs travaux.
Chapitre II qualification professionnelle
Article 4 Le Contrôleur est le représentant des actionnaires et le représentant du personnel de la société. La proportion de superviseurs occupés par des représentants du personnel de l’entreprise ne doit pas être inférieure à un tiers du nombre total de superviseurs.
Article 5 l’interdiction d’agir en tant qu’administrateur prévue dans les statuts s’applique également aux autorités de surveillance de la société.
Les administrateurs, le Directeur général et les autres cadres supérieurs ne peuvent exercer simultanément les fonctions de superviseur. Les administrateurs, les cadres supérieurs, leurs conjoints et les membres de leur famille immédiate de la société ne peuvent pas agir en tant que superviseurs de la société pendant la durée de leur mandat. Article 6 les autorités de surveillance possèdent des connaissances professionnelles ou une expérience professionnelle dans les domaines juridique, financier et comptable afin de s’assurer qu’elles peuvent s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 7 les autorités de surveillance se conforment aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs et statuts, assument des obligations de loyauté et de diligence à l’égard de la société, n’utilisent pas leurs pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux et n’empiètent pas sur les biens de la société.
Article 8 le mandat du Contrôleur est de trois ans. La réélection est possible.
Si le Contrôleur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat ou si la démission du Contrôleur au cours de son mandat fait que les membres du Conseil des autorités de surveillance sont inférieurs au quorum, le Contrôleur initial continue d’exercer les fonctions de contrôleur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que le Contrôleur réélu ne prenne ses fonctions.
Dans l’une des circonstances visées aux points i) à VI) de l’article 100 des statuts, les autorités de surveillance concernées cessent immédiatement d’exercer leurs fonctions et la société les révoque conformément aux dispositions correspondantes. Lorsqu’un contrôleur se trouve dans l’une ou l’autre des circonstances visées aux paragraphes (Ⅶ) et (Ⅷ) de l’article 100 des statuts au cours de son mandat, la société le révoque dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Article 9 Le Contrôleur est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions s’il n’est pas en mesure d’assister en personne à l’Assemblée du Conseil des autorités de surveillance deux fois de suite, et l’Assemblée des actionnaires ou l’Assemblée des travailleurs (représentants) sont remplacées.
Article 10 le Contrôleur peut présenter sa démission avant l’expiration de son mandat. Le Contrôleur soumet un rapport écrit de démission au Conseil des autorités de surveillance.
Article 11 si le Conseil des autorités de surveillance est inférieur au quorum minimal en raison de la démission d’un contrôleur, le rapport de démission de ce contrôleur n’entre en vigueur qu’après que le Contrôleur suivant a comblé le déficit résultant de sa démission.
Le Conseil des autorités de surveillance restantes propose de convoquer dès que possible une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires ou une Assemblée des travailleurs (représentants) pour élire les autorités de surveillance et pourvoir les postes vacants résultant de la démission des autorités de surveillance.
Article 12 lorsqu’un contrôleur propose de démissionner ou que son mandat expire, ses obligations envers la société et les actionnaires ne sont pas automatiquement levées dans un délai raisonnable après l’entrée en vigueur du rapport de démission ou après l’entrée en vigueur du rapport de démission, ni dans un délai raisonnable après l’expiration de son mandat, et son obligation de confidentialité des secrets d’affaires de la société reste en vigueur après l’expiration de son mandat, jusqu’à ce que le secret soit rendu public. La durée des autres obligations est déterminée sur la base du principe d’équité, en fonction du temps écoulé entre l’événement et le départ et des circonstances et conditions dans lesquelles la relation avec la société prend fin.
Article 13 les autorités de surveillance dont le mandat n’est pas terminé sont responsables des pertes subies par la société en raison de leur démission non autorisée.
Chapitre III responsabilités et obligations des autorités de surveillance
Article 14 Les autorités de surveillance exercent fidèlement leurs fonctions de surveillance conformément aux lois, règlements administratifs et statuts.
Article 15 les autorités de surveillance surveillent la légalité et la conformité de la société, de ses administrateurs, de son Directeur général et d’autres cadres supérieurs dans l’exercice de leurs fonctions et protègent les droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires.
Lorsque les autorités de surveillance constatent que la société ou ses administrateurs, cadres supérieurs, actionnaires ou contrôleurs effectifs ont enfreint les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et autres dispositions pertinentes et que les statuts, les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires ou d’autres actes préjudiciables aux intérêts de la société ont causé ou peuvent causer des pertes importantes à la société, elles en informent rapidement le Conseil d’administration ou le Conseil des autorités de surveillance. Les parties concernées sont tenues de corriger la situation et de faire rapport au Bureau de réglementation des valeurs mobilières du Zhejiang ou à la Bourse de Shenzhen.
Les autorités de surveillance surveillent l’exercice des fonctions par les administrateurs indépendants et prêtent une attention particulière à la question de savoir si les administrateurs indépendants continuent d’être indépendants, s’ils ont suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions et s’ils sont indûment influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou les administrateurs non indépendants, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société dans l’exercice de leurs fonctions.
Article 16 les autorités de surveillance ont le droit de connaître les conditions de fonctionnement de la société et assument les obligations de confidentialité correspondantes. La société prend des mesures pour protéger le droit des autorités de surveillance à l’information et fournit l’assistance nécessaire à l’exercice normal de leurs fonctions par les autorités de surveillance. Personne ne peut intervenir ou entraver l’exercice de leurs fonctions. Les frais raisonnables engagés par le superviseur pour s’acquitter de ses fonctions sont à la charge de la société.
Article 17 les autorités de surveillance veillent à ce que les informations communiquées par la société soient véridiques, exactes et complètes et signent des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques.
Article 18 les autorités de surveillance peuvent assister aux réunions du Conseil d’administration sans droit de vote et présenter des demandes de renseignements ou des suggestions sur les résolutions du Conseil d’administration.
Article 19 les autorités de surveillance n’utilisent pas leurs relations d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société et sont responsables de l’indemnisation des pertes subies par la société.
Article 20 le Contrôleur qui, dans l’exercice de ses fonctions, viole les lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts de la société et cause des pertes à la société est responsable de l’indemnisation.
Chapitre IV Conseil des autorités de surveillance
Section I pouvoirs du Conseil des autorités de surveillance
Article 21 la société crée un Conseil des autorités de surveillance composé de trois autorités de surveillance, dont l’une est un représentant du personnel de la société. Le Conseil des autorités de surveillance est composé d’un Président élu à la majorité des autorités de surveillance.
Article 22 le Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants:
Les rapports périodiques de la société et les documents d’émission de titres établis par le Conseil d’administration sont examinés et des avis d’examen écrits sont présentés, et les autorités de surveillance signent des avis de confirmation écrits; Si le Contrôleur n’est pas en mesure de garantir l’authenticité, l’exactitude ou l’exhaustivité du contenu des rapports périodiques et des documents d’émission de valeurs mobilières, ou s’il y a des objections, il émet des avis et en expose les raisons dans un avis de confirmation écrit;
Vérifier les finances de la société;
Superviser les actes des administrateurs et des cadres supérieurs dans l’exercice des fonctions de la société et proposer la révocation des administrateurs et des cadres supérieurs qui enfreignent les lois, les règlements administratifs, les statuts ou les résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires;
Exiger des administrateurs et des cadres supérieurs qu’ils rectifient leurs actes lorsqu’ils portent atteinte aux intérêts de la société;
Proposer la convocation d’une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée générale des actionnaires lorsque le Conseil d’administration ne s’acquitte pas de ses fonctions de convocation et de présidence de l’Assemblée générale des actionnaires conformément au droit des sociétés;
Présenter des propositions à l’Assemblée générale des actionnaires;
Intenter une action en justice contre les administrateurs et les cadres supérieurs conformément à l’article 151 du droit des sociétés;
(Ⅷ) une enquête peut être menée en cas d’abnormité des conditions d’exploitation de l’entreprise; Si nécessaire, un cabinet comptable, un cabinet d’avocats et d’autres institutions professionnelles peuvent être engagés pour l’aider dans son travail aux frais de la société;
Autres pouvoirs prévus par les statuts ou autorisés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 23 le Président du Conseil des autorités de surveillance exerce les pouvoirs suivants conformément à la loi:
Convoquer et présider les réunions du Conseil des autorités de surveillance;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil des autorités de surveillance;
Faire rapport des travaux à l’Assemblée générale des actionnaires au nom du Conseil des autorités de surveillance;
Autres pouvoirs prévus dans les statuts.
Article 24 dans l’exercice du pouvoir d’inspection du Conseil des autorités de surveillance, le Directeur, le Directeur général, le Contrôleur financier et les autres cadres supérieurs sont soumis à l’inspection.
Section II Réunion du Conseil des autorités de surveillance
Article 25 le Conseil des autorités de surveillance tient une réunion ordinaire au moins une fois tous les six mois, convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance, qui en informe tous les autorités de surveillance par écrit dix jours avant la tenue de la réunion, par envoi personnel, courrier électronique ou télécopie.
Les autorités de surveillance peuvent proposer de convoquer une réunion temporaire du Conseil des autorités de surveillance. Aviser tous les superviseurs par écrit cinq jours avant la réunion, par la poste, par courriel ou par télécopieur.
Si la réunion du Conseil des autorités de surveillance ne se tient pas comme prévu pour une raison quelconque, la société en explique les raisons.
La résolution du Conseil des autorités de surveillance est adoptée par plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 26 une réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance est convoquée dans les cas suivants:
Lorsque le Président du Conseil des autorités de surveillance le juge nécessaire;
Lorsque deux superviseurs ou plus proposent conjointement;
Lorsque le nombre de superviseurs est inférieur au nombre minimal (trois) prévu dans les statuts;
Autres circonstances dans lesquelles une réunion du Conseil des autorités de surveillance doit être convoquée conformément aux lois, règlements administratifs ou statuts.
La réunion intérimaire du Conseil des autorités de surveillance peut prendre des résolutions par voie de vote par correspondance, à condition que les autorités de surveillance puissent exprimer pleinement leurs opinions, et les autorités de surveillance présentes signent les résolutions de la réunion. Si le mode de vote par correspondance est adopté, la signature de la résolution de la réunion par le superviseur est réputée avoir assisté à la réunion pertinente et avoir approuvé le contenu de la résolution de la réunion.
Article 27 l’avis de réunion du Conseil des autorités de surveillance comprend les éléments suivants:
La date, le lieu, la durée et les modalités de la réunion;
La proposition à examiner et le contenu pertinent;
Contact et coordonnées;
Iv) la date de l’avis.
Article 28 les autorités de surveillance assistent elles – mêmes aux réunions du Conseil des autorités de surveillance. Si le Contrôleur n’est pas en mesure d’assister à la réunion pour quelque raison que ce soit, il peut charger un autre contrôleur d’assister à la réunion en son nom par écrit.
La procuration indique le nom, les questions de procuration, l’autorité de procuration et la durée de validité de l’agent, et est signée ou scellée par le mandant.
Les autorités de surveillance qui assistent à la réunion en leur nom exercent leurs droits dans le cadre de leur mandat. Si le Contrôleur n’assiste pas à la réunion du Conseil des autorités de surveillance et n’a pas chargé un représentant d’y assister, il est réputé avoir renoncé à son droit de vote à cette réunion.
Article 29 les réunions du Conseil des autorités de surveillance ne peuvent avoir lieu qu’en présence de plus de la moitié des autorités de surveillance.
Article 30 la réunion du Conseil des autorités de surveillance est convoquée et présidée par le Président du Conseil des autorités de surveillance. Lorsque le Président du Conseil des autorités de surveillance n’est pas en mesure ou ne s’acquitte pas de ses fonctions, plus de la moitié des autorités de surveillance élisent conjointement un contrôleur pour convoquer et présider la réunion du Conseil des autorités de surveillance.
Article 31 la réunion du Conseil des autorités de surveillance examine les propositions énumérées dans l’avis de réunion dans l’ordre.
En principe, la réunion du Conseil des autorités de surveillance n’examine pas les propositions ou les questions qui ne sont pas énumérées dans l’avis de réunion. Lorsqu’une nouvelle proposition ou question doit être ajoutée dans des circonstances particulières, elle ne peut être examinée et mise aux voix qu’après que les autorités de surveillance présentes ont accepté d’inscrire la nouvelle proposition ou question à l’ordre du jour de la réunion.
Article 32 le Conseil des autorités de surveillance adopte la règle de l’examen centralisé et du vote séquentiel des propositions, c’est – à – dire que toutes les propositions sont examinées par tous les autorités de surveillance participantes et que les propositions sont mises aux voix une par une conformément à l’ordre dans lequel elles sont examinées.
Article 33 le Conseil des autorités de surveillance peut, s’il le juge nécessaire, convoquer les administrateurs et les cadres supérieurs concernés par la proposition de réunion pour assister à la réunion en tant que délégués sans droit de vote, présenter des informations ou exprimer des avis.
Article 34 le mode de vote des réunions ordinaires et temporaires du Conseil des autorités de surveillance est le vote enregistré par écrit, chaque autorité de surveillance dispose d’une voix.
Article 35 le Président de la réunion établit des statistiques sur les résultats du vote après l’achèvement du vote sur chaque proposition et les publie sur place. Le procès – verbal enregistre les résultats du vote.
Section III Résolutions et procès – verbaux du Conseil des autorités de surveillance
Article 36 les réunions du Conseil des autorités de surveillance sont tenues au scrutin secret. Une résolution du Conseil des autorités de surveillance doit être adoptée par plus de la moitié de tous les autorités de surveillance.
Article 37 la résolution du Conseil des autorités de surveillance prend effet après avoir été signée par les autorités de surveillance présentes à la réunion. Aucune modification ou modification ne peut être apportée à la résolution du Conseil des autorités de surveillance qui est déjà en vigueur sans la procédure légale prévue par les lois, règlements administratifs et statuts.
Article 38 lorsqu’une résolution du Conseil des autorités de surveillance cause des dommages aux droits et intérêts légitimes de la société ou des actionnaires, les autorités de surveillance participant à la résolution assument les responsabilités correspondantes, mais lorsqu’une objection a été exprimée au cours du vote et consignée dans le procès – verbal de l’Assemblée, ces autorités de surveillance peuvent être exonérées de leurs responsabilités.
Article 39 le Conseil des autorités de surveillance établit un procès – verbal des décisions prises sur les questions examinées et les autorités de surveillance et les personnes qui y assistent signent le procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est authentique, exact et complet et reflète pleinement les opinions exprimées par les participants sur les questions à l’examen. Le Contrôleur a le droit de demander qu’un compte rendu explicatif de ses déclarations à la réunion soit inclus dans le procès – verbal. Le procès – verbal de la réunion du Conseil des autorités de surveillance est conservé comme dossier de la société pendant dix ans.
Chapitre V Dispositions complémentaires
Article 40 le présent Règlement intérieur, en tant qu’annexe aux statuts, a le même effet que le texte des statuts.
Article 41 les questions non couvertes par le présent Règlement intérieur sont traitées conformément aux dispositions pertinentes des lois, règlements administratifs, statuts et autres documents normatifs pertinents de l’État.
En cas de conflit entre le présent Règlement intérieur et les statuts, ceux – ci l’emportent. Article 42 le présent Règlement intérieur entre en vigueur à la date de délibération et d’adoption par l’Assemblée générale des actionnaires de la société et est modifié de la même manière.
Article 43 le Conseil des autorités de surveillance est chargé de l’interprétation du présent Règlement intérieur.
Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) Conseil des autorités de surveillance 11 mars 2002
