Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) Conformément aux règles sur les administrateurs indépendants des sociétés cotées (ci – après dénommées règles sur les administrateurs indépendants), aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées règles de cotation), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») Ce système est formulé conformément aux dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts tels que les lignes directrices sur la divulgation d’informations aux sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 8 – enregistrement des administrateurs indépendants.
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires et s’acquittent consciencieusement des obligations des administrateurs conformément aux lois et règlements pertinents, aux règles des administrateurs indépendants, au fonctionnement normalisé et aux Statuts de la société, comprennent pleinement les conditions de fonctionnement de la société et le contenu des questions à l’Assemblée du Conseil d’administration et protègent les intérêts de la société et de tous les actionnaires. Une attention particulière est accordée à la protection des droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires.
Les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société cotée.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 4 les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Si les règles pertinentes de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommée « Bourse de shenzhen») exigent que les administrateurs indépendants obtiennent le certificat de qualification d’administrateur indépendant approuvé par la Bourse de Shenzhen et que les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants n’ont pas obtenu le certificat de qualification au moment de l’annonce de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection d’administrateurs indépendants par la société, Il s’engage par écrit à participer à la dernière formation d’administrateurs indépendants et à obtenir le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen et fait une annonce publique.
Article 5 la société a trois administrateurs indépendants, dont au moins un comptable professionnel. Les professionnels de la comptabilité possèdent une vaste expertise et une vaste expérience comptables et remplissent au moins l’une des conditions suivantes:
Posséder la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur associé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de cinq ans d’expérience à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Article 6 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par la loi, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre II qualifications et conditions d’emploi
Article 7 l’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Avoir la qualification d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes; Avoir l’indépendance requise par le règlement sur les administrateurs indépendants;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et connaître les lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs et règles commerciales de la Bourse de Shenzhen;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail en droit, en économie, en gestion, en comptabilité, en finances ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Se conformer aux lois, règlements administratifs et autres documents normatifs pertinents, ainsi qu’aux autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 8 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents se réfèrent au conjoint, aux parents, aux enfants, etc., et les principales relations sociales se réfèrent aux frères et sœurs, aux parents du conjoint, aux conjoints des enfants, aux conjoints des frères et sœurs, aux frères et sœurs du conjoint, aux frères et sœurs du conjoint, aux frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou qui occupent des postes dans les cinq premières unités actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs filiales de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants, aux contrôleurs effectifs ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes; (Ⅶ) une personne qui, au cours des douze derniers mois, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres personnes identifiées par la c
Les filiales des actionnaires contrôlants et des contrôleurs effectifs de la société visées aux points IV), v) et vi) de l’alinéa précédent ne comprennent pas les filiales qui ne constituent pas une relation d’association avec la société cotée conformément aux dispositions pertinentes des règles de cotation.
Les « transactions commerciales importantes» visées au paragraphe précédent se réfèrent aux questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles d’inscription et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen ou aux statuts, ou à d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shenzhen; On entend par « fonctions» les fonctions d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel.
Article 9 les candidats aux postes d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Lorsque la bourse estime publiquement qu’il n’est pas approprié d’agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une société cotée et que le délai n’est pas expiré;
Les personnes qui ont reçu des sanctions administratives de la c
Lorsqu’il est soupçonné d’avoir enfreint la loi sur les valeurs mobilières et les contrats à terme et qu’il a fait l’objet d’une enquête de la c
Ayant fait l’objet d’une réprimande publique de la part de la bourse ou d’un avis de critique publié plus de trois fois au cours des trente – six derniers mois; En tant qu’objet disciplinaire de la violation de la confiance, etc., qui a été reconnu par la Commission nationale du développement et de la réforme et d’autres ministères comme étant limité à l’exercice des fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Le Conseil d’administration a demandé à l’Assemblée générale de remplacer les administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration à trois reprises consécutives ou qui n’ont pas non plus autorisé d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée du Conseil d’administration à deux reprises consécutives au cours de leur mandat précédent, mais qui n’ont pas été remplacés dans les douze mois suivant la demande du Conseil d’administration;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shenzhen.
Chapitre III nomination, élection, nomination et remplacement des administrateurs indépendants
Article 10 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 12 outre les dispositions pertinentes du présent système, les candidats à un poste d’administrateur indépendant se concentrent également sur la question de savoir si les candidats à un poste d’administrateur indépendant se trouvent dans les circonstances suivantes:
Au cours de la période précédente d’administrateur indépendant, le nombre de fois où il n’a pas assisté en personne aux réunions du Conseil d’administration deux fois de suite ou 12 mois de suite dépasse la moitié du nombre total de réunions du Conseil d’administration au cours de la période;
Au cours de son mandat précédent en tant qu’administrateur indépendant, il n’a pas émis l’opinion de l’administrateur indépendant conformément aux dispositions pertinentes ou l’opinion de l’administrateur indépendant est manifestement incompatible avec les faits;
Iii) en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur de plus de cinq sociétés en même temps;
La société cotée révoque prématurément un administrateur indépendant avant l’expiration de son mandat précédent;
Ceux qui ont été punis par des autorités autres que la c
Autres circonstances susceptibles d’affecter l’intégrité, la diligence et l’indépendance des administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions.
Lorsqu’un candidat à un poste d’administrateur indépendant se trouve dans l’une des circonstances susmentionnées, son candidat doit divulguer les circonstances particulières, les raisons pour lesquelles il continue de le nommer, s’il a une incidence sur le fonctionnement normal de la société cotée et sur le Gouvernement d’entreprise, ainsi que les contre – mesures.
Article 13 le Conseil d’administration de la société vérifie la qualification et l’indépendance du candidat à l’administrateur indépendant et, s’il constate que le candidat ne satisfait pas aux exigences pertinentes, demande au candidat de retirer la nomination du candidat à l’administrateur indépendant. Article 14 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen tous les documents pertinents déposés par les administrateurs indépendants (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, La Déclaration du candidat à l’élection des administrateurs indépendants, le curriculum vitae des administrateurs indépendants et le certificat de qualification des administrateurs indépendants (si nécessaire). Et divulguer les annonces pertinentes.
Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats à un poste d’administrateur indépendant, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
Article 15 en ce qui concerne les candidats à un poste d’administrateur indépendant qui ont des objections à la c
Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen.
Article 16 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société à l’expiration de chaque mandat et peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans. Si la société a exercé ses fonctions pendant six années consécutives, elle ne peut être nommée candidate à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date de ce fait.
Article 17 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut, conformément aux procédures légales, le révoquer à l’avance, et la société le divulgue à titre d’information spéciale.
Article 18 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure aux exigences minimales spécifiées dans les règles pour les administrateurs indépendants ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, le rapport de démission de l’administrateur indépendant prend effet Après que le poste vacant a été comblé par l’administrateur indépendant suivant. Avant que la démission ne prenne effet, l’administrateur indépendant qui a l’intention de démissionner continue d’exercer ses fonctions conformément aux lois, règlements administratifs et statuts pertinents. La société achève l’élection partielle des administrateurs dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Chapitre IV Code de conduite des administrateurs indépendants
Article 19 lorsqu’un administrateur indépendant constate que les questions examinées ont une incidence sur son indépendance, il en informe la société et s’abstient. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, l’entreprise en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, si nécessaire, la démission est proposée.
Article 20 les administrateurs indépendants exercent pleinement les fonctions et pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de façon indépendante des organismes d’audit externe et des organismes de consultation pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise. Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent être exercés normalement, la société en informe le public.
Article 21 les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les questions importantes suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que les modifications des normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
La formulation, l’ajustement, les procédures de prise de décisions, la mise en œuvre et la divulgation d’informations de la politique de la société en matière de dividendes en espèces, ainsi que la question de savoir si la politique de distribution des bénéfices porte atteinte aux droits et intérêts légitimes des petits et moyens investisseurs;
Les opérations connexes à divulguer, la fourniture de garanties (à l’exclusion de la fourniture de garanties aux filiales dans le cadre des états consolidés), la gestion financière confiée, la fourniture d’une aide financière, les questions relatives à l’utilisation des fonds collectés, les investissements en actions et en produits dérivés et d’autres questions importantes;
Le montant total des actionnaires, des contrôleurs effectifs et des sociétés affiliées de la société pour la société est supérieur à 3 millions de RMB ou supérieur à celui de la société.
