Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser les opérations entre apparentés de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des valeurs mobilières»), aux normes comptables pour les entreprises commerciales No 36 – divulgation des parties liées et aux règles de cotation Des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation») Ce système est formulé conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts, y compris les lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen No 7 – opérations et opérations connexes.
Article 2 Outre les dispositions des lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées doivent également être conformes aux dispositions pertinentes du présent système.
Chapitre II relations et opérations entre apparentés
Article 3 les personnes liées d’une société comprennent les personnes morales (ou autres organisations) et les personnes physiques liées.
Une personne morale (ou une autre organisation) dans l’une des circonstances suivantes est une personne morale liée (ou une autre organisation) de la société:
Les personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les personnes morales (ou autres organisations) autres que la société et ses filiales contrôlantes qui sont contrôlées directement ou indirectement par les personnes morales (ou autres organisations) visées au paragraphe précédent;
Les personnes morales (ou autres organisations), à l’exception de la société et de ses filiales contrôlantes, qui sont contrôlées directement ou indirectement par des personnes physiques liées à la société, ou qui sont des administrateurs (à l’exclusion des administrateurs indépendants des deux parties) et des cadres supérieurs;
Les personnes morales (ou autres organisations) détenant plus de 5% des actions de la société et leurs personnes agissant de concert; China Securities Regulatory Commission (hereinafter referred to as c
Une personne physique qui se trouve dans l’une des circonstances suivantes est une personne physique liée de la société:
Les personnes physiques qui détiennent directement ou indirectement plus de 5% des actions de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs de la société;
Les administrateurs, les superviseurs et les cadres supérieurs des personnes morales (ou autres organisations) qui contrôlent directement ou indirectement la société;
Les membres de la famille proche des personnes visées aux points i) et ii) du présent article, y compris le conjoint, les parents, les enfants âgés de plus de 18 ans et leur conjoint, les frères et sœurs et leur conjoint, les parents du conjoint, les frères et sœurs du conjoint et les parents du conjoint;
Une personne morale (ou une autre organisation) ou une personne physique qui, au cours des douze derniers mois ou dans les douze mois à venir, a été organisée conformément à l’accord pertinent, se trouve dans l’une des situations visées aux paragraphes 2 et 3 est une personne liée d’une société cotée. La Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières, la Bourse de Shenzhen ou toute autre personne physique identifiée par la société comme ayant une relation spéciale avec la société sur la base du principe de la primauté de la substance sur la forme, ce qui peut entraîner ou avoir entraîné une inclinaison des intérêts de la société.
Article 4 les relations d’association désignent principalement les moyens ou les approches qui ont la capacité de contrôler ou d’exercer une influence significative sur la société, directement ou indirectement, dans la prise de décisions financières et opérationnelles, y compris, sans s’y limiter, les relations de capitaux propres, les relations de personnel, les relations de Gestion et les relations d’intérêt commercial entre les personnes liées et la société. La relation d’association doit porter un jugement substantiel sur la façon, l’approche et le degré spécifiques de contrôle ou d’influence des parties liées sur la société.
Article 5 la société détermine la liste des parties liées de la société conformément aux règles d’inscription et aux autres dispositions pertinentes de la Bourse de Shenzhen et la met à jour en temps voulu afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité de la liste des parties liées. Les administrateurs, les autorités de surveillance, les cadres supérieurs, les actionnaires détenant au moins 5% des actions de la société, les personnes agissant de concert et les contrôleurs effectifs soumettent en temps voulu au Conseil d’administration de la société la liste des personnes liées de la société et une description des relations connexes.
Lorsque la société et ses filiales contrôlantes effectuent des opérations, les personnes responsables concernées examinent attentivement la liste des parties liées et jugent avec prudence si elles constituent des opérations liées. S’il s’agit d’opérations entre apparentés, les obligations d’approbation et de déclaration sont exécutées dans le cadre de leurs autorités respectives.
Article 6 les opérations entre apparentés désignent les questions relatives au transfert de ressources ou d’obligations entre la société ou ses filiales contrôlantes et les personnes liées de la société, y compris, sans s’y limiter:
Acheter ou vendre des actifs;
Investissements à l’étranger (y compris la gestion financière confiée et les investissements dans des filiales, etc.);
Fournir une aide financière;
Fournir des garanties (y compris des garanties aux filiales contrôlantes, etc.);
Les actifs loués ou loués;
Confier ou confier la gestion des actifs et des entreprises;
Les actifs donnés ou reçus;
Restructuration des droits du créancier ou de la dette;
Transférer ou accepter des projets de recherche et de développement;
Signer un contrat de licence;
Renonciation au droit (y compris renonciation au droit de préemption et au droit de préemption à l’apport en capital)
Acheter des produits, des matières premières, du carburant et de l’énergie;
Vendre des produits et des marchandises;
Fournir ou accepter des services de main – d’œuvre;
Les ventes confiées ou confiées;
Dépôts et prêts;
Investir conjointement avec des personnes liées;
18. Autres questions susceptibles d’entraîner un transfert de ressources ou d’obligations par voie d’accord;
Autres questions identifiées par la c
Article 7 les opérations entre apparentés de la société respectent les principes de base suivants:
Se conformer au principe de bonne foi;
Ne pas porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires non affiliés;
Si une personne liée a le droit de vote à l’Assemblée générale des actionnaires de la société, elle se retire du vote;
Tout administrateur intéressé se retire du vote du Conseil d’administration sur la question; Le Conseil d’administration de la société détermine, sur la base de critères objectifs, si l’opération liée est avantageuse pour la société et, le cas échéant, engage des évaluateurs professionnels ou des conseillers financiers indépendants;
Les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants sur les opérations importantes entre apparentés.
Article 8 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’interférer dans le fonctionnement de la société en monopolisant les canaux d’achat et de vente, etc., au détriment des intérêts de la société et des actionnaires non liés. Le principe du prix ou de la redevance pour les opérations entre apparentés ne s’écarte pas du prix ou de la redevance d’un tiers indépendant sur le marché. La société divulgue pleinement la base de tarification des opérations entre apparentés.
Article 9 un contrat ou un accord écrit est conclu pour les opérations entre apparentés entre la société et les parties liées, et les principes d’égalité, de volontariat et d’indemnisation équivalente sont respectés. Le contenu du contrat ou de l’accord est clair et spécifique.
Article 10 la société prend des mesures efficaces pour empêcher les actionnaires et leurs parties liées d’occuper ou de transférer les fonds, actifs et autres ressources de la société sous diverses formes.
Chapitre III Procédures de prise de décisions concernant les opérations entre apparentés
Article 11 au début de chaque année, le Département de la gestion, la Division des affaires, les filiales et les usines ayant le droit d’exploitation relevant de la juridiction de la société présentent au Département des finances de la société une demande annuelle d’estimation des opérations quotidiennes entre apparentés en fonction de leurs besoins opérationnels, y compris, sans s’y limiter:
Le nom et le domicile de la personne liée;
Les types d’opérations connexes spécifiques, le montant réel des opérations de l’année précédente, le montant estimatif des opérations de l’année en cours et les raisons de la différence;
Déterminer les principes et la base de tarification des opérations entre apparentés;
Iv) Autres questions à préciser;
Le rapport de demande doit être signé par le chef de département, le chef des finances et le gestionnaire.
Dans le cadre de l’exploitation et de la gestion du Département de gestion, de la Division des affaires, de la filiale et de l’usine ayant le droit d’exploitation relevant de la juridiction de la société, si le montant annuel estimatif des opérations quotidiennes entre apparentés au début de l’année peut être dépassé ou s’il y a des opérations occasionnelles entre apparentés qui doivent être déterminées comme étant entre la société et la personne liée conformément aux dispositions du présent système, Les ministères concernés doivent faire rapport en temps opportun au Ministère des finances de la compagnie de la demande d’opération liée avant que l’opération liée excédentaire ou occasionnelle ne se produise et ne peuvent la mettre en oeuvre qu’après l’approbation de la personne ou de l’organisme autorisé par la compagnie.
Le Département de la gestion, la Division des services généraux, les filiales et les usines ayant le droit d’exploitation examinent et contrôlent la nécessité, le caractère raisonnable et l’équité des prix des transactions entre apparentés qui se produiront.
Article 12 après avoir reçu le rapport de demande d’opération liée du Département de la gestion, de la Division des affaires, de la filiale et de l’usine ayant le droit d’exploitation, le Département des finances de la société vérifie en temps utile avec les départements concernés et soumet la demande d’opération liée vérifiée au Bureau du Secrétaire du Conseil d’administration, qui a l’autorité spécifiée dans le système de décision d’opération connexe. Soumettre le contenu détaillé des opérations connexes et des rapports écrits au Président, au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 13 avant d’envoyer l’avis de convocation d’une réunion extraordinaire du Conseil d’administration à tous les administrateurs, le Conseil d’administration de la société informe à l’avance les administrateurs indépendants des transactions entre apparentés et obtient l’approbation écrite préalable des administrateurs indépendants.
Article 14 lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés, le Conseil d’administration rend un jugement clair sur la nécessité, l’équité, l’intention réelle et l’influence des opérations entre apparentés sur la société cotée, en accordant une attention particulière à la politique de tarification et à la base de tarification des opérations, y compris l’équité de la valeur d’évaluation, la relation entre le prix de transaction de l’objet de l’opération et la valeur comptable ou la valeur d’évaluation, etc. Le système d’évitement des administrateurs liés doit être strictement respecté afin d’empêcher l’utilisation des opérations entre apparentés pour contrôler les bénéfices, transférer les intérêts aux parties liées et porter atteinte aux droits et intérêts légitimes de la société et des actionnaires minoritaires.
Article 15 lors de l’examen des questions relatives à la transaction, les administrateurs comprennent en détail l’état réel de l’objet de la transaction et les antécédents de bonne foi, l’état de crédit et la capacité d’exécution de la contrepartie, déterminent le prix de la transaction sur la base d’une base de prix suffisante et se concentrent sur des questions telles que l’existence d’un objet de la transaction incertain, d’une contrepartie incertaine et d’un prix de transaction incertain.
Article 16 lorsque les questions examinées par le Conseil d’administration sont liées à un administrateur, celui – ci divulgue sa relation d’association au Conseil d’administration de la société avant la convocation du Conseil d’administration et, le cas échéant, répond aux questions des administrateurs sur les opérations liées.
Lorsque le Conseil d’administration de la société examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les administrateurs liés évitent de voter et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres administrateurs. L’Assemblée du Conseil d’administration peut se tenir en présence de la majorité des administrateurs non affiliés et les résolutions adoptées à l’Assemblée du Conseil d’administration sont adoptées à la majorité des administrateurs non affiliés. Si le nombre d’administrateurs non affiliés présents au Conseil d’administration est inférieur à trois, la société cotée soumet l’opération à l’Assemblée générale des actionnaires pour délibération.
Les administrateurs associés visés au paragraphe précédent comprennent les administrateurs suivants ou les administrateurs dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Occuper un poste dans une contrepartie ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie, ou dans une personne morale (ou une autre organisation) qui contrôle directement ou indirectement la contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
Un membre de la famille proche de la contrepartie ou de son contrôleur direct ou indirect;
Les membres de la famille proches des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs de la contrepartie ou de ses contrôleurs directs ou indirects;
Les administrateurs identifiés par la c
Article 17 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés se retirent du vote et n’exercent pas le droit de vote au nom d’autres actionnaires.
Les actionnaires liés visés au paragraphe précédent comprennent les actionnaires dans l’une des circonstances suivantes:
La contrepartie;
Avoir le contrôle direct ou indirect de la contrepartie;
être directement ou indirectement contrôlé par la contrepartie;
Iv) est directement ou indirectement contrôlée par la même personne morale (ou autre organisation) ou personne physique que la contrepartie; Occuper un poste au sein de la contrepartie ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie, ou d’une personne morale (ou d’une autre organisation) qui peut contrôler directement ou indirectement la contrepartie; Les membres de la famille proches de la contrepartie et de ses contrôleurs directs et indirects;
Le droit de vote de la contrepartie est limité ou affecté en raison de l’existence d’un accord de transfert d’actions ou d’un autre accord non exécuté avec la contrepartie ou ses parties liées;
Les actionnaires identifiés par la c
Article 18 lorsque l’Assemblée générale des actionnaires examine des questions relatives aux opérations entre apparentés, les actionnaires liés ne participent pas au vote et le nombre d’actions avec droit de vote qu’ils représentent n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote. L’annonce des résolutions de l’Assemblée générale des actionnaires divulgue pleinement les votes des actionnaires non affiliés.
Lors de l’examen des questions relatives aux opérations entre apparentés à l’Assemblée générale des actionnaires, les actionnaires liés prennent l’initiative d’expliquer la situation à l’Assemblée générale des actionnaires et d’indiquer clairement qu’ils ne participent pas au vote. Si l’actionnaire lié n’a pas pris l’initiative d’expliquer la relation d’association, d’autres actionnaires peuvent lui demander d’expliquer la situation et d’éviter le vote. Si l’actionnaire lié n’a pas expliqué la situation ou s’est abstenu de voter, le nombre d’actions détenues par l’actionnaire lié lors du vote sur les questions relatives aux opérations liées n’est pas inclus dans le nombre total d’actions avec droit de vote effectif.
Les actionnaires liés à éviter peuvent participer à l’examen des opérations entre apparentés qui les concernent et, le cas échéant, expliquer et expliquer à l’Assemblée générale si les opérations entre apparentés sont justes, légales et les raisons de leur survenance.
Lorsqu’un actionnaire lié se retire expressément, les autres actionnaires présents à l’Assemblée générale des actionnaires examinent et votent sur les questions relatives aux opérations liées et plus de la moitié des droits de vote détenus par les actionnaires non liés (y compris les mandataires des actionnaires) présents à l’Assemblée générale des actionnaires sont adoptés.
Si, après la clôture de l’Assemblée générale des actionnaires, d’autres actionnaires constatent qu’un actionnaire lié a participé au vote sur les questions relatives aux opérations entre apparentés, ils ont le droit d’intenter une action en justice devant le tribunal populaire contre les résolutions pertinentes conformément aux dispositions des statuts.
Article 19 sauf dans les cas prévus à l’article 6.3.13 des règles d’inscription, les opérations entre la société et des personnes liées qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et sont divulguées en temps voulu.
Les opérations avec des personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB;
Les opérations avec des personnes morales liées (ou d’autres organisations) d’un montant supérieur à 3 millions de RMB et représentant plus de 0,5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société cotée au cours de la dernière période.
La société ne peut pas prêter directement ou par l’intermédiaire de filiales à des administrateurs, des superviseurs ou des cadres supérieurs.
Article 20 outre les dispositions de l’article 6.3.13 des règles d’inscription, les opérations entre la société et des personnes liées qui répondent à l’une des normes suivantes sont soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et sont divulguées en temps voulu.
