Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Système de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de contrôler efficacement le risque de garantie externe de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) Ce système est formulé dans les règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen, les lignes directrices sur l'autorégulation et la surveillance des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 - fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci - après dénommé « fonctionnement normalisé») et d'autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et dispositions pertinentes des statuts.
Article 2 aux fins du présent système, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d'autres personnes, y compris la garantie de la société à la filiale contrôlante.
Article 3 lorsqu'une filiale holding d'une société fournit une garantie à une entité qui n'entre pas dans le champ d'application de l'état consolidé de la société, elle est considérée comme une société fournissant une garantie et est exécutée conformément aux dispositions du présent système.
Article 4 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l'approbation du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale des actionnaires, personne n'a le droit de signer des contrats, des accords ou d'autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 5 les administrateurs et les cadres supérieurs de la société traitent avec prudence et contrôlent strictement le risque de dette découlant de la garantie et assument conjointement et solidairement la responsabilité des pertes résultant de la garantie étrangère illégale ou inappropriée conformément à la loi.
Article 6 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d'avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 7 lorsque la société fournit une garantie à l'actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l'actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre - garantie.
Lorsque la société et la filiale contrôlante fournissent une garantie à une filiale à part entière, en principe, les autres actionnaires de la filiale sont tenus de fournir des mesures de contrôle des risques telles que des garanties équivalentes ou des contre - garanties en fonction de la proportion de l'apport en capital. Si d'autres actionnaires d'une filiale ne sont pas en mesure de fournir des mesures de contrôle des risques telles que des garanties équivalentes ou des contre - garanties pour des raisons objectives, le Conseil d'administration de la société en explique pleinement les raisons.
Article 8 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes qui n'ont pas été exécutées à la fin de la période considérée et qui se sont produites au cours de la période en cours, ainsi que sur la mise en oeuvre des dispositions réglementaires no 8, et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l'objet de la garantie externe
Article 9 la société peut fournir une garantie aux unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l'une des conditions suivantes: (i) Les unités de mutualisation requises par les activités de la société;
Les unités ayant des relations d'affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d'affaires potentiellement importantes avec la société;
Les filiales contrôlantes de la société et d'autres unités ayant des relations de contrôle;
Autres unités jugées nécessaires par la société pour fournir une garantie.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes du système.
Article 10 avant de délibérer sur la proposition de garantie, le Conseil d'administration de la société comprend pleinement les conditions de fonctionnement et de crédit de la partie garantie et analyse soigneusement la situation financière, les conditions de fonctionnement et les conditions de crédit de la partie garantie.
Les administrateurs rendent un jugement prudent sur la conformité et le caractère raisonnable de la garantie, sur la capacité de la partie garantie à rembourser ses dettes et sur l'efficacité des contre - mesures.
Lorsque le Conseil d'administration examine une proposition de garantie à l'égard d'une filiale holding ou d'une société par actions de la société, il se concentre sur la question de savoir si la filiale holding ou les autres actionnaires de la société par actions fournissent des mesures de contrôle des risques telles que des garanties équivalentes ou des contre - Garanties en proportion de l'apport en capital.
Si les autres actionnaires de la société susmentionnée ne fournissent pas une garantie équivalente à la filiale holding ou à la société par actions en proportion de l'apport en capital et d'autres mesures de contrôle des risques, le Conseil d'administration de la société divulgue les principales raisons et, sur la base de l'analyse des conditions d'exploitation et de la capacité de remboursement de l'objet de la garantie, explique pleinement si le risque de garantie est contrôlable et si les intérêts de la société cotée sont lésés.
La société peut, si nécessaire, engager des organismes professionnels externes pour évaluer le risque de garantie afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 les informations relatives à l'état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l'entreprise, y compris la licence d'entreprise, la copie des Statuts de l'entreprise, la preuve d'identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d'association avec la société et d'autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s'y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Le certificat de crédit de l'entreprise, les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l'analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Une description du plan de remboursement de la dette garantie et de la source du Fonds de remboursement;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre - garantie et les informations pertinentes (le cas échéant);
Une description de l'absence de poursuites, d'arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours;
Autres documents importants que le Conseil d'administration de la société juge nécessaires.
Article 12 sur la base des informations de base fournies par le garant demandeur, la société organise l'enquête et la vérification de la situation opérationnelle et financière, de l'état du projet, de l'état du crédit et des perspectives de développement du garant demandeur, examine et vérifie les informations pertinentes conformément aux procédures d'examen et d'approbation du contrat et les soumet au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
Article 13 le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie ne peut être accordée dans l'une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes. L'investissement en capital n'est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des emprunts en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n'y a aucun signe d'amélioration;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d'administration estime que la garantie ne peut être fournie.
Chapitre III Procédures d'examen et d'approbation des garanties extérieures
Article 14 la garantie externe de la société est examinée et approuvée par le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d'administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 15 en ce qui concerne les questions de garantie relevant de l'autorité du Conseil d'administration, outre l'examen et l'approbation de la majorité de tous les administrateurs, plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d'administration examinent, approuvent et prennent des résolutions. Lorsqu'une société fournit une garantie à une personne liée, elle est soumise à l'examen et à l'approbation de plus de la moitié de tous les administrateurs non liés, ainsi qu'à l'examen et à l'approbation de plus des deux tiers des administrateurs non liés présents à l'Assemblée du Conseil d'administration et à la résolution de L'Assemblée générale des actionnaires.
Article 16 si la société fournit une garantie dans l'une des circonstances suivantes, elle la soumet également à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen après délibération et approbation par le Conseil d'administration:
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l'actif net vérifié de la dernière période;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Iii) La garantie fournie à l'objet de la garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70%;
Une garantie dont le montant de la garantie individuelle dépasse 10% de l'actif net vérifié de la dernière période;
Une garantie dont le montant cumulé de la garantie au cours des douze derniers mois dépasse 30% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Autres conditions de garantie stipulées par la Bourse de Shenzhen ou les statuts et le système.
Lors de l'examen des questions de garantie visées à l'alinéa v) de l'alinéa précédent, l'Assemblée générale des actionnaires adopte ces questions par plus des deux tiers des droits de vote détenus par les actionnaires présents à l'Assemblée.
Article 17 lors de l'examen d'une proposition de garantie pour les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées à l'Assemblée générale des actionnaires, l'actionnaire ou l'actionnaire dominé par le Contrôleur effectif ne participe pas au vote, qui est adopté à la majorité des droits de vote détenus par les autres actionnaires présents à l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsqu'une société fournit une garantie à ses filiales contrôlantes, il est difficile de soumettre chaque convention au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison du grand nombre de conventions de garantie qui se produisent chaque année et de la nécessité de conclure fréquemment des Conventions de garantie. La société peut prévoir le montant total de la nouvelle garantie pour les 12 prochains mois pour deux catégories de filiales dont le ratio actif - passif dans les états financiers du dernier exercice est supérieur à 70% et inférieur à 70%, respectivement, et la soumettre à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile. Le solde de la garantie à tout moment ne doit pas dépasser le montant de la garantie approuvé par l'Assemblée générale.
Article 19 lorsqu'une société fournit une garantie à une coentreprise ou à une entreprise associée et remplit simultanément les conditions suivantes, si un grand nombre d'événements se produisent chaque année et qu'il est difficile de soumettre chaque accord au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale des actionnaires pour examen en raison de la nécessité de conclure fréquemment une Convention de garantie, la société peut raisonnablement prévoir l'objet spécifique de la garantie à fournir et le montant de la garantie supplémentaire correspondante au cours des 12 prochains mois. Et soumis à l'Assemblée générale pour délibération:
La partie garantie n'est pas un administrateur, un superviseur, un cadre supérieur d'une société cotée, un actionnaire détenant plus de 5% des actions, un contrôleur effectif et la personne morale ou toute autre organisation qu'elle contrôle;
Chaque actionnaire de la partie garantie fournit une garantie ou une contre - garantie équivalente et d'autres mesures de contrôle des risques à la partie garantie en fonction de la proportion de l'apport en capital.
Lorsque les éléments de garantie susmentionnés se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile et le solde de la garantie à tout moment ne dépasse pas le montant de la garantie approuvé par l'Assemblée générale des actionnaires.
Article 20 la société peut ajuster le montant de la garantie entre les coentreprises ou les coentreprises si elle estime le montant de la garantie à ses coentreprises ou coentreprises et si les conditions suivantes sont remplies, mais le montant total cumulé de la coordination ne peut dépasser 50% du montant total de la garantie estimée:
Le montant de la réaffectation unique du cessionnaire ne doit pas dépasser 10% de l'actif net vérifié de la société au cours de la dernière période;
Les objets de garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70% au moment de la réaffectation ne peuvent obtenir le montant de la garantie que des objets de garantie dont le ratio actif - passif est supérieur à 70% (lorsque le montant de la garantie est examiné par l'Assemblée générale des actionnaires); Au moment de la réaffectation, il n'y a pas de dette en souffrance de la partie qui reçoit la réaffectation;
Chaque actionnaire du cessionnaire fournit une garantie équivalente ou une contre - garantie et d'autres mesures de contrôle des risques au prorata de l'apport en capital.
Lorsque les questions de réaffectation susmentionnées se produisent effectivement, la société les divulgue en temps utile.
Article 21 dans le cas où la société modifie la portée de ses états financiers consolidés en raison d'une opération ou d'une opération connexe, si la société fournit une garantie à une partie liée après l'achèvement de l'opération, elle exécute les procédures d'examen et les obligations d'information correspondantes en ce qui concerne la garantie connexe. Si le Conseil d'administration ou l'Assemblée générale des actionnaires n'examine pas et n'approuve pas les questions de garantie liées susmentionnées, les parties à l'opération prennent des mesures efficaces telles que la résiliation anticipée de la garantie ou l'annulation de l'opération liée ou de l'opération liée afin d'éviter la formation d'une garantie liée illégale.
Article 22 la contre - garantie fournie par la société et ses filiales contrôlantes est exécutée conformément aux dispositions pertinentes de la garantie, conformément aux procédures d'examen correspondantes et aux obligations de divulgation d'informations sur la base du montant de la contre - garantie fournie par la société, à moins que la société et ses filiales contrôlantes ne fournissent une contre - garantie sur la base de leurs propres dettes.
Article 23 Lorsqu'une dette garantie par la société doit être prolongée après l'échéance et qu'elle continue d'être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et remplit de nouveau les procédures d'examen et les obligations de divulgation d'informations.
Article 24 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre - garantie (le cas échéant) pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre - garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d'autres lois et règlements administratifs.
Article 25 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Les droits et obligations du garant;
Iii) Le délai dans lequel le débiteur s'acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La durée de la garantie;
Clause de contre - garantie (le cas échéant);
Responsabilité en cas de rupture de contrat;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 26 lors de la conclusion d'un contrat de garantie, la personne responsable examine de manière approfondie et sérieuse l'objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre - garantie. En cas de violation des lois, des règlements administratifs, des statuts, des résolutions pertinentes du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l'autre partie est tenue de les modifier. Si l'autre partie refuse d'apporter des modifications, la personne responsable refuse de fournir une garantie et fait rapport au Conseil d'administration ou à l'Assemblée générale de la société.
Article 27 le Président du Conseil d'administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d'administration ou de l'Assemblée générale. Sans l'approbation et l'autorisation de l'Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d'administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. La personne responsable n'a pas le droit de signer le contrat de garantie ou de signer ou de sceller le contrat principal en tant que garant.
Article 28 la société peut conclure un accord d'assurance mutuelle avec une personne morale d'entreprise qui remplit les conditions énoncées dans le présent système. Les parties à l'assurance mutuelle exigent en temps voulu de l'autre partie qu'elle fournisse fidèlement les états financiers et comptables pertinents et d'autres informations reflétant sa capacité de remboursement de la dette.
Article 29 lors de l'acceptation d'une hypothèque ou d'un nantissement contre - garanti, le Département des fonds de la société, en collaboration avec le personnel compétent du Département des finances, du Département de l'audit interne et du Département juridique de la société, améliore les procédures juridiques pertinentes, en particulier en ce qui concerne l'enregistrement en temps voulu de l'hypothèque ou du nantissement.
Article 30 lorsque la partie garantie demande une modification des éléments de garantie, la société met à jour les procédures d'enquête, d'évaluation et d'approbation.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 31 la garantie externe est gérée par le Département des fonds, avec l'aide du personnel compétent du Département des finances, du Département de l'audit interne et du Département juridique.
Article 32 les principales responsabilités du Département des fonds de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l'unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l'inspection et la supervision de l'unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Remettre rapidement au Directeur de la société
