Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer et de normaliser les procédures de délibération et de prise de décisions du Conseil d’administration de Hengdian Group Dmegc Magnetics Co.Ltd(002056) Les présentes règles de procédure sont formulées conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées à la Bourse de Shenzhen no 1 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au Conseil principal (ci – après dénommé « fonctionnement normalisé») et à d’autres lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents.
Article 2 Le présent Règlement intérieur a pour objet de normaliser les procédures du Conseil d’administration de la société et d’améliorer l’efficacité du travail du Conseil d’administration et le niveau de prise de décisions scientifiques.
Article 3 le Conseil d’administration est l’organe de décision de la société pour l’exploitation et la gestion, qui protège les intérêts de la société et de tous les actionnaires et est responsable de la prise de décisions concernant les objectifs de développement de la société et les principales activités commerciales dans le cadre des statuts et de l’autorisation de L’Assemblée générale des actionnaires.
Article 4 le Conseil d’administration représente la société à l’extérieur et le Président est le représentant légal de la société. Sous la direction du Conseil d’administration, le Directeur général de la société est responsable des activités quotidiennes d’affaires, d’exploitation et de gestion administrative de la société, est responsable devant le Conseil d’administration et rend compte de ses travaux. Les administrateurs sont responsables devant tous les actionnaires et ont des obligations de loyauté et de diligence envers la société.
Article 5 le Conseil d’administration accepte la supervision du Conseil des autorités de surveillance de la société et respecte les avis ou suggestions du Congrès des travailleurs. Chapitre II qualification, mandat et démission des administrateurs
Article 6 un administrateur d’une société qui est une personne physique ne peut être administrateur d’une société dans l’une des circonstances suivantes:
L’incapacité ou la limitation de la capacité civile;
A été condamné à une peine d’emprisonnement d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat pour détournement de fonds, corruption, appropriation illicite de biens, détournement de biens ou atteinte à l’ordre socialiste de l’économie de marché, ou a été privé de ses droits politiques en raison d’une infraction pénale d’au plus cinq ans à l’expiration de son mandat;
Iii) Si un administrateur, un directeur d’usine ou un directeur d’une société ou d’une entreprise en faillite ou en liquidation est personnellement responsable de la faillite de la société ou de l’entreprise, il n’y a pas plus de trois ans à compter de la date d’achèvement de la faillite ou de la liquidation de la société ou de l’entreprise;
Agir en tant que représentant légal d’une société ou d’une entreprise dont la licence d’exploitation a été révoquée ou dont la fermeture a été ordonnée en raison d’une violation de la loi et qui est personnellement responsable, dans un délai de trois ans à compter de la date à laquelle la licence d’exploitation de la société ou de L’entreprise a été révoquée;
Les dettes d’un montant relativement élevé dues par un particulier ne sont pas réglées à l’échéance;
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché qui ont été publiquement reconnues par la bourse comme inappropriées pour agir en tant qu’administrateurs, superviseurs et cadres supérieurs de la société cotée n’ont pas expiré;
Autres éléments prévus par les lois, règlements administratifs ou règles ministérielles.
Si un administrateur est élu ou nommé en violation des dispositions du présent article, l’élection, la nomination ou l’emploi est nul et non avenu. Lorsqu’un administrateur se trouve dans une situation visée aux points i) à VI) du présent article au cours de son mandat, l’administrateur concerné cesse immédiatement d’exercer ses fonctions et la société le révoque conformément aux dispositions pertinentes. Lorsqu’un administrateur se trouve dans une situation visée aux paragraphes (Ⅶ) et (Ⅷ) du présent article au cours de son mandat, la société le révoque dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ce fait s’est produit.
Les qualifications des administrateurs indépendants doivent être conformes aux lois, règlements administratifs, règles départementales, documents normatifs, règles d’inscription sur la liste, directives opérationnelles normalisées et autres dispositions pertinentes.
Article 7 les administrateurs sont élus ou remplacés par l’Assemblée générale des actionnaires et peuvent être révoqués par l’Assemblée générale des actionnaires avant l’expiration de leur mandat. Les administrateurs sont nommés pour un mandat de trois ans et peuvent être réélus à l’expiration de leur mandat.
Le mandat des administrateurs commence à la date d’entrée en fonction et se termine à l’expiration du mandat actuel du Conseil d’administration.
Si un administrateur n’est pas réélu à temps à l’expiration de son mandat, ou si la démission de l’Administrateur au cours de son mandat fait que les membres du Conseil d’administration sont inférieurs au quorum, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions.
Article 8 la société n’a pas d’administrateur représentant les travailleurs. Les administrateurs peuvent être simultanément nommés par le Directeur général ou d’autres cadres supérieurs, mais le nombre total d’administrateurs exerçant simultanément les fonctions de Directeur général ou d’autres cadres supérieurs ne doit pas dépasser la moitié du nombre total d’administrateurs de la société.
Article 9 lors de l’élection de deux administrateurs ou plus à l’Assemblée générale des actionnaires, le système de vote cumulatif est adopté et le vote est effectué conformément aux règles spécifiques du système de vote cumulatif énoncées dans les statuts. Si l’Assemblée générale des actionnaires élit les administrateurs au moyen d’un vote cumulatif, les administrateurs indépendants et les administrateurs non indépendants votent séparément.
Article 10 la liste des candidats aux postes d’administrateur est soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires pour résolution par voie de proposition. Le Conseil d’administration de la société fournit aux actionnaires le curriculum vitae et les informations de base des administrateurs candidats.
Les actionnaires peuvent proposer une liste de candidats aux postes d’administrateur conformément aux dispositions des Statuts relatives à la proposition provisoire des actionnaires et à la proposition des actionnaires de convoquer l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 la société peut, en fonction des besoins de son propre développement d’entreprise, augmenter ou réduire le nombre de membres du Conseil d’administration dans les limites prescrites par les lois, règlements administratifs et statuts. Toutefois, tout changement dans la composition du Conseil d’administration, y compris l’augmentation ou la diminution du nombre d’administrateurs, la révocation ou l’élection partielle des administrateurs, est décidé par l’Assemblée générale conformément aux statuts. Article 12 les administrateurs se conforment aux lois, règlements administratifs et statuts et ont les obligations de loyauté suivantes à l’égard de la société:
Ne pas utiliser ses pouvoirs pour accepter des pots – de – vin ou d’autres revenus illégaux, ni empiéter sur les biens de la société;
Ne pas détourner les fonds de la société;
Ne pas ouvrir de compte pour le dépôt des actifs ou des fonds de la société en son nom propre ou au nom d’une autre personne;
Ne pas violer les statuts en prêtant des fonds de la société à d’autres ou en fournissant des garanties à d’autres sur les actifs de la société sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration;
Ne pas conclure de contrat ou de transaction avec la société en violation des statuts ou sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires;
Sans le consentement de l’Assemblée générale des actionnaires, il est interdit d’utiliser la commodité de son poste pour rechercher des possibilités d’affaires pour lui – même ou pour d’autres personnes qui devraient appartenir à la société ou pour exercer des activités similaires à celles de la société pour son propre compte ou pour le compte d’autres personnes;
(Ⅶ) ne pas accepter que les commissions sur les transactions avec la société lui soient attribuées;
Ne pas divulguer les secrets d’entreprise sans autorisation;
Ne pas utiliser la relation d’affiliation pour porter atteinte aux intérêts de la société;
Autres obligations de fidélité prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts.
Les revenus qu’un administrateur tire en violation des dispositions du présent article sont la propriété de la société; Si la société subit des pertes, elle est responsable de l’indemnisation.
Article 13 les administrateurs se conforment aux dispositions des lois, règlements administratifs et statuts et assument les obligations de diligence suivantes à l’égard de la société:
Exercer soigneusement, consciencieusement et diligemment les droits conférés par la société afin de s’assurer que les activités commerciales de la société sont conformes aux lois, règlements administratifs et politiques économiques de l’État, et que les activités commerciales ne dépassent pas le champ d’activité stipulé dans la licence commerciale;
Tous les actionnaires sont traités équitablement;
Comprendre en temps opportun l’état de fonctionnement et de gestion de l’entreprise;
Signer des avis de confirmation écrits sur les rapports périodiques et les documents d’émission de titres de la société afin d’assurer l’authenticité, l’exactitude et l’exhaustivité des informations communiquées par la société; Lorsqu’il n’est pas possible de garantir l’authenticité, l’exactitude ou l’exhaustivité du contenu des rapports périodiques et des documents d’émission de valeurs mobilières, ou lorsqu’il y a des objections, les avis sont exprimés dans des avis de confirmation écrits et les raisons sont indiquées;
Fournir au Conseil des autorités de surveillance les informations et informations pertinentes de manière véridique et ne pas entraver l’exercice de ses pouvoirs par le Conseil des autorités de surveillance ou les autorités de surveillance;
Autres obligations de diligence prévues par les lois, les règlements administratifs, les règles départementales, les règles d’inscription, le fonctionnement normalisé et les statuts.
Article 14 si un administrateur n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration deux fois de suite et n’autorise pas d’autres administrateurs à assister à l’Assemblée, il est considéré comme incapable d’exercer ses fonctions et le Conseil d’administration recommande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 15 les administrateurs peuvent démissionner avant l’expiration de leur mandat. Lorsqu’un administrateur démissionne, il présente un rapport écrit de démission au Conseil d’administration et indique dans le rapport de démission le moment de la démission, les raisons de la démission, le poste qu’il a démissionné et s’il continue d’occuper un poste dans la société et dans la filiale holding de la société après la démission (S’il continue d’occuper un poste, il indique les circonstances dans lesquelles il continue d’occuper un poste). Le Conseil d’administration divulgue les informations pertinentes dans les deux jours suivant la réception du rapport de démission des administrateurs.
Si, en raison de la démission d’un administrateur, le Conseil d’administration de la société est inférieur au quorum (cinq personnes), si le nombre d’administrateurs indépendants est inférieur au tiers des membres du Conseil d’administration, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’Administrateur initial continue d’exercer les fonctions d’administrateur conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts avant que l’Administrateur réélu ne prenne ses fonctions. Dans le cas où le Conseil d’administration est inférieur au quorum, la société achève l’élection partielle dans un délai de deux mois.
Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 16 lorsque la démission d’un administrateur prend effet ou que son mandat expire, toutes les formalités de transfert sont accomplies auprès du Conseil d’administration. Ses obligations de loyauté envers la société et ses actionnaires ne sont pas automatiquement levées à la fin de son mandat.
Le délai dans lequel un administrateur assume l’obligation de fidélité après l’entrée en vigueur de sa démission ou l’expiration de son mandat est de deux ans à compter de l’entrée en vigueur de sa démission ou de l’expiration de son mandat, mais l’obligation de confidentialité à l’égard des secrets d’entreprise (y compris, sans s’y limiter, les secrets techniques et commerciaux) est maintenue après son départ jusqu’à ce que les informations pertinentes soient divulguées.
Article 17 les administrateurs sont responsables des pertes subies par la société dans l’exercice de leurs fonctions en violation des lois, règlements administratifs, règles départementales ou statuts.
Article 18 les administrateurs indépendants se conforment aux lois, règlements administratifs, règlements pertinents de la c
Chapitre III nomination, fonctions et pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 19 en l’absence de dispositions spéciales concernant les administrateurs indépendants dans le présent chapitre, les dispositions du chapitre II du présent Règlement intérieur s’appliquent. Article 20 la société met en place un système d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions pertinentes. Les administrateurs indépendants désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes dans la société, à l’exception des administrateurs, et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 21 les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas affectés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société. S’il est constaté que la question à l’examen a une incidence sur son indépendance, il en informe la société et la récuse. En cas d’influence significative sur l’indépendance au cours de la période de service, la société en est informée en temps utile, des mesures de résolution sont proposées et, le cas échéant, la démission est proposée.
Article 22 nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus d’un pour cent des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Le candidat d’un administrateur indépendant doit obtenir le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire une déclaration publique sur l’absence de toute relation entre lui – même et La société qui affecte son jugement indépendant et objectif avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants. Le Conseil d’administration de la société publie le contenu ci – dessus conformément aux dispositions pertinentes.
Le Conseil d’administration de la société vérifie la qualification et l’indépendance du candidat à l’administrateur indépendant et, s’il constate qu’il ne satisfait pas aux exigences pertinentes, demande au candidat de révoquer la nomination du candidat à l’administrateur indépendant. Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires pour l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet à la Bourse de Shenzhen, pour rapport et examen, les documents pertinents (y compris, sans s’y limiter, la Déclaration du candidat, la Déclaration du candidat et le curriculum vitae des administrateurs indépendants) des candidats aux administrateurs indépendants Conformément aux dispositions pertinentes. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard des candidats aux administrateurs indépendants, il soumet également des avis écrits au Conseil d’administration. Il ne peut être soumis à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour délibération que s’il n’y a pas d’objection au dépôt à la Bourse de Shenzhen. Lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shenzhen. Le mandat des administrateurs indépendants est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de leur mandat, les administrateurs indépendants peuvent être réélus et réélus, mais la durée du mandat ne doit pas dépasser six ans. Si la société a exercé ses fonctions pendant six années consécutives, elle ne peut être nommée candidate à un poste d’administrateur indépendant de la société dans un délai de douze mois à compter de la date de ce fait.
Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut, conformément aux procédures légales, le révoquer à l’avance, et la société le divulgue à titre d’information spéciale.
Si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, le nombre d’administrateurs indépendants ou de membres du Conseil d’administration est inférieur au nombre minimum fixé par la loi ou les statuts, ou s’il n’y a pas de professionnels de la comptabilité parmi les administrateurs indépendants, l’administrateur indépendant qui présente la démission doit toujours se conformer aux lois, règlements administratifs et statuts avant que l’administrateur indépendant réélu ne prenne ses fonctions. Continuer d’exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un nouvel administrateur indépendant soit nommé. Le Conseil d’administration convoque une Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants dans un délai de deux mois à compter de la date de démission des administrateurs indépendants.
Article 23 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements administratifs pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour discussion après approbation par les administrateurs indépendants. Avant de rendre son jugement, un administrateur indépendant peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport spécial;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Recueillir les opinions des actionnaires minoritaires et présenter des propositions de distribution des bénéfices et les soumettre directement au Conseil d’administration pour examen; Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale des actionnaires;
Engager de façon indépendante un vérificateur externe ou un consultant pour effectuer des vérifications et des consultations sur des questions spécifiques de l’entreprise.
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à VI) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa (Ⅶ) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants. Comme ci – dessus
