Système de travail des administrateurs indépendants
(révision 2022)
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer encore la structure de gouvernance d’entreprise, de normaliser le fonctionnement de la société, de jouer pleinement le rôle des administrateurs indépendants dans la gouvernance d’entreprise et de promouvoir l’exercice consciencieux de leurs fonctions par les administrateurs indépendants, conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, Ce système est formulé conformément aux règles de gouvernance d’entreprise des sociétés cotées, aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai, aux lignes directrices sur l’autoréglementation des sociétés cotées de la Bourse de Shanghai No 1 – fonctionnement normalisé et à d’autres lois, règlements, Documents normatifs et statuts de la société.
Article 2 les administrateurs indépendants de la société désignent les administrateurs qui n’occupent pas d’autres postes que ceux d’administrateur dans la société et qui n’ont aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait les empêcher de porter un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent fidèlement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements, documents normatifs, statuts et exigences du présent système, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 la société crée au moins un tiers des administrateurs indépendants du Conseil d’administration, dont au moins un est un professionnel de la comptabilité.
Lorsqu’un Comité spécial sur la rémunération, l’audit et la nomination est créé par le Conseil d’administration de la société, les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des membres du Comité sur la rémunération, l’audit et la nomination et agissent en tant que coordonnateur.
Chapitre II indépendance des administrateurs indépendants
Article 5 les administrateurs indépendants doivent être indépendants.
Les administrateurs indépendants s’acquittent de leurs fonctions de manière indépendante et impartiale et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les personnes suivantes ne peuvent exercer les fonctions d’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches parents et leurs principales relations sociales (les proches parents désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les principales relations sociales désignent les frères et sœurs, les parents du conjoint, les conjoints des enfants, les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs du conjoint, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les 10 principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Agir à titre d’administrateur, de superviseur, de cadre supérieur et d’autres membres du personnel du Contrôleur effectif de la société et de ses filiales;
Les personnes qui fournissent des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs filiales respectives; Y compris tout le personnel de l’équipe de projet, le personnel d’examen à tous les niveaux, le personnel qui signe le rapport, les partenaires et la personne responsable principale de l’organisme intermédiaire fournissant les services;
Agir en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société et ses actionnaires contrôlants ou leurs filiales respectives, ou en tant qu’administrateur, superviseur ou cadre supérieur d’une unité ayant des relations d’affaires importantes avec cette unité; (Ⅶ) une personne qui, au cours de la dernière année, s’est trouvée dans l’une des circonstances énumérées aux six alinéas précédents;
Autres personnes visées par les lois, règlements administratifs, règles départementales, etc.;
Autres membres du personnel visés par les statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Au point vi) de l’alinéa précédent, on entend par « transactions commerciales importantes» les questions soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen conformément aux règles de cotation des actions de la Bourse de Shanghai ou aux statuts, ou d’autres questions importantes identifiées par la Bourse de Shanghai.
Chapitre III Conditions d’emploi des administrateurs indépendants
Article 7 les administrateurs indépendants remplissent les conditions d’emploi appropriées à l’exercice de leurs fonctions. L’administrateur indépendant remplit les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications d’administrateur d’une société cotée conformément aux lois, règlements, documents normatifs et statuts;
Avoir l’indépendance requise par le système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience en droit, en économie, en comptabilité, en finances, en gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Autres conditions stipulées par les lois, règlements et statuts.
Les administrateurs indépendants et les personnes proposées pour agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation organisée par la c
Après avoir occupé un poste d’administrateur indépendant, il doit en principe suivre une formation de suivi reconnue par les autorités de réglementation des valeurs mobilières tous les deux ans.
Article 8 les qualifications des candidats à un poste d’administrateur indépendant doivent satisfaire aux exigences des lois et règlements suivants:
Les dispositions du droit des sociétés relatives à la nomination des administrateurs;
Les dispositions de la loi sur la fonction publique de la République populaire de Chine concernant les fonctionnaires occupant simultanément des postes;
Les dispositions de l’avis de la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du Parti communiste chinois et du Département de l’Organisation du Comité central du Parti communiste chinois sur la normalisation de l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant et de superviseur indépendant d’une société cotée ou d’une société de gestion de fonds après la démission (départ) des cadres dirigeants;
Les dispositions des avis du Département de l’Organisation du Comité central du PCC sur la poursuite de la normalisation du travail à temps partiel (poste) des cadres dirigeants du parti et du Gouvernement dans les entreprises;
Les dispositions des avis sur le renforcement de la lutte contre la corruption et la promotion de l’intégrité dans les établissements d’enseignement supérieur publiés par la Commission d’inspection disciplinaire du Comité central du PCC, le Ministère de l’éducation et le Ministère de la supervision;
Les dispositions pertinentes des lignes directrices de la Banque populaire de Chine sur le système des administrateurs indépendants et des superviseurs externes des banques commerciales par actions;
(Ⅶ) Les dispositions pertinentes du règlement de la c
Mesures administratives relatives à la qualification des administrateurs (directeurs) et des cadres supérieurs des institutions financières du secteur bancaire, dispositions administratives relatives à la qualification des administrateurs, des superviseurs et des cadres supérieurs des compagnies d’assurance, mesures administratives relatives aux administrateurs indépendants des institutions d’assurance, etc., publiées par la CBRC
Autres lois et règlements et circonstances prescrites par la c
Article 9 les candidats à un poste d’administrateur indépendant n’ont pas les mauvais antécédents suivants:
A été puni par la c
Pendant la période considérée publiquement par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur d’une société cotée;
Iii) a été publiquement condamné par la bourse au cours des 36 derniers mois ou a fait l’objet de plus de deux avis de critique;
Le nombre d’administrateurs indépendants qui n’ont pas assisté à la réunion du Conseil d’administration deux fois de suite ou qui n’ont pas assisté en personne à la réunion du Conseil d’administration représente plus du tiers des réunions du Conseil d’administration de l’année en cours;
Les opinions indépendantes exprimées au cours de la période au cours de laquelle il a occupé un poste d’administrateur indépendant sont manifestement incompatibles avec les faits;
Autres circonstances déterminées par la Bourse de Shanghai.
Article 10 toute personne nommée comme candidat à un poste d’administrateur indépendant en tant que professionnel comptable doit posséder des connaissances et une expérience professionnelles en comptabilité relativement riches et satisfaire au moins à l’une des conditions suivantes:
Avoir la qualification d’expert – comptable agréé;
Avoir un titre professionnel supérieur, un titre de professeur agrégé ou un titre professionnel supérieur ou un doctorat en comptabilité, en audit ou en gestion financière;
Avoir un titre professionnel supérieur en gestion économique et plus de 5 ans d’expérience de travail à temps plein dans des postes professionnels tels que la comptabilité, l’audit ou la gestion financière.
Chapitre IV nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, vérifier soigneusement sa capacité de s’acquitter de ses fonctions et les circonstances qui influent sur son indépendance, et faire une déclaration sur les résultats de la vérification.
Le candidat fait une déclaration indiquant s’il satisfait aux exigences relatives aux conditions d’emploi et à l’indépendance des administrateurs indépendants énoncées dans les lois et règlements et dans le présent système.
Avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 13 au plus tard lors de la publication de l’avis de convocation de l’Assemblée générale des actionnaires concernant l’élection des administrateurs indépendants, la société soumet les documents pertinents concernant les candidats aux postes d’administrateur indépendant par l’intermédiaire du système de gestion des entreprises de la Bourse de Shanghai, y compris les documents écrits tels que la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant, la Déclaration des candidats aux postes d’administrateur indépendant et le curriculum vitae des administrateurs indépendants des sociétés cotées. Si le Conseil d’administration de la société a des objections à l’égard de la situation pertinente du candidat, il doit également soumettre des avis écrits au Conseil d’administration.
En ce qui concerne les candidats à l’élection d’administrateurs indépendants qui ont soulevé des objections à la Bourse de Shanghai, la société ne peut pas les soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour élection en tant qu’administrateurs indépendants, mais elle peut être considérée comme un candidat à l’élection d’administrateurs. Article 14 lors de la convocation de l’Assemblée générale des actionnaires pour élire les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société indique si les candidats aux postes d’administrateur indépendant ont été contestés par la Bourse de Shanghai.
Article 15 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs de la société. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 16 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer.
Article 17 avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société peut le révoquer par voie de procédure légale. En cas de révocation anticipée, la société les divulgue à titre d’information spéciale.
Article 18 lorsqu’un administrateur indépendant, après avoir pris ses fonctions, se trouve dans une situation qui n’est pas conforme aux qualifications requises par le présent système pour exercer ses fonctions d’administrateur indépendant ou dans d’autres circonstances qui ne sont pas appropriées pour exercer ses fonctions d’administrateur indépendant, il démissionne de ses fonctions d’administrateur indépendant dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle ces circonstances se produisent. Si la société ne démissionne pas conformément aux exigences, le Conseil d’administration de la société doit, dans un délai de deux jours à compter de l’expiration de ce délai, engager une procédure de prise de décisions pour révoquer son administrateur indépendant.
Article 19 un administrateur indépendant peut présenter une démission avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 20 si la proportion d’administrateurs indépendants par rapport à tous les membres du Conseil d’administration est inférieure à un tiers en raison de la démission d’un administrateur indépendant, l’administrateur indépendant qui présente la démission continue d’exercer ses fonctions jusqu’à la date à laquelle le nouvel administrateur indépendant est nommé. Le candidat initial de l’administrateur indépendant ou du Conseil d’administration de la société nomme un nouveau candidat à l’administrateur indépendant dans un délai de trois mois à compter de la date de démission de l’administrateur indépendant.
Article 21 lorsqu’un administrateur indépendant ne satisfait pas aux conditions d’indépendance ou à d’autres circonstances qui l’empêchent d’exercer ses fonctions, de sorte que le nombre d’administrateurs indépendants de la société ne peut pas atteindre le nombre requis par le présent système, la société complète le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Chapitre V Pouvoirs des administrateurs indépendants
Article 22 les administrateurs indépendants exercent activement leurs fonctions dans des domaines tels que le Gouvernement d’entreprise, le contrôle interne, la divulgation d’informations et la surveillance financière.
Les administrateurs indépendants assistent aux réunions du Conseil d’administration à temps pour comprendre la production, l’exploitation et le fonctionnement de la société et pour enquêter activement sur les conditions et les documents nécessaires à la prise de décisions.
L’administrateur indépendant soumet un rapport d’activité à l’Assemblée générale annuelle de la société et le divulgue. Le rapport d’activité comprend les éléments suivants:
La méthode, la fréquence et le vote de la participation au Conseil d’administration tout au long de l’année, ainsi que le nombre d’assemblées des actionnaires sans droit de vote;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Inspection sur place;
Proposition de convocation du Conseil d’administration, proposition d’emploi ou de licenciement d’un cabinet comptable, nomination indépendante d’un organisme d’audit externe et d’un organisme consultatif, etc.
Lorsqu’un administrateur indépendant n’assiste pas personnellement au Conseil d’administration pour une raison quelconque, il confie à d’autres administrateurs indépendants le soin d’y assister et d’exercer leurs droits en leur nom.
Article 23 afin de jouer pleinement le rôle d’administrateur indépendant, outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, la société confère aux administrateurs indépendants les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations entre apparentés qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen sont soumises au Conseil d’administration pour examen après que les administrateurs indépendants ont émis des avis d’approbation préalable;
Avant qu’un administrateur indépendant ne rende son jugement, il peut engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de son jugement.
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Solliciter publiquement les droits de vote des actionnaires avant l’Assemblée générale;
Engager de manière indépendante des organismes intermédiaires pour effectuer des audits, des vérifications ou émettre des avis professionnels; Autres pouvoirs prévus par les lois et règlements, les règlements pertinents de la c
Dans l’exercice des fonctions et pouvoirs visés aux points i) à V) de l’alinéa précédent, les administrateurs indépendants obtiennent le consentement de plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants; L’exercice des pouvoirs visés à l’alinéa vi) du paragraphe précédent est approuvé par tous les administrateurs indépendants.
Les questions visées aux points i) et ii) du paragraphe 1 du présent article ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Article 24 outre l’exercice des fonctions et pouvoirs conférés par le présent système, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer et licencier des cadres supérieurs;
La rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés; Employer ou licencier un cabinet comptable;
Apporter des modifications aux conventions comptables, aux estimations comptables ou aux corrections d’erreurs comptables importantes pour des raisons autres que le changement de normes comptables;
Le rapport financier et comptable et le contrôle interne de la société sont soumis à l’avis d’audit non standard et sans réserve émis par le cabinet comptable;
Rapport d’évaluation du contrôle interne;
Plan de modification des engagements des parties concernées;
L’incidence de l’émission d’actions privilégiées sur les droits et intérêts de divers actionnaires de la société;
Formuler des politiques de distribution des bénéfices
