Système de travail des administrateurs indépendants
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin d’améliorer la structure de gouvernance de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) Ce système est formulé conformément à la loi sur les valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux règles des administrateurs indépendants des sociétés cotées, aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM, ainsi qu’aux dispositions pertinentes des Statuts de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Article 2 un administrateur indépendant désigne un administrateur qui n’occupe pas d’autres fonctions que celles d’administrateur dans la société et qui n’a aucune relation avec la société et ses principaux actionnaires qui pourrait l’empêcher d’exercer un jugement indépendant et objectif.
Article 3 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. Les administrateurs indépendants s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions et protègent les intérêts généraux de la société conformément aux lois, règlements administratifs, documents normatifs et statuts pertinents, en particulier en veillant à ce que les droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires ne soient pas lésés.
Article 4 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les principaux actionnaires, les contrôleurs effectifs ou d’autres unités ou personnes ayant des intérêts dans la société.
Article 5 les administrateurs indépendants nommés par la société sont indépendants dans une certaine mesure. Les administrateurs indépendants travaillent au moins 10 jours ouvrables par an pour la société et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 6 les administrateurs indépendants représentent au moins un tiers des membres du Conseil d’administration de la société. Les administrateurs indépendants de la société comprennent au moins un professionnel de la comptabilité (un professionnel de la comptabilité est une personne qui a un titre professionnel supérieur de comptable ou une qualification d’expert – comptable agréé).
Article 7 lorsque les administrateurs indépendants ne remplissent pas les conditions d’indépendance ou ne sont pas en mesure d’exercer leurs fonctions, de sorte que le quorum des administrateurs indépendants de la société n’est pas atteint, la société reconstitue le nombre d’administrateurs indépendants conformément aux dispositions.
Article 8 les administrateurs indépendants et les personnes qui envisagent d’agir en tant qu’administrateurs indépendants participent à la formation qu’ils organisent conformément aux exigences des autorités compétentes.
Chapitre II qualification des administrateurs indépendants
Article 9 les personnes qui sont des administrateurs indépendants de la société remplissent les conditions de base suivantes:
Posséder les qualifications requises pour être administrateur de la société conformément aux lois, règlements administratifs et autres dispositions pertinentes;
Avoir l’indépendance requise et ne pas être dans les circonstances prévues à l’article 10 du présent système;
Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement des sociétés cotées et se familiariser avec les lois, règlements administratifs, règles et règlements pertinents;
Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans les domaines juridique, économique, financier, de la gestion ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant;
Avoir obtenu le certificat de qualification d’administrateur indépendant reconnu par la Bourse de Shenzhen conformément aux lignes directrices pour la formation des cadres supérieurs des sociétés cotées et aux règlements pertinents;
Autres conditions stipulées dans les statuts.
Article 10 les administrateurs indépendants sont indépendants et les personnes suivantes ne sont pas autorisées à agir en tant qu’administrateurs indépendants:
Les personnes employées dans l’entreprise ou ses entreprises affiliées, leurs proches directs et leurs principales relations sociales (les proches directs désignent le conjoint, les parents, les enfants, etc.; les relations sociales principales désignent les frères et sœurs, les beaux – parents, les beaux – parents, les beaux – fils des belles – filles, Les conjoints des frères et sœurs, les frères et sœurs des conjoints, etc.);
Les actionnaires qui détiennent directement ou indirectement plus de 1% des actions émises de la société ou qui sont des personnes physiques parmi les dix principaux actionnaires de la société et les membres de leur famille immédiate;
Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents;
Les personnes qui occupent des postes dans les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et les entreprises affiliées de la société, ainsi que les membres de leur famille immédiate; Le personnel qui fournit des services financiers, juridiques et de consultation à la société et à ses actionnaires contrôlants ou à leurs sociétés affiliées respectives, y compris, sans s’y limiter, tout le personnel de l’équipe de projet, les examinateurs à tous les niveaux, les personnes qui signent les rapports, les partenaires et les principales personnes responsables des organismes intermédiaires fournissant des services;
Occuper un poste dans une unit é ayant des relations d’affaires importantes avec la société cotée et ses actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs ou leurs filiales respectives, ou dans une unité des actionnaires contrôlants ayant des relations d’affaires importantes;
7. Les personnes qui, au cours de l’année la plus récente, se sont trouvées dans l’une des circonstances énumérées au paragraphe précédent;
8. Les mesures d’interdiction d’entrée sur le marché des valeurs mobilières prises par la c
Lorsqu’il est publiquement reconnu par la bourse comme inapte à exercer les fonctions d’administrateur, de superviseur et de cadre supérieur d’une société cotée;
Ceux qui ont été punis par la c
Les personnes qui ne peuvent être administrateurs de la société conformément aux lois, règlements et statuts;
Autres personnes identifiées par la c
Chapitre III nomination, élection et remplacement des administrateurs indépendants
Article 11 le Conseil d’administration, le Conseil des autorités de surveillance et les actionnaires détenant individuellement ou conjointement plus de 1% des actions émises de la société (ci – après dénommés « candidats») peuvent présenter des candidats à des postes d’administrateur indépendant et sont élus et décidés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 12 le candidat d’un administrateur indépendant obtient le consentement du candidat avant la nomination. Le candidat doit bien comprendre la profession, l’éducation, le titre professionnel, l’expérience de travail détaillée et tous les emplois à temps partiel du candidat, et donner son avis sur sa qualification et son indépendance en tant qu’administrateur indépendant. Le candidat doit faire la déclaration publique nécessaire sur l’absence de toute relation entre lui – même et la société qui affecte son jugement indépendant et objectif.
Article 13 avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires qui élit les administrateurs indépendants, le Conseil d’administration de la société publie le contenu susmentionné conformément aux dispositions pertinentes.
Article 14 le mandat d’un administrateur indépendant est le même que celui des autres administrateurs. À l’expiration de son mandat, il peut être réélu consécutivement, mais la durée du mandat ne peut excéder six ans.
Article 15 si un administrateur indépendant n’assiste pas en personne à l’Assemblée du Conseil d’administration trois fois de suite, le Conseil d’administration demande à l’Assemblée générale des actionnaires de le remplacer. Avant l’expiration du mandat d’un administrateur indépendant, la société cotée peut, conformément aux procédures légales, le révoquer. En cas de révocation anticipée, la société en fait une divulgation spéciale. Si l’administrateur indépendant destitué estime que les raisons de la révocation de la société sont inappropriées, il peut faire une déclaration publique.
Article 16 un administrateur indépendant peut démissionner avant l’expiration de son mandat. Lorsqu’un administrateur indépendant démissionne, il présente au Conseil d’administration un rapport écrit de démission décrivant toute circonstance liée à sa démission ou jugée nécessaire pour attirer l’attention des actionnaires et des créanciers de la société.
Article 17 si, en raison de la démission d’un administrateur indépendant, la proportion d’administrateurs indépendants au Conseil d’administration de la société est inférieure au nombre minimal fixé par les dispositions pertinentes, le rapport de démission de cet administrateur indépendant prend effet après que le poste vacant a été pourvu par l’administrateur indépendant suivant.
Avant que les administrateurs réélus ne prennent leurs fonctions, les anciens administrateurs indépendants continuent d’exercer leurs fonctions conformément aux lois, règlements administratifs, règles départementales et statuts. Sauf dans les cas prévus au paragraphe précédent, la démission d’un administrateur indépendant prend effet lorsque le rapport de démission est remis au Conseil d’administration.
Article 18 les actionnaires détenant individuellement ou collectivement plus de 1% des actions de la société peuvent présenter au Conseil d’administration de la société des propositions de contestation ou de révocation des administrateurs indépendants qui n’ont pas la qualification ou la capacité d’administrateur indépendant ou qui ne s’acquittent pas de leurs fonctions de manière indépendante. L’administrateur indépendant contesté explique rapidement les questions contestées. Le Conseil d’administration de la société convoque en temps utile une réunion spéciale pour discuter des questions pertinentes ou des propositions de révocation. S’il est confirmé que l’administrateur indépendant existant n’a plus les qualifications et les capacités correspondantes, il suspend l’exercice de ses fonctions d’administrateur indépendant et la société lance immédiatement la procédure de réélection.
Chapitre IV Droits et obligations des administrateurs indépendants
Article 19 outre les pouvoirs conférés aux administrateurs par le droit des sociétés et d’autres lois et règlements pertinents, les administrateurs indépendants ont les pouvoirs spéciaux suivants:
Les opérations importantes entre apparentés (c’est – à – dire les opérations entre apparentés que la société a l’intention de conclure avec des personnes liées pour un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou 5% de l’actif net vérifié le plus récent de la société) doivent être approuvées par les administrateurs indépendants et soumises au Conseil d’administration pour discussion. Avant que les administrateurs indépendants ne rendent leur jugement, ils peuvent engager un organisme intermédiaire pour publier un rapport de conseil financier indépendant comme base de jugement;
Proposer au Conseil d’administration d’engager ou de licencier un cabinet comptable;
Demander au Conseil d’administration de convoquer une Assemblée générale extraordinaire;
Proposer la convocation du Conseil d’administration;
Recueillir publiquement les droits de vote des actionnaires avant la tenue de l’Assemblée générale des actionnaires, mais ne pas recueillir les droits de vote par voie de rémunération ou sous une forme déguisée;
L’exercice des pouvoirs susmentionnés par les administrateurs indépendants est approuvé par plus de la moitié de tous les administrateurs indépendants. Les questions visées au point i) ii) ne peuvent être soumises au Conseil d’administration pour discussion qu’avec le consentement de plus de la moitié des administrateurs indépendants. Engager de manière indépendante des institutions d’audit externe et des institutions de conseil pour effectuer des audits et des consultations sur des questions spécifiques de la société;
L’exercice des pouvoirs susmentionnés par les administrateurs indépendants est soumis au consentement de tous les administrateurs indépendants.
Si la proposition visée au paragraphe 1 du présent article n’est pas adoptée ou si les pouvoirs susmentionnés ne peuvent pas être exercés normalement, la société en informe la société.
Lorsque les lois, règlements administratifs et la c
Article 20 les administrateurs indépendants représentent plus de la moitié des comités de rémunération et d’évaluation, d’audit et de nomination relevant du Conseil d’administration de la société et agissent en tant que coordonnateur.
Article 21 outre l’exercice des droits visés à l’article précédent, les administrateurs indépendants donnent des avis indépendants au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale sur les questions suivantes:
Nommer, nommer et révoquer les administrateurs;
Nommer ou licencier des cadres supérieurs;
Déterminer ou ajuster la rémunération des administrateurs et des cadres supérieurs de la société;
Les actionnaires, les contrôleurs effectifs et leurs sociétés affiliées de la société empruntent ou effectuent d’autres opérations de fonds d’un montant total supérieur à 3 millions de RMB ou à 5% de la valeur nette de l’actif récemment vérifiée de la société, et si la société prend des mesures efficaces pour recouvrer les arriérés;
Les questions qui, de l’avis des administrateurs indépendants, peuvent porter atteinte aux droits et intérêts légitimes des actionnaires minoritaires;
Autres questions prévues par les lois, règlements et statuts.
Article 22 les administrateurs indépendants expriment l’une des opinions suivantes sur les questions susmentionnées: d’accord; Les réserves et leurs motifs; Les objections et leurs motifs; Incapacité d’exprimer des opinions et obstacles.
Article 23 afin d’assurer l’exercice effectif des pouvoirs des administrateurs indépendants, la société fournit aux administrateurs indépendants les conditions nécessaires:
La société veille à ce que les administrateurs indépendants aient le même droit d’information que les autres administrateurs, informent régulièrement les administrateurs indépendants des conditions de fonctionnement de la société et, le cas échéant, organisent des enquêtes factuelles des administrateurs indépendants. Lorsqu’une question doit être tranchée par le Conseil d’administration, la société doit en aviser l’administrateur indépendant à l’avance dans le délai prescrit par la loi et fournir des renseignements suffisants en même temps. Si l’administrateur indépendant estime que les renseignements sont insuffisants, il peut demander un supplément. Lorsque deux administrateurs indépendants ou plus estiment que les informations sont insuffisantes ou que l’argumentation n’est pas claire, ils peuvent conjointement proposer par écrit au Conseil d’administration de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen de la question, et le Conseil d’administration l’adopte. Les documents fournis par la société aux administrateurs indépendants sont conservés par la société et les administrateurs indépendants eux – mêmes pendant au moins cinq ans.
La société fournit aux administrateurs indépendants les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions. Le Secrétaire du Conseil d’administration assiste activement les administrateurs indépendants dans l’exercice de leurs fonctions, par exemple en leur fournissant des informations, des documents, etc.
Lorsqu’un administrateur indépendant exerce ses pouvoirs, le personnel concerné de la société coopère activement et ne refuse, n’entrave ou ne dissimule pas l’exercice indépendant de ses pouvoirs.
Les frais engagés par les administrateurs indépendants pour engager des intermédiaires et les autres dépenses nécessaires à l’exercice de leurs pouvoirs sont à la charge de la société.
La société accorde une allocation appropriée aux administrateurs indépendants. Les critères d’allocation sont établis par le Conseil d’administration, examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires et divulgués dans le rapport annuel de la société. À l’exception des indemnités susmentionnées, les administrateurs indépendants ne devraient pas tirer d’avantages supplémentaires non divulgués de la société, de ses principaux actionnaires ou des institutions et personnes intéressées.
La société peut mettre en place le système d’assurance responsabilité civile des administrateurs indépendants nécessaire pour réduire les risques que les administrateurs indépendants peuvent encourir dans l’exercice normal de leurs fonctions.
Article 24 les administrateurs indépendants ont l’obligation de bonne foi et de diligence envers la société et tous les actionnaires. En principe, les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils disposent de suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Article 25 les administrateurs indépendants de la société assistent à l’Assemblée du Conseil d’administration à temps pour connaître les conditions de production, d’exploitation et d’exploitation de la société, mènent des enquêtes de leur propre initiative et obtiennent les informations et les documents nécessaires à la prise de décisions. Les administrateurs indépendants présentent un rapport annuel sur leurs fonctions à l’Assemblée générale des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. Lorsqu’un administrateur indépendant constate que la société se trouve dans l’une des circonstances suivantes, il prend l’initiative de s’acquitter de l’obligation de diligence raisonnable et, si nécessaire, demande à un organisme intermédiaire de mener une enquête spéciale:
Les questions importantes ne sont pas soumises au Conseil d’administration pour examen conformément aux dispositions;
Autres circonstances soupçonnées d’enfreindre la loi ou de porter atteinte aux droits et intérêts des actionnaires.
Article 26 dans l’une des circonstances suivantes, les administrateurs indépendants font une déclaration publique:
être démis de ses fonctions par la société et, à mon avis, pour des raisons inappropriées;
L’administrateur indépendant démissionne en raison de circonstances empêchant l’administrateur indépendant d’exercer ses fonctions conformément à la loi;
Lorsque les documents de la réunion du Conseil d’administration sont insuffisants, la proposition écrite de deux administrateurs indépendants ou plus de reporter la réunion du Conseil d’administration ou de reporter l’examen des questions pertinentes n’est pas adoptée;
Le Conseil d’administration n’a pas pris de mesures efficaces après avoir signalé au Conseil d’administration les violations présumées des lois et règlements de la société; Autres circonstances qui empêchent gravement les administrateurs indépendants d’exercer leurs fonctions.
Article 27 les administrateurs indépendants présentent un rapport sur leurs fonctions à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la société et expliquent l’exercice de leurs fonctions. Le rapport d’activité fait état des éléments suivants:
Le nombre de fois où le Conseil d’administration et l’Assemblée générale des actionnaires ont assisté à l’année précédente et où ils ont voté;
Ii) L’expression d’opinions indépendantes;
Le travail accompli pour protéger les droits et intérêts légitimes des actionnaires;
Autres travaux effectués dans l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant, tels que la proposition de convoquer une réunion du Conseil d’administration, la proposition d’engager ou de licencier un cabinet comptable, l’engagement indépendant d’un organisme d’audit externe et d’un organisme consultatif, etc.
Article 28 lorsqu’un administrateur indépendant présente une démission ou que son mandat expire, ses obligations envers la société et les actionnaires sont énoncées dans le rapport de démission.
