Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Règlement intérieur du Conseil d’administration
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser davantage les méthodes de délibération et les procédures de prise de décisions du Conseil d’administration de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) Le présent Règlement intérieur est formulé conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine (ci – après dénommé « droit des sociétés»), au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine, aux règles de cotation des actions du GEM de la Bourse de Shenzhen, aux lignes directrices sur l’autorégulation et la surveillance des sociétés cotées au Gem de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés cotées au GEM et aux statuts.
Article 2 le Conseil d’administration est l’organe permanent chargé de la prise de décisions opérationnelles de la société et est responsable devant l’Assemblée générale des actionnaires. Le Conseil d’administration s’acquitte consciencieusement des responsabilités qui lui incombent en vertu des lois, règlements administratifs et statuts pertinents, veille à ce que la société se conforme aux lois, règlements administratifs et statuts, traite tous les actionnaires équitablement et accorde une attention particulière aux droits et intérêts légitimes des autres parties prenantes. Chapitre II administrateurs
Article 3 les administrateurs ont les qualifications suivantes:
Les administrateurs de la société sont des personnes physiques. Les administrateurs ne sont pas tenus de détenir des actions de la société. Posséder des connaissances de base sur le fonctionnement de l’entreprise, connaître les politiques économiques de l’État et les lois et règlements pertinents, et posséder la capacité et l’expérience appropriées pour être administrateur. Dans les circonstances prévues à l’article 146 du droit des sociétés ou sanctionnées par la c
Avoir une connaissance de base de la société cotée proposée et de son fonctionnement et se familiariser avec les lois, règlements administratifs et règles pertinents; Avoir au moins cinq ans d’expérience de travail dans le domaine de l’économie juridique ou dans d’autres domaines nécessaires à l’exercice des fonctions d’administrateur indépendant; Autres conditions stipulées dans les statuts. Article 6 les administrateurs indépendants doivent être indépendants et les personnes suivantes ne peuvent pas agir en tant qu’administrateurs indépendants: (i) Les personnes qui occupent des postes dans la société ou ses filiales et les principales relations sociales de leurs proches parents; Les actionnaires de personnes physiques et les membres de leur famille immédiate qui détiennent directement ou indirectement plus d’un pour cent des actions émises de la société ou les dix principaux actionnaires de la société; Les personnes qui occupent des postes dans des unités d’actionnaires détenant directement ou indirectement plus de 5% des actions émises de la société ou dans les cinq premières unités d’actionnaires de la société et leurs proches parents; Iv) Les personnes qui, au cours de la dernière année, se sont trouvées dans l’une des situations énumérées aux trois alinéas précédents; Les personnes qui fournissent des services de conseil financier et juridique à la société ou à ses filiales ou qui occupent des postes dans des institutions connexes; Autres personnes identifiées par les autorités ou organismes compétents en matière de valeurs mobilières. Article 7 les administrateurs indépendants exercent leurs fonctions de manière indépendante et ne sont pas influencés par les actionnaires principaux de la société, les contrôleurs effectifs ou les unités ou personnes ayant des intérêts dans la société, ses actionnaires principaux ou les contrôleurs effectifs. Article 8 les administrateurs indépendants exercent simultanément les fonctions d’administrateurs indépendants dans un maximum de cinq sociétés cotées et veillent à ce qu’ils aient suffisamment de temps et d’énergie pour s’acquitter efficacement de leurs fonctions.
Chapitre III Composition et pouvoirs du Conseil d’administration
Article 9 le Conseil d’administration de la société est composé de cinq administrateurs et d’un président; Dont deux administrateurs indépendants.
Le Président est le représentant légal de la société.
Article 10 le système des administrateurs indépendants est formulé séparément par le Conseil d’administration de la société.
Article 11 le Conseil d’administration peut créer des comités spéciaux tels que des comités de rémunération, des comités de nomination, des comités d’audit et des comités stratégiques, selon les besoins et sous réserve du respect des lois et règlements administratifs pertinents. Chaque Comité spécial établit des règles de travail régissant la composition, les pouvoirs et les procédures du Comité, qui sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
Article 12 le Conseil d’administration dispose d’un bureau chargé de la préparation et de la divulgation des réunions de l’Assemblée générale des actionnaires, du Conseil d’administration et des comités spéciaux du Conseil d’administration, ainsi que d’autres affaires quotidiennes du Conseil d’administration et des comités spéciaux du Conseil d’administration.
Le Secrétaire du Conseil d’administration est également la personne responsable du Bureau du Conseil d’administration et conserve le sceau du Conseil d’administration et du Bureau du Conseil d’administration. Article 13 le Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Convoquer l’Assemblée générale des actionnaires et en rendre compte;
Mettre en œuvre les résolutions de l’Assemblée générale;
Décider du plan d’affaires et du plan d’investissement de la société;
Formuler le budget financier annuel et le plan comptable final de la société;
Formuler le plan de distribution des bénéfices et le plan de recouvrement des pertes de la société;
Formuler des plans d’augmentation ou de diminution du capital social, d’émission d’obligations ou d’autres titres et de cotation de la société;
Formuler des plans pour l’acquisition ou l’acquisition importantes d’actions de la société ou pour la fusion, la scission, la dissolution et le changement de forme de la société;
Décider de l’investissement étranger de la société, de l’acquisition et de la vente d’actifs, de l’hypothèque d’actifs, des questions de garantie externe, de la gestion financière confiée, des opérations connexes et des dons à l’étranger dans le cadre de l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires;
Décider de la mise en place de l’Organisation de gestion interne de la société;
élire ou révoquer le Président et le Vice – Président de la société;
Décider de l’emploi ou du licenciement du Directeur général, du Secrétaire du Conseil d’administration et d’autres cadres supérieurs de la société, ainsi que des questions de rémunération, de récompenses et de sanctions; Décider de nommer ou de licencier des cadres supérieurs tels que le Directeur général adjoint, le Directeur financier, le Directeur de l’audit, le Directeur des services techniques, le Directeur des ressources humaines et d’autres personnes désignées par le Directeur général, et décider de leur rémunération, de leurs récompenses et de leurs peines;
Formuler le système de gestion de base de la société;
Formuler un plan de modification des statuts;
Formuler le plan d’incitation au capital de la société;
Gérer la divulgation de l’information de la société;
Proposer à l’Assemblée générale d’engager ou de remplacer un cabinet comptable pour l’audit de la société;
Entendre le rapport de travail du Directeur général de la société et inspecter le travail du Directeur général;
élaborer un plan de rémunération des administrateurs;
Formuler des normes d’allocation pour les administrateurs indépendants;
Autres pouvoirs conférés par les lois, règlements administratifs, règlements départementaux ou statuts.
Les questions qui dépassent le champ d’application autorisé par l’Assemblée générale sont soumises à l’Assemblée générale pour examen.
Article 14 le pouvoir de décision du Conseil d’administration sur les questions commerciales de la société est le suivant:
Sauf disposition contraire des statuts, les opérations non liées effectuées par la société qui satisfont aux normes suivantes sont soumises au Conseil d’administration pour examen et approbation:
Lorsque le total des actifs impliqués dans l’opération représente plus de 10% du total des actifs vérifiés de la société au cours de la dernière période et que le total des actifs impliqués dans l’opération a à la fois une valeur comptable et une valeur d’évaluation, la valeur la plus élevée est utilisée comme base de calcul.
B) la question;
Les opérations dont l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% des recettes d’exploitation vérifiées de la société au cours du dernier exercice et dont le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
(Ⅲ) les opérations dont l’objet de la transaction (par exemple, les capitaux propres) représente plus de 10% du bénéfice net vérifié de la société au cours du dernier exercice comptable et dont le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Le montant de la transaction (y compris les dettes et les dépenses supportées) représente plus de 10% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période et le montant absolu dépasse 10 millions de RMB;
Les opérations dans lesquelles les bénéfices générés par les opérations représentent plus de 10% des bénéfices nets vérifiés de la société au cours du dernier exercice comptable et dont le montant absolu dépasse 1 million de RMB;
Si les données impliquées dans le calcul des indicateurs des points i) à V) ci – dessus sont négatives, la valeur absolue est prise pour le calcul.
Les opérations susmentionnées examinées et approuvées par le Conseil d’administration sont également soumises à l’Assemblée générale des actionnaires de la société pour examen et approbation si elles répondent aux critères d’examen de l’Assemblée générale des actionnaires énoncés aux articles 41 et 42 des statuts.
Le pouvoir décisionnel du Conseil d’administration en matière de transactions entre apparentés est le suivant:
1. Examiner les transactions commerciales entre la société et les personnes physiques liées d’un montant supérieur à 300000 RMB et inférieur à 30 millions de RMB;
2. Examiner les opérations entre apparentés dont le montant de transaction est supérieur à 3 millions de RMB et inférieur à 30 millions de RMB, ou les opérations entre apparentés dont le montant représente plus de 0,5% et moins de 5% de la valeur absolue de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période.
Article 15 À l’exception des questions de garantie externe qui doivent être soumises à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation conformément à l’article 42 des statuts, d’autres questions de garantie externe sont examinées et approuvées par le Conseil d’administration.
La garantie externe qui doit être examinée et approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration.
La garantie externe, qui doit être examinée et approuvée par le Conseil d’administration, doit être examinée et approuvée par plus des deux tiers des administrateurs présents au Conseil d’administration, en plus de l’approbation de la majorité de tous les administrateurs.
Article 16 la partie garantie garantie garantie par la société à l’étranger n’a pas d’enregistrement entraînant l’exécution effective par la partie garantie de ses obligations de garantie; En outre, la partie garantie a un fonctionnement stable, une gestion normalisée et aucun acte illégal majeur.
Article 17 la partie garantie de la garantie externe de la société fournit une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité.
Article 18 le Conseil d’administration de la société explique à l’Assemblée générale les opinions d’audit non standard émises par l’expert – comptable agréé sur les rapports financiers de la société.
Article 19 le Conseil d’administration détermine les pouvoirs d’investissement à l’étranger, d’achat et de vente d’actifs, d’hypothèque d’actifs, de garantie à l’étranger, de gestion financière déléguée et d’opérations connexes, et établit des procédures strictes d’examen et de prise de décisions; Les grands projets d’investissement sont examinés par des experts et des professionnels compétents et les questions à soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation.
La société peut investir dans d’autres entreprises en fonction des besoins de l’entreprise et est responsable de l’entreprise dans laquelle elle investit dans la limite du montant de l’apport en capital. Sauf disposition contraire de la loi, la société ne peut pas devenir un investisseur solidairement responsable des dettes de l’entreprise investie.
Article 20 la société prend des mesures pour protéger le droit des administrateurs à l’information et pour garantir l’authenticité et l’intégrité des informations fournies. En ce qui concerne les questions soumises à la décision du Conseil d’administration, la société en informe tous les administrateurs et leur fournit les informations pertinentes conformément aux dispositions du présent Règlement intérieur, prend des mesures pour protéger le droit des administrateurs de participer aux réunions du Conseil d’administration et leur fournit les conditions de travail nécessaires à l’exercice de leurs fonctions.
Article 21 le Président est élu et révoqué à la majorité des administrateurs.
Article 22 le Président du Conseil d’administration exerce les pouvoirs suivants:
Présider l’Assemblée générale des actionnaires et convoquer et présider l’Assemblée du Conseil d’administration;
Vérifier la mise en œuvre des résolutions du Conseil d’administration;
Signer les actions, les obligations de sociétés et autres titres émis par la société;
Signer les documents importants du Conseil d’administration et les autres documents signés par le représentant légal de la société;
Exercer les pouvoirs du représentant légal;
Exercer le droit spécial de disposer des affaires de la société conformément aux dispositions de la loi et aux intérêts de la société en cas d’urgence de force majeure, telle qu’une catastrophe naturelle exceptionnelle, et faire rapport au Conseil d’administration et à l’Assemblée générale des actionnaires par la suite;
Autres pouvoirs conférés par le Conseil d’administration.
Si le Président du Conseil d’administration n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions, plus de la moitié des administrateurs élisent conjointement un administrateur pour le remplacer.
Article 23 le Conseil d’administration, sur la base du principe de l’autorisation prudente, accorde au Président du Conseil d’administration le pouvoir de prendre des décisions sur les questions relatives à l’utilisation des fonds et des actifs de la société, à l’exception de celles qui sont expressément prévues par les lois, règlements administratifs, règles départementales, organismes de réglementation des valeurs mobilières ou systèmes de la société concernés, qui sont appliquées conformément aux dispositions spéciales pertinentes;
Article 24 la société a un secrétaire du Conseil d’administration, qui est nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Le Secrétaire du Conseil d’administration est la haute direction de la société et est responsable devant le Conseil d’administration.
Les règles de travail du Secrétaire du Conseil d’administration sont formulées séparément par le Conseil d’administration de la société.
Article 25 le Secrétaire du Conseil d’administration possède les connaissances professionnelles nécessaires en matière de finances, de gestion et de droit pour s’acquitter de ses fonctions et possède une bonne éthique professionnelle et une bonne moralité personnelle.
Le Secrétaire du Conseil d’administration a les qualifications suivantes:
Titulaire d’un diplôme collégial ou supérieur et engagé dans des travaux de secrétariat, de gestion et d’équité depuis plus de trois ans; Avoir une certaine connaissance des finances, de la fiscalité, du droit, des finances, de la gestion d’entreprise, des applications informatiques, etc., avoir de bonnes qualités personnelles et une éthique professionnelle, se conformer strictement aux lois, règlements et règles pertinents et être en mesure de s’acquitter fidèlement de ses fonctions;
Les administrateurs ou autres cadres supérieurs de la société peuvent exercer simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, mais les autorités de surveillance ne peuvent exercer simultanément les fonctions de secrétaire; Les circonstances prévues à l’article 102 des statuts qui interdisent d’agir en tant qu’administrateur de la société s’appliquent au Secrétaire du Conseil d’administration;
Une personne qui n’a pas subi la dernière sanction administrative de l’autorité ou de l’organisme de réglementation des valeurs mobilières concerné depuis moins de trois ans ne peut pas être Secrétaire du Conseil d’administration;
Avoir été publiquement réprimandé par la bourse au cours des trois dernières années ou avoir fait l’objet de plus de trois avis de critique;
Autres circonstances jugées inappropriées par la bourse pour agir en tant que Secrétaire du Conseil d’administration;
(Ⅷ) Les comptables des cabinets d’experts – comptables et les avocats des cabinets d’avocats engagés par la société ne peuvent pas agir simultanément en tant que Secrétaire du Conseil d’administration.
Article 26 le Secrétaire du Conseil d’administration se conforme aux statuts, assume les responsabilités juridiques pertinentes des cadres supérieurs, assume l’obligation de bonne foi et de diligence à l’égard de la société et n’utilise pas ses pouvoirs pour obtenir des avantages pour lui – même ou pour d’autres.
Article 27 le Secrétaire du Conseil d’administration est nommé par le Président et nommé ou révoqué par le Conseil d’administration. Lorsqu’un administrateur exerce simultanément les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration, la personne qui exerce simultanément les fonctions d’administrateur et de Secrétaire du Conseil d’administration de la société ne peut exercer les fonctions de Secrétaire du Conseil d’administration à double titre si un acte doit être accompli respectivement par l’administrateur et le Secrétaire du Conseil d’administration.
Chapitre IV comités spéciaux du Conseil d’administration
Article 28 le Conseil d’administration de la société peut, conformément aux résolutions pertinentes de l’Assemblée générale des actionnaires, créer des comités spéciaux d’audit, de nomination, de rémunération et d’évaluation.
