Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Système de gestion des fonds collectés
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de normaliser la gestion des fonds collectés par Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) Conformément au droit des sociétés de la République populaire de Chine, au droit des valeurs mobilières de la République populaire de Chine et aux mesures administratives relatives à l’émission de valeurs mobilières par les sociétés cotées, aux mesures administratives relatives à l’offre publique initiale d’actions et à la cotation au GEM et aux règles de cotation des actions du Gem à la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation du gem»), Les lois, règlements, règles et documents normatifs tels que les lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés cotées en Gem de la Bourse de Shenzhen no 2 – exploitation normalisée des sociétés cotées en Gem (ci – après dénommée « exploitation normalisée des sociétés cotées en gem») et les dispositions pertinentes des statuts Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) (ci – après dénommés « Statuts») en combinaison avec la situation réelle de la société, Ce système est spécialement formulé.
Article 2 Le terme « Fonds collectés» employé dans le présent système désigne les fonds collectés et utilisés à des fins spécifiques par la société en émettant des titres à des objets non spécifiques ou en émettant des titres à des objets spécifiques (y compris des actions, des obligations de sociétés convertibles, etc.), à l’exclusion des fonds collectés par la société dans le cadre du plan d’incitation au capital.
Article 3 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus et ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés et, en même temps que l’audit annuel, engage un cabinet comptable pour vérifier le dépôt et l’utilisation des fonds collectés.
Article 4 la gestion des fonds collectés par la société est conforme aux principes du dépôt de comptes spéciaux, de l’utilisation normalisée, de la divulgation véridique et de la gestion stricte.
L’utilisation des fonds collectés par la société doit être conforme aux principes de normalisation, de transparence et d’attention aux avantages, et la relation entre le montant de l’investissement, les entrées – sorties et les avantages de l’investissement doit être bien gérée afin de contrôler les risques d’investissement.
Article 5 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir et d’améliorer le système de gestion des fonds collectés, d’assurer la mise en œuvre effective du système, de divulguer l’orientation, l’utilisation et l’effet des fonds collectés conformément aux dispositions et de garantir pleinement le droit des investisseurs à l’information.
Article 6 le Conseil d’administration de la société est chargé d’établir un plan annuel d’utilisation des fonds collectés. Lorsque des projets d’investissement financés par des fonds collectés sont mis en œuvre par l’intermédiaire d’une filiale de la société ou d’autres entreprises contrôlées par la société, la société veille à ce que cette filiale ou d’autres entreprises contrôlées se conforment aux dispositions du présent système.
Les administrateurs, les autorités de surveillance et les cadres supérieurs de la société s’acquittent consciencieusement de leurs fonctions, exhortent la société à utiliser les fonds collectés de manière normalisée, protègent consciemment la sécurité des fonds collectés par la société et ne participent pas, n’aident pas ou ne tolèrent pas la modification non autorisée ou déguisée de l’utilisation des fonds collectés par la société.
Chapitre II stockage spécial des fonds collectés
Article 7 afin de faciliter la gestion, l’utilisation et la supervision de l’utilisation des fonds collectés, la société applique un système spécial de stockage des fonds collectés.
La société sélectionne soigneusement les banques commerciales et ouvre des comptes spéciaux pour les fonds levés (ci – après dénommés « comptes spéciaux»), qui sont déposés sur des comptes spéciaux déterminés par le Conseil d’administration pour la gestion centralisée et ne peuvent pas être déposés sur des fonds non levés ou utilisés à d’autres fins.
Article 8 lorsqu’il y a plus de deux financements, la société crée des comptes spéciaux pour les fonds collectés.
Le montant net après déduction des frais d’émission (ci – après dénommé « montant net des fonds levés») du montant total des fonds effectivement levés dépasse le montant prévu des fonds levés (ci – après dénommé « Fonds surlevés») et est également déposé dans le compte spécial des fonds levés pour la gestion. Article 9 la société signe un accord de surveillance tripartite (ci – après dénommé « accord») avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale (ci – après dénommée « banque commerciale») qui a déposé les fonds collectés dans un délai d’un mois à compter de la date à laquelle les fonds collectés sont disponibles. L’accord comprend au moins les éléments suivants:
La société dépose les fonds collectés dans un compte spécial;
Le numéro de compte du compte spécial pour les fonds collectés, les éléments du compte spécial pour les fonds collectés et le montant déposé;
Si le montant cumulé des retraits du compte spécial de la société dépasse 50 millions de RMB ou 20% du montant net des fonds levés une fois ou dans un délai de 12 mois, la société et la Banque commerciale en informent rapidement l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant;
Les banques commerciales émettent des relevés bancaires mensuels à la société et en envoient une copie à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant;
L’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant peut s’enquérir des données du compte spécial auprès de la Banque commerciale à tout moment;
Les responsabilités de supervision de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant, les responsabilités d’information et de coopération de la Banque commerciale, les méthodes de surveillance de l’utilisation des fonds collectés par la société par l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant et la Banque commerciale;
Les droits, obligations et responsabilités en cas de rupture de contrat de la société, de la Banque commerciale, de l’institution de recommandation ou du Conseiller financier indépendant;
Si une banque commerciale ne remet pas en temps voulu à l’institution de recommandation ou au Conseiller financier indépendant un relevé de compte ou n’avise pas le compte spécial des retraits importants à trois reprises, ou si elle ne coopère pas avec l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant pour enquêter sur les données du compte spécial, la Société peut résilier l’Accord et radier le compte spécial des fonds collectés.
La société annonce le contenu principal de l’accord en temps utile après la signature de l’Accord susmentionné.
Lorsqu’une société met en œuvre un projet d’investissement par l’intermédiaire d’une filiale Holding, un accord de surveillance tripartite est signé conjointement par la société, la filiale holding qui met en œuvre le projet d’investissement par l’intermédiaire d’une banque commerciale, d’un établissement de recommandation ou d’un conseiller financier indépendant, et la société et sa filiale Holding sont considérées comme une partie commune.
En cas de résiliation anticipée de l’Accord susmentionné avant l’expiration de la période de validité, la société signe un nouvel accord avec les parties concernées dans un délai d’un mois à compter de la date de résiliation de l’Accord et fait une annonce publique en temps utile.
Article 10 la société exhorte activement les banques commerciales à exécuter l’accord.
Chapitre III Utilisation des fonds collectés
Article 11 la société utilise les fonds collectés avec prudence, veille à ce que l’utilisation des fonds collectés soit conforme au prospectus ou aux engagements du prospectus, ne modifie pas arbitrairement l’orientation des fonds collectés et ne modifie pas l’utilisation des fonds collectés sous une forme déguisée.
La société divulgue de manière véridique, exacte et complète l’utilisation réelle des fonds collectés. En cas de circonstances affectant gravement le déroulement normal du plan d’investissement des fonds collectés, la société fait une annonce publique en temps utile.
Article 12 lorsque la société investit dans des projets financés par des fonds collectés dans le cadre du plan d’utilisation des fonds collectés, les dépenses en capital doivent être strictement conformes au système de gestion des fonds de la société et aux dispositions du présent système, et les procédures de demande et d’approbation doivent être respectées. Toutes les dépenses de fonds pour les projets financés par des fonds collectés doivent d’abord être demandées par le Département de l’utilisation des fonds, puis soumises au Contrôleur financier pour examen après avoir été signées par le chef de ce département, puis approuvées par le Directeur général ou le Président du Conseil d’administration, puis exécutées par le Département des finances.
Le Service utilisateur des fonds collectés établit un calendrier de travail spécifique pour s’assurer que tous les travaux peuvent être achevés conformément au calendrier prévu et soumet régulièrement au service financier le calendrier de travail spécifique et l’état d’avancement réel de l’achèvement.
Article 13 sauf disposition contraire des lois, règlements et documents normatifs de l’État, les projets d’investissement des fonds collectés par la société ne peuvent être utilisés pour effectuer des investissements financiers tels que la gestion financière confiée (à l’exception de la gestion de trésorerie), les prêts confiés et d’autres investissements à haut risque tels que Les investissements en valeurs mobilières et les investissements en produits dérivés, et ne peuvent être investis directement ou indirectement dans des sociétés dont l’activité principale est la négociation de valeurs mobilières.
Article 14 la société ne peut pas modifier l’objet des fonds collectés par nantissement ou autre forme déguisée. Article 15 la société veille à l’authenticité et à l’équité de l’utilisation des fonds collectés, empêche que les fonds collectés ne soient occupés ou détournés par les actionnaires contrôlants, les contrôleurs effectifs et leurs parties liées, et prend des mesures efficaces pour empêcher les parties liées d’utiliser les fonds collectés pour investir dans des projets pour obtenir des avantages indus.
Article 16 dans le cas d’un projet d’investissement financé par des fonds collectés dans les circonstances suivantes, la société réexamine la faisabilité du projet, les recettes prévues, etc., et décide de poursuivre ou non la mise en oeuvre du projet:
L’environnement du marché des projets d’investissement financés par des fonds collectés a subi des changements importants;
Les projets d’investissement financés par des fonds collectés sont suspendus pendant plus d’un an;
Iii) Lorsque la période d’achèvement du dernier plan d’investissement des fonds collectés est dépassée et que le montant des fonds collectés n’atteint pas 50% du montant du plan pertinent;
Autres circonstances anormales dans les projets d’investissement financés par les fonds collectés.
La société divulgue l’état d’avancement du projet et les raisons de l’anomalie dans le dernier rapport périodique. Lorsqu’il est nécessaire d’ajuster le plan d’investissement des fonds collectés, elle divulgue également le plan d’investissement ajusté des fonds collectés.
Article 17 lorsque la société utilise les fonds collectés comme éléments suivants, ils sont examinés et approuvés par le Conseil d’administration, et les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, l’institution de recommandation ou le conseiller financier indépendant donnent leur consentement exprès:
Remplacer les fonds collectés par les fonds collectés pour les projets d’investissement dans lesquels les fonds collectés ont été investis à l’avance;
Utiliser les fonds collectés temporairement inutilisés pour la gestion de la trésorerie;
Iii) reconstituer temporairement le Fonds de roulement en utilisant les fonds collectés temporairement inutilisés;
Changer l’objet des fonds collectés;
Changer le lieu de mise en œuvre du projet d’investissement des fonds collectés;
Ajuster le calendrier des projets d’investissement financés par les fonds collectés;
Utiliser les économies pour recueillir des fonds.
Si la société modifie l’objet des fonds collectés et utilise les fonds collectés économisés pour satisfaire aux normes de délibération de l’Assemblée générale des actionnaires, elle est également soumise à l’examen et à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 18 lorsque la société, après l’achèvement d’un projet d’investissement unique ou de la totalité des fonds collectés, utilise les fonds collectés restants (y compris les intérêts créditeurs) à d’autres fins, dont le montant est inférieur à 5 millions de RMB et inférieur à 5% du montant net des fonds collectés pour le projet, elle peut être exemptée de l’application des procédures prévues à l’article 15 et l’utilisation de ces fonds est indiquée dans le rapport annuel. Si les fonds collectés économisés (y compris les intérêts créditeurs) atteignent ou dépassent 10% du montant net des fonds collectés pour le projet et dépassent 10 millions de RMB, ils sont également examinés et approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 lorsqu’une société échange des fonds collectés par elle – même pour des projets d’investissement dans lesquels des fonds collectés ont été investis à l’avance avec des fonds collectés, un rapport d’assurance est publié par un cabinet comptable.
Si la société a divulgué dans les documents de demande d’émission qu’elle a l’intention de remplacer les fonds autolevés investis à l’avance par des fonds collectés et que le montant des fonds investis à l’avance est déterminé, elle fait une annonce publique avant la mise en oeuvre du remplacement.
Article 20 la société peut gérer la trésorerie des fonds collectés temporairement inutilisés et les produits qu’elle investit doivent satisfaire aux conditions suivantes:
(Ⅰ) Les dépôts structurés, les certificats de dépôt de grande valeur et d’autres produits à haut rendement de sécurité;
Une bonne liquidité n’affecte pas le bon déroulement du plan d’investissement des fonds collectés. Les produits d’investissement ne doivent pas être donnés en gage, et le compte spécial de règlement des produits (le cas échéant) ne doit pas être utilisé pour déposer des fonds non collectés ou à d’autres fins, ouvrir ou annuler un compte spécial de règlement des produits, la société doit en informer rapidement la bourse pour dépôt et annonce.
Article 21 lorsque la société utilise les fonds collectés inutilisés pour la gestion de la trésorerie, elle fait une annonce publique après la réunion du Conseil d’administration sur le contenu suivant:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les conditions et les raisons de l’inactivité, s’il y a un changement déguisé de l’utilisation des fonds collectés et des mesures pour s’assurer qu’elles n’affectent pas le fonctionnement normal des projets financés;
Iii) le nom du produit d’investissement, l’entité émettrice, le type, le montant, la durée, le mode de distribution des revenus, la portée de l’investissement, le taux de rendement annuel prévu (le cas échéant) et l’analyse et la description spécifiques de la sécurité et de la liquidité du produit d’investissement par le Conseil d’administration;
Avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants.
Lorsqu’elle constate que la situation financière de l’entité émettrice des produits d’investissement s’est détériorée et que les produits investis sont exposés à des pertes ou à d’autres risques importants, la société publie en temps utile une annonce rapide des risques et explique les mesures de contrôle des risques prises par la société pour assurer la sécurité des fonds.
Article 22 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal des projets d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 23 lorsque les fonds collectés inutilisés de la société sont temporairement utilisés pour compléter le Fonds de roulement, ils ne sont utilisés que pour la production et l’exploitation liées à l’activité principale et remplissent les conditions suivantes:
Ne pas modifier de façon déguisée l’objet des fonds collectés ou affecter le déroulement normal des projets d’investissement des fonds collectés; Les fonds collectés précédemment pour reconstituer temporairement le Fonds de roulement ont été restitués;
La période de reconstitution unique du Fonds de roulement ne doit pas dépasser douze mois;
Les fonds collectés inutilisés ne doivent pas être utilisés directement ou indirectement pour des investissements à haut risque tels que des investissements en valeurs mobilières ou des opérations sur produits dérivés.
Article 24 lorsqu’une société utilise des fonds collectés inutilisés pour reconstituer son Fonds de roulement, elle fait connaître en temps utile le contenu suivant après délibération et approbation par le Conseil d’administration:
Les informations de base sur les fonds collectés cette fois, y compris le moment de l’arrivée des fonds collectés, le montant des fonds collectés, le montant net des fonds collectés et le plan d’investissement, etc.;
L’utilisation des fonds collectés, les circonstances et les raisons de leur inactivité;
Iii) Les raisons de l’insuffisance du Fonds de roulement, le montant et la durée des fonds collectés inutilisés pour compléter le Fonds de roulement; Iv) Le montant estimatif des économies de coûts financiers résultant de la reconstitution des fonds de roulement par des fonds collectés inutilisés, la question de savoir s’il existe un comportement déguisé de modification de l’orientation des fonds collectés et des mesures visant à garantir que le projet d’investissement des fonds collectés n’est pas affecté;
Les avis émis par les administrateurs indépendants, le Conseil des autorités de surveillance, les organismes de recommandation ou les conseillers financiers indépendants;
Autres éléments exigés par la Bourse de Shenzhen.
Avant la date d’échéance du Fonds de roulement supplémentaire, la société restitue cette partie du Fonds au Compte spécial du Fonds collecté et fait une annonce publique dans les deux jours de négociation suivant la restitution complète du Fonds. Si la société s’attend à ce qu’une partie des fonds ne soit pas retournée au Compte spécial des fonds collectés dans les délais prévus, elle doit, avant la date d’échéance, suivre les procédures d’examen prévues au paragraphe précédent et faire une annonce publique en temps opportun, y compris la destination des fonds, les raisons pour lesquelles ils ne peuvent pas être restitués, les raisons pour lesquelles ils continuent d’être utilisés pour reconstituer le Fonds de roulement, etc. Article 25 la société, conformément au plan de développement de la société et aux besoins réels en matière de production et d’exploitation, organise correctement le plan d’utilisation des fonds effectivement surlevés, effectue une analyse de faisabilité scientifique et prudente du projet et le soumet au Conseil d’administration pour examen.
