Code des titres: Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) titre abrégé: Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) numéro d’annonce: 2022 – 022 Code des obligations convertibles: 123132 titre abrégé: huisheng obligations convertibles
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Annonce concernant le rachat d’actions restreintes bénéficiant d’incitations au capital qui ont été partiellement annulées mais qui n’ont pas encore été libérées
La société et tous les membres du Conseil d’administration garantissent que le contenu de la divulgation des renseignements est vrai, exact et complet et qu’il n’y a pas de faux documents, de déclarations trompeuses ou d’omissions importantes.
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) Conformément aux dispositions pertinentes du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes de la société en 2021 (ci – après dénommé « le plan d’incitation») et à l’autorisation de la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société en 2021, le Conseil d’administration de la société a l’intention de racheter et d’annuler les actions restreintes (la première période de levée Des restrictions à la vente), et les informations pertinentes sont communiquées comme suit:
Mise en œuvre du plan d’incitation restreint aux actions
Le 28 juin 2021, la société a tenu la seizième réunion du deuxième Conseil d’administration et la treizième réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance. La proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) pour 2021 et à son résumé, la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2021 et la proposition relative à la demande d’autorisation du Conseil d’administration de L’Assemblée générale des actionnaires pour traiter les questions relatives à l’incitation à l’achat d’actions restreintes pour 2021 ont été examinées et adoptées. Proposition relative à la vérification de la liste des objets d’incitation du régime d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021. The Independent Director of the company issued an agreed Independent opinion and guohao Lawyers (Shenzhen) Firm issued a legal opinion.
Du 30 juin 2021 au 9 juillet 2021, la compagnie a publié à l’interne le nom et le poste de l’objet d’incitation du plan d’incitation au capital. Au cours de la période de publication, le Conseil des autorités de surveillance de la société n’a reçu aucune objection à la liste des objets d’incitation proposés. Le 12 juillet 2021, la société a désigné la sector – forme de divulgation de l’information sur Gem Giant tide Information Network (www.cn.info.com.cn.) à la c
(III) Le 20 juillet 2021, La société a tenu la quatrième Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2021 et a examiné et adopté la proposition relative au plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) et à son résumé en 2021 et la proposition relative aux mesures de gestion pour l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021. Proposition visant à demander à l’Assemblée générale d’autoriser le Conseil d’administration à traiter les questions relatives à l’incitation à l’achat d’actions restreintes en 2021.
(Ⅳ) Le 24 août 2021, la compagnie a tenu la 18e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 15e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’attribution d’actions restreintes à l’objet d’incitation du plan d’incitation aux actions restreintes de 2021 et a convenu que la compagnie prendrait le 24 août 2021 comme date d’attribution. Des actions restreintes de 488000 actions ont été accordées à 31 objets d’incitation au prix de 19,50 RMB par action. Les administrateurs indépendants de la société ont émis des avis indépendants à ce sujet, le Conseil des autorités de surveillance de la société a vérifié la liste des objets d’incitation et le cabinet d’avocats guohao (Shenzhen) a émis un avis juridique.
Le 8 septembre 2021, la société a désigné la sector – forme de divulgation de l’information sur le GEM Giant tide Information Network (www.cn.info.com.cn.) auprès de la Commission chinoise de réglementation des valeurs mobilières. L’avis public sur l’achèvement de l’enregistrement des subventions d’actions restreintes de catégorie I du régime d’encouragement des actions restreintes de 2021 a été publié, ce qui a permis d’achever l’octroi de 488000 actions restreintes à 31 bénéficiaires admissibles.
(Ⅵ) Le 28 octobre 2021, la société a tenu la 19e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 16e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de l’indice d’évaluation du rendement de la société pour le plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021. Les administrateurs indépendants de la Société ont émis des avis indépendants approuvés et le Cabinet d’avocats guohao (Shenzhen) a émis des avis juridiques.
(Ⅶ) Le 10 novembre 2021, la compagnie a tenu la 20e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 17e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’annulation et d’ajustement de l’indice d’évaluation du rendement de la compagnie pour le plan d’incitation restreint aux actions 2021 de la compagnie et a accepté d’annuler l’ajustement de l’indice d’évaluation du rendement de la compagnie pour le plan d’incitation restreint aux actions 2021 de la compagnie. The Independent Director of the company issued an agreed Independent opinion and guohao Lawyers (Shenzhen) Firm issued a legal opinion.
(Ⅷ) Le 21 janvier 2022, la compagnie a tenu la 22e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 19e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition d’ajustement de l’indice d’évaluation du rendement de la compagnie pour le plan d’incitation restreint aux actions de 2021 et a accepté d’ajuster l’indice d’évaluation du rendement de La compagnie pour le plan d’incitation restreint aux actions de 2021. The Independent Director of the company issued an agreed Independent opinion and guohao Lawyers (Shenzhen) Firm issued a legal opinion.
(Ⅸ) Le 10 février 2022, la société a tenu la première Assemblée générale extraordinaire des actionnaires en 2022 et a examiné et adopté la proposition d’ajustement de l’indice d’évaluation du rendement de la société pour le plan d’incitation restreint aux actions de la société en 2021. (Ⅹ) Le 10 mars 2022, la société a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration et la 20e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance, a examiné et adopté la proposition de rachat d’actions restreintes d’incitation au capital qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la partie d’annulation, et a convenu que La société rachèterait les actions restreintes d’incitation au capital qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées de la partie d’annulation. The Independent Director of the company issued an agreed Independent opinion and guohao Lawyers (Shenzhen) Firm issued a legal opinion.
Raison, quantité, prix et source de financement de l’annulation du rachat
Raisons de l’annulation du rachat
Conformément aux dispositions du plan d’incitation à l’achat d’actions restreintes (projet) de la société pour 2021, si la société ne satisfait pas à l’objectif d’évaluation du rendement de l’année d’évaluation, toutes les actions restreintes qui ont été accordées au cours de l’année d’évaluation ne peuvent pas être libérées de la vente restreinte ou reportées à l’exercice suivant pour être libérées de la vente restreinte. La société rachètera et annulera les actions restreintes. Le prix de rachat est le prix d’attribution.
Étant donné que les résultats de l’évaluation du rendement de l’entreprise en 2021 ne répondent pas aux exigences de l’objectif d’évaluation du rendement de l’année en cours, toutes les mesures d’incitation
Les actions détenues comme si cette partie avait été accordée mais n’avait pas été libérée des restrictions à la vente sont rachetées et annulées par la société.
Quantité et prix d’annulation du rachat
Le nombre d’actions restreintes annulées dans le cadre de ce rachat est de 195200 actions et le prix de rachat est le prix d’attribution. Ajustement du nombre et du prix des actions rachetées
Après l’annonce et avant l’opération de rachat effective, la société ajustera la quantité et le prix de rachat en fonction des dispositions pertinentes du plan d’incitation restreint aux actions 2021 (projet) en cas d’ajustement de la quantité et du prix de rachat.
Sources de fonds pour ce rachat
Les fonds nécessaires au rachat proposé d’actions restreintes proviennent des fonds propres de la société et le montant total des fonds nécessaires au rachat est de 380640000 RMB. Si le prix de rachat est ajusté au moment du rachat effectif, le montant total des fonds nécessaires au rachat est ajusté en conséquence.
Changements dans la structure du capital social de la société avant et après l’annulation de ce rachat
Après l’annulation de ce rachat, le capital social total de la société passera de 166248 527 actions à 166053 327 actions, et la structure du capital social sera modifiée comme suit:
Unit é: (unité)
Avant et après ce changement
Changement de catégorie
Nombre d’actions en pourcentage nombre d’actions en pourcentage
Actions négociables à conditions restreintes 83 288000 50,10% – 195200 83 092800 50,04%
Incitation au capital actions restreintes 488000 0,29% – 195200 292800 0,18%
Actions restreintes avant l’offre initiale 82 800000 49,80% 0 82 800000 49,86%
Actions négociables à conditions illimitées 8296052749,90% 08296052749,96%
Capital social total 166248 527100,00% – 195200 166053 327100,00%
Note: selon le tableau de la structure du capital émis par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd., le capital social total de la société au 28 février 2022 était de 166248 527 actions; La structure du capital social après l’annulation de ce rachat est soumise aux résultats finaux publiés par la succursale de Shenzhen de China Securities depository and Clearing Co., Ltd.
Réduction du capital annulée dans le cadre de ce rachat
Une partie des actions restreintes annulées par le rachat entraînera une réduction du capital social de 195200,00 RMB. Après l’annulation du rachat, la société mettra en œuvre les procédures pertinentes de réduction du capital telles que la modification des statuts et l’enregistrement des changements industriels et commerciaux conformément à la loi.
Impact sur l’entreprise
L’annulation de ce rachat n’aura pas d’incidence sur la mise en oeuvre de ce plan d’incitation, n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et le rendement opérationnel de la compagnie, ni n’aura d’incidence sur l’enthousiasme et la stabilité de l’équipe de gestion de la compagnie. L’équipe de direction de l’entreprise continuera de faire preuve de diligence raisonnable, de s’acquitter sérieusement de ses responsabilités et de faire de son mieux pour créer de la valeur pour les actionnaires.
Procédure d’examen et avis spéciaux
Procédure de délibération du Conseil d’administration
Le 10 mars 2022, la compagnie a tenu la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration pour délibérer et adopter la proposition de rachat et d’annulation d’une partie des actions restreintes d’incitation au capital accordées mais non encore libérées, qui doit encore être soumise à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de la compagnie en 2021 pour délibération. Et approuvé par plus des deux tiers (y compris) du nombre total d’actions avec droit de vote effectif détenues par les actionnaires non liés présents à l’Assemblée générale.
Avis des administrateurs indépendants
Après vérification, l’administrateur indépendant de la société estime que le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes sont conformes aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées et au plan d’incitation au capital restreint de 2021 (projet) de la société et à d’autres dispositions pertinentes, sans préjudice des droits et intérêts de la société et de tous les actionnaires. Il n’aura pas d’incidence importante sur la situation financière et les résultats d’exploitation de l’entreprise, ni sur la diligence raisonnable de l’équipe de gestion de l’entreprise.
Par conséquent, les administrateurs indépendants conviennent à l’unanimité que la société rachètera et annulera une partie des actions restreintes d’incitation au capital qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, et soumettent cette question à l’Assemblée générale annuelle des actionnaires de 2021 pour examen.
Avis du Conseil des autorités de surveillance
Conformément aux mesures de gestion de l’incitation au capital des sociétés cotées, au plan d’incitation au capital restreint de 2021 (projet), aux mesures de gestion de l’évaluation de la mise en œuvre du plan d’incitation au capital restreint de 2021 et à d’autres dispositions pertinentes, le Conseil des autorités de surveillance a examiné les conditions d’évaluation et le nombre d’actions restreintes correspondantes pour la première période de levée de la restriction du plan d’incitation, et le Conseil des autorités de surveillance a accepté que la société se conforme aux dispositions pertinentes du plan d’incitation. Racheter 195200 actions restreintes d’incitation au capital détenues par l’objet de l’incitation au prix d’acquisition qui ont été accordées mais qui n’ont pas encore été libérées, et passer par les procédures d’annulation. Opinion de l’avocat
L’avocat du cabinet d’avocats guohao (Shenzhen) estime qu’à la date de publication de l’avis juridique, l’annulation du rachat de la société a obtenu l’approbation et l’autorisation nécessaires à ce stade et doit encore être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour examen et approbation spéciaux; La raison, la quantité, le prix et la source du capital de l’annulation de ce rachat par la société sont conformes au droit des sociétés, au droit des valeurs mobilières, aux mesures administratives et à d’autres lois, règlements et documents normatifs, ainsi qu’aux statuts et au plan d’incitation restreint aux actions 2021 (projet). La société doit encore s’acquitter de l’obligation correspondante de divulgation de l’information en ce qui concerne l’annulation de ce rachat et s’occuper des procédures pertinentes de réduction du capital et d’annulation de l’enregistrement des actions conformément aux dispositions pertinentes du droit des sociétés et d’autres lois et règlements.
Documents à consulter
Résolutions de la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration;
Résolution de la 20e réunion du deuxième Conseil des autorités de surveillance;
Les opinions indépendantes des administrateurs indépendants sur les questions pertinentes de la 23e réunion du deuxième Conseil d’administration; Avis juridique du cabinet d’avocats guohao (Shenzhen) sur le rachat et l’annulation d’une partie des actions restreintes d’incitation au capital accordées mais non encore libérées.
Avis est par les présentes donné.
Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) Conseil d’administration 11 mars 2022
