Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871)
Mesures de gestion des garanties extérieures
Chapitre I DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Article premier afin de protéger les droits et intérêts légitimes des investisseurs, de normaliser les activités de garantie externe de Hvsen Biotechnology Co.Ltd(300871) Ces mesures sont formulées conformément aux règles de cotation des actions Gem de la Bourse de Shenzhen (ci – après dénommées « règles de cotation gem»), aux lignes directrices sur l’autoréglementation et la surveillance des sociétés Gem cotées de la Bourse de Shenzhen no 2 – fonctionnement normalisé des sociétés Gem cotées et aux statuts.
Article 2 aux fins des présentes mesures, on entend par garantie externe la garantie fournie par la société à d’autres personnes, y compris la garantie de la société aux filiales contrôlantes.
Article 3 la société assure une gestion unifiée de la garantie externe. Sans l’approbation du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, personne n’a le droit de signer des contrats, des accords ou d’autres documents juridiques similaires pour la garantie externe au nom de la société.
Article 4 la garantie externe d’une filiale contrôlée ou effectivement contrôlée par la société est considérée comme un acte de la société et les présentes mesures s’appliquent à la garantie externe.
Article 5 la garantie externe de la société respecte les principes de légalité, de prudence, d’avantages mutuels et de sécurité et contrôle strictement les risques liés à la garantie.
Article 6 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à leurs parties liées, l’actionnaire contrôlant, le Contrôleur effectif et leurs parties liées fournissent une contre – garantie et le fournisseur de la contre – garantie a la capacité réelle d’assumer la responsabilité. Article 7 lorsqu’une filiale holding d’une société fournit une garantie à une entité qui n’entre pas dans le champ d’application des états financiers consolidés de la société, elle est considérée comme une société fournissant une garantie et la société exécute la garantie conformément aux dispositions du présent chapitre.
Article 8 dans le rapport annuel, les administrateurs indépendants de la société font une déclaration spéciale sur les garanties externes accumulées et courantes de la société et donnent des avis indépendants.
Chapitre II Examen de l’objet de la garantie externe
Article 9 la société peut prendre en charge les unités dotées de la personnalité juridique indépendante et de l’une des conditions suivantes:
Oui.
Les unités de mutualisation nécessaires aux activités de la société;
Les unités ayant des relations d’affaires importantes avec la société;
Les unités ayant des relations d’affaires potentiellement importantes avec la société;
Filiales Holdings de la société et autres unités ayant des relations de contrôle.
Les unités susmentionnées doivent en même temps avoir une forte capacité de remboursement de la dette et être conformes aux dispositions pertinentes des mesures.
Article 10 bien qu’elle ne satisfasse pas aux conditions énoncées à l’article 9 des présentes mesures, la société peut fournir une garantie à un garant demandeur qui, de l’avis de la société, a besoin de développer ses relations d’affaires et de coopération avec elle et qui présente un risque relativement faible après délibération et approbation par l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 11 avant de décider de fournir une garantie à d’autres ou de la soumettre à l’Assemblée générale des actionnaires pour vote, le Conseil d’administration de la société doit connaître l’état du crédit du débiteur, analyser pleinement les intérêts et les risques liés à la garantie, et peut également engager un avocat pour mener une enquête juridique et publier un rapport de présentation des risques.
Article 12 les informations relatives à l’état du crédit du garant demandeur comprennent au moins les éléments suivants:
Les données de base de l’entreprise, y compris la licence d’entreprise, la copie des Statuts de l’entreprise, la preuve d’identité du représentant légal, les données pertinentes reflétant la relation d’association avec la société et d’autres relations, etc.;
La demande de garantie, y compris, sans s’y limiter, le mode, la durée et le montant de la garantie;
Iii) Les rapports financiers vérifiés des trois dernières années et l’analyse de la capacité de remboursement;
Une copie du contrat principal relatif au prêt;
Les conditions dans lesquelles le garant demandeur fournit la contre – garantie et les informations pertinentes;
S’il existe des dossiers de prêts non productifs dans les principales banques de dépôt;
Une description de l’absence de poursuites, d’arbitrages ou de sanctions administratives importants potentiels et en cours; Autres données importantes.
Article 13 les services financiers enquêtent et vérifient la situation opérationnelle et financière, l’état du projet, l’état du crédit et les perspectives de l’industrie du demandeur sur la base des informations de base fournies par le demandeur, les soumettent aux services compétents pour examen conformément aux procédures d’examen et d’approbation des contrats, et soumettent les informations pertinentes au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation après examen et approbation par les dirigeants et le Directeur général de la société responsable.
Article 14 le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires de la société examine et vote les documents soumis et enregistre les résultats du vote. Aucune garantie ne peut être accordée dans l’une des circonstances suivantes ou lorsque les informations fournies sont insuffisantes. L’investissement en capital n’est pas conforme aux lois et règlements nationaux ou aux politiques industrielles nationales;
Les documents financiers et comptables des trois dernières années contiennent de faux documents ou fournissent de faux renseignements;
(Ⅲ) la société a fourni une garantie pour elle, a contracté des prêts bancaires en retard, des intérêts en retard, etc., et n’a pas remboursé ou n’a pas mis en œuvre de mesures de traitement efficaces au moment de la demande de garantie;
Les conditions commerciales se sont détériorées, la réputation est mauvaise et il n’y a aucun signe d’amélioration;
Ne pas réaliser les biens valides utilisés pour la contre – garantie;
Autres circonstances dans lesquelles le Conseil d’administration estime qu’une garantie ne peut être fournie.
Article 15 la contre – garantie ou toute autre mesure efficace de prévention des risques fournie par le garant demandeur doit correspondre au montant de la garantie. Si les biens pour lesquels une demande de contre – garantie est présentée par le garant sont des biens interdits de circulation ou non négociables par les lois ou règlements, la garantie est refusée.
Chapitre III Procédures d’examen et d’approbation des garanties extérieures
Article 16 l’organe décisionnel le plus élevé pour la garantie externe de la société est l’Assemblée générale des actionnaires de la société. Le Conseil d’administration exerce le pouvoir décisionnel pour la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Si l’autorité d’examen et d’approbation du Conseil d’administration est dépassée conformément aux statuts, le Conseil d’administration présente un plan et le soumet à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation. Le Conseil d’administration organise, gère et met en œuvre les questions de garantie externe approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires.
Lorsque la garantie externe concerne des opérations entre apparentés, elle est effectuée conformément aux procédures d’approbation pertinentes pour les opérations entre apparentés.
Article 17 la garantie externe qui doit être approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires ne peut être soumise à l’Assemblée générale des actionnaires pour approbation qu’après avoir été examinée et approuvée par le Conseil d’administration. Les garanties externes soumises à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires comprennent, sans s’y limiter, les situations suivantes: i) Toute garantie fournie après que le montant total des garanties externes de la société et de ses filiales contrôlantes a atteint ou dépassé 50% de l’actif net vérifié le plus récent;
Toute garantie fournie après que le montant total de la garantie externe de la société a atteint ou dépassé 30% du dernier actif total vérifié;
Les garanties fournies aux objets de garantie dont le ratio actif – passif est supérieur à 70%;
Une garantie dont le montant de la garantie individuelle dépasse 10% de l’actif net vérifié de la dernière période;
Les garanties fournies aux actionnaires, aux contrôleurs effectifs et aux parties liées;
Le montant de la garantie dépasse 30% de l’actif total vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs;
Le montant garanti dépasse 50% de l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période de douze mois consécutifs et le montant absolu dépasse 50 millions de RMB;
Autres conditions de garantie stipulées dans les statuts et les bourses de valeurs où les actions de la société sont cotées.
Les dispositions du présent article s’appliquent aux garanties externes de la société dans un délai de douze mois sur la base du principe du calcul cumulatif. En ce qui concerne les questions de garantie externe autres que celles énumérées ci – dessus qui doivent être examinées et approuvées par l’Assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’administration exerce le pouvoir de décision sur la garantie externe conformément aux dispositions des Statuts relatives à l’autorité d’examen et d’approbation de la garantie externe du Conseil d’administration. Les questions de garantie relevant de l’autorité du Conseil d’administration sont approuvées par plus de la moitié de tous les administrateurs et par plus des deux tiers des administrateurs présents à la réunion du Conseil d’administration.
Article 18 la société peut, le cas échéant, engager des institutions professionnelles externes pour évaluer les risques liés à la mise en œuvre de la garantie externe afin de servir de base à la prise de décisions par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires.
Article 19 si la société a des administrateurs indépendants, chaque administrateur indépendant émet une opinion indépendante (à l’exception de la garantie fournie aux filiales dans le cadre de l’état consolidé) lors de l’examen des questions de garantie externe par le Conseil d’administration. Si nécessaire, un cabinet comptable peut être engagé pour vérifier les conditions de garantie externe cumulatives et actuelles de la société.
Article 20 la société conclut un contrat de garantie écrit et un contrat de contre – garantie pour la garantie externe. Le contrat de garantie et le contrat de contre – garantie doivent avoir le contenu requis par le Code civil de la République populaire de Chine et d’autres lois et règlements. Article 21 le contrat de garantie comprend au moins les éléments suivants:
Le type et le montant de la créance principale garantie;
Le délai dans lequel le débiteur s’acquitte de ses obligations;
Le mode de garantie;
La portée de la garantie;
La période de garantie;
Les droits, obligations et responsabilités de chaque partie en cas de violation;
Autres questions à convenir par les parties.
Article 22 lors de la conclusion d’un contrat de garantie, le service chargé de l’exécution examine de manière approfondie et sérieuse l’objet de la signature et le contenu pertinent du contrat principal, du contrat de garantie et du contrat de contre – garantie. En cas de violation des lois, règlements, statuts, résolutions pertinentes du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires de la société, ainsi que des dispositions imposant des obligations déraisonnables à la société ou des risques imprévisibles, l’autre partie est tenue de les modifier. Si l’autre partie refuse d’apporter des modifications, le Service de gestion refuse de lui fournir une garantie et fait rapport au Conseil d’administration ou à l’Assemblée générale des actionnaires de la société.
Article 23 le Président du Conseil d’administration ou toute autre personne légalement autorisée signe le contrat de garantie au nom de la société conformément à la résolution du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale. Sans l’approbation et l’autorisation de l’Assemblée générale des actionnaires ou du Conseil d’administration de la société, personne ne peut signer le contrat de garantie au nom de la société sans autorisation. Le Service de gestion et le gestionnaire ne doivent pas signer le contrat de garantie ou signer ou sceller le contrat principal en tant que garant au – delà de leur autorité.
Article 24 la société peut conclure un accord d’assurance mutuelle avec une personne morale d’entreprise qui remplit les conditions énoncées dans les présentes mesures. La personne responsable exige de l’autre partie qu’elle fournisse en temps voulu des états financiers et comptables véridiques et d’autres informations reflétant sa solvabilité.
Article 25 lors de l’acceptation d’une hypothèque ou d’un nantissement contre – garanti, les procédures juridiques pertinentes sont améliorées, en particulier l’enregistrement en temps voulu de l’hypothèque ou du nantissement.
Article 26 Si la dette garantie par la société doit être prolongée après l’échéance et doit continuer à être garantie par la société, elle est considérée comme une nouvelle garantie externe et les procédures d’examen et d’approbation de la garantie sont exécutées à nouveau.
Chapitre IV gestion des garanties extérieures
Article 27 la garantie externe est gérée par le Département financier.
Article 28 les principales responsabilités du Département financier de la société sont les suivantes:
Mener une enquête et une évaluation sur le crédit de l’unit é garantie;
Les procédures spécifiques de garantie;
Assurer le suivi, l’inspection et la supervision de l’unit é garantie après la garantie externe;
(Ⅳ) Effectuer consciencieusement la gestion des archives des documents relatifs aux entreprises garanties;
Fournir en temps opportun à l’institution d’audit de la société toutes les garanties externes de la société;
Traiter d’autres questions relatives à la garantie.
Article 29 la société gère correctement le contrat de garantie et les documents originaux pertinents, procède à un nettoyage et à une inspection en temps voulu et vérifie régulièrement avec les institutions bancaires et autres institutions compétentes afin d’assurer l’exhaustivité, l’exactitude et l’efficacité des documents archivés et d’accorder une attention particulière au délai de validité de la garantie.
Dans le cadre du processus de gestion des contrats, une fois qu’un contrat anormal est découvert qui n’a pas été approuvé par le Conseil d’administration ou l’Assemblée générale des actionnaires, il est signalé au Conseil d’administration et au Conseil des autorités de surveillance en temps opportun.
Article 30 le Département financier désigne une personne spécialement désignée pour prêter une attention soutenue à la situation de la partie garantie, recueillir les informations financières et les rapports d’audit de la partie garantie au cours de la dernière période, analyser régulièrement sa situation financière et sa capacité de remboursement de la dette, prêter attention à la production et à L’exploitation, à l’actif et au passif, à la garantie externe, à la séparation et à la fusion, au changement de représentant légal, etc.
En cas de détérioration grave des conditions d’exploitation du garant ou de dissolution ou de scission de la société et d’autres questions importantes, la personne responsable concernée en informe rapidement le Conseil d’administration. Le Conseil est tenu de prendre des mesures efficaces pour réduire au minimum les pertes.
Article 31 lorsque la société fournit une garantie à l’actionnaire contrôlant, au Contrôleur effectif et à d’autres parties liées et que la partie garantie ne s’acquitte pas de l’obligation de remboursement en temps voulu après l’échéance de la dette, ou lorsque la partie garantie fait faillite, est liquidée ou que le créancier demande à la société de s’acquitter de l’obligation de garantie, le service financier doit être informé en temps voulu du remboursement de la dette de la partie garantie. Et après avoir pris connaissance de la procédure de recouvrement des contre – garanties, il est prêt à en informer le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration de la société.
Article 32 si la partie garantie ne peut pas exécuter le contrat et que le créancier garanti revendique la responsabilité de la garantie à l’égard de la société, le Département financier lance immédiatement la procédure de recouvrement de la contre – garantie et en informe le Secrétaire du Conseil d’administration, qui en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 33 après l’exécution de l’obligation de garantie pour le débiteur, la société prend des mesures efficaces pour recouvrer auprès du débiteur. Le Service administratif de la société informe simultanément le Secrétaire du Conseil d’administration de l’état de recouvrement et le Secrétaire du Conseil d’administration en informe immédiatement le Conseil d’administration.
Article 34 lorsque la société constate qu’il existe des éléments de preuve démontrant que la partie garantie est ou peut être incapable d’exécuter ses obligations, elle prend rapidement les mesures nécessaires pour contrôler efficacement les risques; En cas de collusion malveillante entre le créancier et le débiteur au détriment des intérêts de la société, des mesures telles que la demande de confirmation de la nullité du contrat de garantie sont prises immédiatement; En cas de perte économique causée par la défaillance de la partie garantie, celle – ci est recouvrée en temps utile auprès de la partie garantie.
Article 35 lorsqu’une société, en tant que garant, a plus de deux garants pour la même dette et qu’elle a convenu d’assumer la responsabilité de la garantie par actions, elle refuse d’assumer la responsabilité supplémentaire de la garantie au – delà de la part convenue par la société.
Article 36 après que le tribunal populaire a accepté l’affaire de faillite du débiteur et que le créancier n’a pas déclaré ses droits, le Ministère des finances demande à la société de participer à la répartition des biens de la faillite et d’exercer à l’avance son droit de recouvrement.
Article 37 la société procède à une auto – inspection des garanties externes qu’elle a contractées avec ses actionnaires contrôlants, ses contrôleurs effectifs et d’autres parties liées. En ce qui concerne les sociétés qui ont des problèmes de garantie en cas de violation des règles, la rectification doit être achevée en temps voulu afin de protéger les intérêts de la société et des actionnaires minoritaires.
Chapitre V divulgation des informations relatives à la garantie externe
Article 38 la société s’acquitte consciencieusement de l’obligation de divulgation d’informations sur les garanties externes conformément aux règles d’inscription au GEM, aux statuts et aux autres dispositions pertinentes. Lorsque la société divulgue les questions relatives à la fourniture de garanties, elle divulgue les résolutions du Conseil d’administration ou de l’Assemblée générale des actionnaires, le montant total de la garantie externe de la société et de ses filiales contrôlantes à la date de publication, le montant total de la garantie fournie par la société aux filiales contrôlantes et Le rapport entre le montant susmentionné et l’actif net vérifié de la société au cours de la dernière période. Article 39 tout service et toute personne responsable participant à la garantie externe de la société sont responsables de la prise en charge en temps voulu de la garantie externe.
